合伙创业框架 - 合伙协议需详细规定出资形式、股权比例、决策机制和退出条款，具有法律效力 [1] - 股东会修改公司章程需三分之二以上表决权通过 [1] - 建议预留10%-20%股权池用于未来引才或融资 [1] 公司类型选择 - 有限责任公司为首选，特殊行业如律所、会计师事务所可选择特殊普通合伙 [3] - 科技企业可考虑有限合伙架构以利股权激励 [3] - 金融、教育等28类行业需注意外资准入限制并提前向商务部门备案 [3] 注册流程要点 - 核名需准备3-5个备用名称，符合"行政区划+字号+行业特征+组织形式"规范 [3] - 公司章程需载明股东权利、利润分配等核心条款，约定股东会定期会议及重大事项表决机制 [3] - 注册地址需合法，住宅变经营性用房需证明，虚拟地址注册需正规服务 [3] 税务筹划 - 需在30日内完成税务登记，根据年销售额选择纳税人资格 [3] - 需规范管理出资款、实物出资、技术入股等细节 [3] 法律风险防控 - 需注意竞业禁止、股权代持、决策僵局处理和退出机制 [3] - 股权回购价格计算方式需明确 [3] 特殊情形处理 - 技术型合伙企业建议申请高新技术企业 [3] - 多地域经营可考虑设立分公司 [3] - 股东矛盾可通过股权收购、公司分立等方式解决 [3] 合伙人制度本质 - 需构建长期价值共同体，注册前建立清晰权责和沟通机制 [3] - 建议模拟合作期验证默契度，确保公司市场竞争力 [3]

并购重组核心痛点与解决方案 - 当前企业并购存在三大核心痛点：战略定位模糊导致目标与自身发展脱节、交易架构设计复杂引发后续纠纷、并购后整合乏力阻碍协同效应释放 [1] - 税务筹划与合规性问题日益凸显，涉及资本公积转增、资产划转、混合性投资等复杂税务政策，如59号文"债务承担"规则局限性和反向合并所得税处理等专业难题 [1] - 梧桐课堂联合并购优塾将于2025年6月19-22日在上海举办主题研讨会，通过案例剖析提供理论与实操结合的解决方案 [1] 研讨会课程安排 - 6月19日：并购重组全流程讲解，包括监管政策解读、并购本质分析、前期准备、尽职调查、谈判技巧和后期整合等7个模块 [11][12] - 6月20日：资本交易税务实务与案例分析，涵盖投资篇（投融资与资产划转）和重组篇（企业并购重组税务优化）两大板块 [13][14][15] - 6月21日上午：上市公司并购落地关键密码，包括16个细分主题如并购约束条件、财务顾问定位、操作流程等 [16][22] - 6月21日下午：产业基金并购三大核心能力，涉及底层逻辑、交易结构设计、退出价值最大化和案例解析 [17][18][22] - 6月22日：并购重组定价博弈与估值，分上下篇探讨价格关系、估值方法选择、模型构建、参数拟定和常见误区 [20][21][23][24] 主讲嘉宾背景 - Z老师：具备咨询、投行、投资、上市公司多重经验，主导过IPO、再融资、借壳上市等资本运作，曾任2家上市公司总裁 [3] - G老师：A股上市公司董秘，历任2家A股上市公司高管、百亿港股CFO、私募副总裁，持有9大金融证书 [3][4] - H老师：实战派税务专家，为数百家上市公司和国企提供培训，擅长资本交易税务实务 [5] - Q老师：全国首批资产评估行业领军人才，财政部PPP专家，中国资产评估协会多个委员会委员 [7] 研讨会详细信息 - 时间：2025年6月19-22日（周四至周日）[8] - 地点：上海（具体位置开课前一周通知）[8] - 费用：个人学习价7600元/人，3人以上团购享95折优惠 [8] - 适合人群：企业转型高层、并购相关事务决策者、第三方服务商、上市公司并购负责人等 [25][26]

土耳其存款移民项目核心观点 - 土耳其存款移民项目通过50万美金等值里拉存款3年可申请土耳其护照 实现海外资产隔离与税务筹划 [1][7] - 土耳其护照持有者开设海外账户时被识别为土耳其税务居民 账户信息仅交换至土耳其 增强隐私保障 [3] - 土耳其对非连续居住183天以上的居民境外收入免税 提供税务优化空间 [3] - 土耳其银行提供高利率里拉定存 1个月至12个月利率达47%-36% 可覆盖里拉15%年贬值率 [3][5] - 项目支持全家移民 无资金来源证明 语言 体检等要求 流程简便 [7][8] 项目申请条件 - 主申请人需年满18周岁 提供无犯罪证明 [7] - 配偶及未成年子女可随同申请 [7] - 50万美金按实时汇率兑换里拉并定存3年 [7] 项目优势亮点 - 资产隔离：土耳其护照开立海外账户实现资产灵活配置与保护 [8] - 身份隐秘：护照支持改名且不显示曾用名 强化隐私 [8] - 税务优化：无遗产税 非税务居民海外收入免税 [8] - 通行便利：免签120多国/地区包括日韩新加坡等 [8] - 赴美跳板：持土耳其护照可申请美国E2签证 [8] 行业数据 - 土耳其里拉定存利率：1个月47% 3个月46% 6个月42% 12个月36% [3] - 里拉近一年贬值率约15% [5]

并购重组从战略规划到交易落地，从架构设计到税务优化，从风险管控到整合管理，每个环节都暗藏 难点。当前企业并购普遍存在三大核心痛点： 其一， 战略定位模糊，盲目追逐热点导致并购目标与自身发展脱节； 其二， 交易架构设计复杂，估 值模型选择不当、对赌条款设置不合理等问题频发，引发后续纠纷； 其三， 并购后整合乏力，文化冲 突、管理团队融合困难、财务舞弊风险等成为阻碍协同效应释放的关键因素。 此外， 税务筹划与合规性问题也日益凸显。 资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的 税务政策，59 号文"债务承担"规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队 提出了极高要求。 为了助力企业突破并购困局， 梧桐课堂 特联合并购优塾将于 2025年6月20-22日 在 上海 举办 《 并购 全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收案例分享 》 主题研讨会，聚焦并购全流程实战，深度解析 交易架构搭建、定价与估值逻辑、税务优化方案及风险识别技巧，通过大量案例剖析揭示并购失败教 训与成功经验，为企业提供兼具理论与实操价值的解决方案。 Z老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询、投行、投资、上市公司多重专业能力 ...

中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]

企业出海概览 - 出海能为中企带来四大战略优势 [9] - 中企出海的关键要素包括资金来源、人员配备和6大主要路径 [9] - 海外并购涉及主要交易文件和法律问题 [9] 企业出海合规管理 - 当前企业出海面临合规新情况与4大常见困境 [10] - 合规规范性指引包括国家指引、国际标准（ISO）和国际组织实践 [10] - 轻量化合规管理需遵循定原则、画场景、定岗责等6个步骤 [10] 海外投融资审批 - 境内审批流程涵盖ODI备案、发改部门审批、商务部门审批等6个环节 [10] - 境外审批涉及美国、澳大利亚、加拿大、新加坡及"一带一路"投资审批 [10] - 投融资交易结构安排需考虑ODI审批先决条件、终止条件及分手费 [12] 中企出海的核心风险应对 - 主要风险包括政治环境、当地法律复杂度、跨文化沟通及数据安全 [12] - 资金安全需关注资金流向、外汇管制、资信及汇率波动 [12] - 风险规避案例涉及中兴通讯、印尼雅万高铁、腾讯游戏等 [11][12] 企业出海的核心税务考量 - 集团股权架构设计涵盖内资/海外架构及港股上市股息分配涉税事项 [12] - 股权架构重组税务案例包括红筹架构重组和跨境股权转让 [12] - 价值链优化涉及运营模式、资金流转、无形资产筹划及反避税要求 [14] 热门出海目的地 - 主要国家税制介绍包括香港FSIE机制、新加坡税制及BEPS 2.0进展 [14] - 重点目的地分析覆盖印度尼西亚、泰国、新加坡、阿联酋、沙特阿拉伯 [14] 课程内容与案例 - 课程包含33节精讲内容覆盖6大模块及200+页课件 [7] - 案例拆解涉及TikTok、腾讯、美团等企业实战经验 [15] - 工具包提供合规六步走、ODI流程图等实操资源 [15]

增值税法修订核心内容 - 2024年底我国增值税法迎来重大修订 新增值税法将于2026年1月1日正式施行 明确"以数治税"征管方向 并在跨区域货物移送、电子发票管理、税收优惠政策等核心领域作出调整 [1] 合同条款中的税务筹划方法 - 明确合同条款中的税收优惠适用 技术开发、转让、许可等合同经认定登记后可享受增值税减免优惠 合同中需详细列明项目内容、技术指标、交付成果等 [1] - 利用商业折扣与折让条款 在合同中明确商业折扣条款 将折扣额与商品销售额在同一张发票上体现 按折扣后净额作为纳税依据 例如约定30天内付款可享10%折扣 [1] - 优先选择能开具增值税专用发票的供应商 合同中约定供应商应为一般纳税人并提供合规发票 [1] - 明确销售方式与纳税义务时间 如分期收款合同约定每期收款时间为纳税义务发生时间 [2] - 分离不同税率应税项目 合同中分别列明各项目金额和税率 避免混合销售适用较高税率 如软件销售13%与安装服务6%分开列示 [2] - 出口企业合同中明确出口产品退税条款 确保符合政策要求 [2] - 关联交易合同条款应符合独立交易原则 约定价格基于市场价格确定 [2] - 研发项目合同中明确研发费用承担和核算方式 确保符合加计扣除政策 [2] 企业案例实践 制造企业A公司 - 年销售额5亿人民币 通过优化供应链管理选择能提供合规增值税专用发票的供应商 并充分利用固定资产投资进项税额抵扣政策 整体税负降低15% 生产效率提升10% [4][5] 零售企业B公司 - 年销售额10亿人民币 申请成为一般纳税人后税率从3%提至13% 但因全额抵扣进项税额实际税负下降8% 结合定价策略调整和促销活动 整体利润提升5% [6] 课程大纲与行业应用 - 课程涵盖立法原则、税率调整逻辑等关键变化点 结合在线教育、汽车服务等行业案例解析实操要点 [7] - 新税法对混合销售定义和处理原则进行调整 案例包括销售货物并提供安装服务、汽车美容店销售车蜡并提供服务等场景 [21] - 数字化产品和服务征税界定明确 在线教育平台等案例被纳入分析 [15][16]