交易概述 - 公司通过认购新三板公司股权及转让控股子公司股权方式实施资产重组 交易对价为人民币96,346,193.70元 新农人公司发行价格为每股2.85元 向公司发行股份数量为33,805,682股 [2] - 交易完成后 绿色食品公司不再纳入公司合并报表范围 公司将持有新农人公司20.20%股份 [2] - 交易议案分别于2025年3月31日经董事会审议通过 2025年4月16日经股东大会审议通过 2025年6月16日董事会审议通过加期审计报告 [2] 交易进展 - 全国股转公司于2025年8月28日出具同意函 批准新农人公司发行股份购买资产 确认符合重大资产重组要求 [3] - 公司将配合办理相关手续并履行信息披露义务 [4]

公司治理变动 - 补选苗润生为第九届董事会独立董事 接替任职满六年的朱宝祥独立董事职务 [1] - 新任独立董事为会计学教授 具备上海证券交易所独立董事任职资格 拥有中央财经大学经济学博士学位 [2] - 苗润生曾任北京市政路桥集团总会计师 诚通财务有限公司总经理等高级财务管理职务 [2] 资产重组交易 - 转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权至钢研投资有限公司 [2][3] - 放弃收购安泰科技持有的6.67%股权 钢研高纳持有的5%股权及新冶高科技集团持有的部分股权 [3] - 交易构成关联交易 因交易对手方均受中国钢研科技集团有限公司实际控制 [3] - 交易目的为聚焦核心主业 回笼资金用于主营业务技术研发及规模化发展 [2]

交易概述 - 明泰铝业拟向焦作万方出售其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%股权 交易方式为焦作万方发行股份购买资产 发行价格为5.39元/股 公司预计获得149,025,974股股份 不涉及现金对价 [1][2] - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元 经协商作价3,213,000.00万元 公司持股部分对应作价80,325.00万元 [2] - 交易已通过公司第七届董事会第四次会议审议通过 未达到股东会审议标准 无需提交股东会审批 [1][3][4] 交易背景与标的详情 - 公司于2021年9月以4亿元现金受让取得三门峡铝业2.50%股权 截至2025年8月累计获得分红15,750.00万元 [7] - 交易对方焦作万方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务或人员关联关系 资信状况良好 未被列为失信被执行人 [6][7] - 焦作万方拟收购三门峡铝业合计99.4375%股权 发行价格基于定价基准日前120个交易日股票均价的80%确定 后因2024年权益分派调整为5.39元/股 [2][8] 交易影响与后续程序 - 交易完成后不会导致公司合并报表范围变化 不会对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响 符合长远发展战略 [11] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争 不会导致控股股东或实际控制人对上市公司形成非经营性资金占用 [11] - 交易尚需获得焦作万方股东会审议通过 交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][5][12]

交易概述 - 公司拟通过焦作万方向其发行股份购买所持开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 交易不涉及现金对价 公司预计获得焦作万方34,061,376股股份 发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过公司第六届董事会第二十一次会议审议 无需提交股东会审议 [1][2] - 交易尚需焦作万方股东会审议通过 交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][2] 交易对方情况 - 交易对方为焦作万方铝业股份有限公司 成立于1996年11月27日 注册资本119,219.9394万元 实际控制人为钭正刚 主营业务为铝冶炼及加工等 [3] - 截至2025年4月30日 焦作万方资产总额845,098.73万元 负债总额195,392.01万元 归属于母公司所有者权益649,706.73万元 2025年1-4月营业收入217,705.52万元 净利润25,969.59万元 [4] - 焦作万方资信状况良好 未被列为失信被执行人 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系 [4] 交易标的情况 - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 公司于2024年11月以1亿元人民币受让该股权 权属清晰无限制转让情况 [5] - 标的公司成立于2003年6月9日 注册资本396,786.624万元 主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 所属行业为铝冶炼 [5][6] - 截至2024年12月31日 标的公司资产总额3,762,617.70万元 负债总额1,650,985.83万元 净资产2,111,631.86万元 2024年营业收入3,553,921.05万元 净利润988,557.06万元 [6] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元 经协商最终作价3,213,000.00万元 对应公司持股部分作价18,355.00万元 [2][6] - 发行价格参照定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%确定 原为5.52元/股 因2024年权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法 增值率82.00% 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司 定价经友好协商确定 被认为公平合理 [6][7] 交易影响 - 交易完成后公司合并报表范围不变 不涉及现金支付 对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况无不利影响 [8] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争 不会导致控股股东、实际控制人及其关联人形成非经营性资金占用 [8]

交易概述 - 明泰铝业拟向焦作万方出售其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%股权，交易方式为焦作万方发行股份购买，发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，且未达到股东会审议标准，已通过公司第七届董事会第四次会议审议 [1][2] - 交易实施尚需获得焦作万方股东会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][3] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元，最终协商作价为3,213,000.00万元，明泰铝业持股部分对应作价80,325.00万元 [2] - 发行价格基于定价基准日前120个交易日股票均价的80%确定，初始为5.52元/股，后因权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法，评估增值率为82.00%，由北京中企华资产评估有限责任公司执行 [6] 交易标的财务情况 - 三门峡铝业2025年4月30日资产总额3,719,168.28万元，负债总额1,865,830.84万元，净资产1,853,337.44万元 [5][6] - 2025年4月30日营业收入1,118,086.87万元，净利润215,505.44万元；2024年12月31日营业收入3,553,921.05万元，净利润988,557.06万元 [6] - 明泰铝业于2021年以4亿元现金受让该2.50%股权，本次交易完成后预计获得焦作万方新发行股份149,025,974股 [2][5] 交易对方情况 - 焦作万方主营业务为铝冶炼及加工，无控股股东，实际控制人为钭正刚 [3][4] - 2025年4月30日资产总额845,098.73万元，负债总额195,392.01万元，归属于母公司所有者权益649,706.73万元 [4] - 2025年4月30日营业收入217,705.52万元，营业利润32,693.59万元，净利润25,969.59万元 [4] 交易影响 - 交易不涉及现金对价，不会导致公司合并报表范围变化，且对公司主营业务、持续经营能力及现金流无不利影响 [7] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争问题，完成后不会形成非经营性资金占用 [7]

交易方案 - 鼎胜新材拟通过焦作万方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司0.5714%股权 [1] - 焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 鼎胜新材预计通过本次交易获得焦作万方3406.14万股股份 [1] 交易结构 - 本次交易不涉及支付现金对价 [1] - 交易通过焦作万方向鼎胜新材发行股份完成 [1]

董事会决议与交易结构 - 公司第八届董事会第二次会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开 全体9名董事出席并表决 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 董事会审议通过增资及受让股权关联交易议案 同意使用自有资金4000万元以"增资+受让"方式投资汇伦医药 [1] - 其中2000万元用于对汇伦医药增资 获得235.2941万股股份 另2000万元受让苹湖创投持有的235.2941万股股份 [1] - 本次交易增资价格及股份转让价格均为8.5元/股 对应汇伦医药增资前估值33.60亿元 [2] - 除公司外还有其他市场投资者参与本次增资 新老股东增资总额达7200万元人民币 [1] 股权变动与投资情况 - 交易完成后公司对汇伦医药累计投资总额达3.6亿元人民币 [2] - 公司持有汇伦医药股权比例从14.5971%提升至15.4567% 增幅0.8596个百分点 [2] - 汇伦医药前期融资导致公司持股比例由15.3748%降至14.5971% [2] - 表决结果4票同意 0票反对 0票弃权 5名关联董事回避表决 [2] 信息披露与文件备查 - 具体交易细节详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网发布的编号2025-051公告 [2] - 备查文件包括公司第八届董事会第二次会议决议 [2]

交易概述 - 歌尔光学拟通过增发股份方式收购上海奥来100%股权 [1] - 交易完成后上海奥来将成为歌尔光学全资子公司 [1] - 交易形式为签署谅解备忘录 [1] 股权结构变化 - 上海奥来原股东将持有歌尔光学约33%股权 [1] - 歌尔光学原股东将持有约67%股权 [1] - 歌尔股份仍保持歌尔光学第一大股东地位 [1] 战略意义 - 增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域核心竞争力 [1] - 为AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务发展提供支持 [1] - 通过收购整合光学产业链资源 [1]

交易概述 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》，拟转让鼎控机电持有的扬州曙光48%股权及曙光蓝风启持有的14%股权，合计62%股权 [4] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权，鑫宏业将成为扬州曙光控股股东 [4][10] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易，已通过董事会审议无需提交股东会 [4] 交易对方及标的 - 鑫宏业为上市公司，注册资本13,593.804万元，主营电线电缆及配套设备，前三大股东合计持股61.8% [5][6] - 扬州曙光主营工业自动化设备及机器人，注册资本3,750万元，交易前股权结构为鼎控机电48%、江苏曙光光电32%、曙光蓝风启20% [7][8] - 标的公司100%股权意向估值5.1亿元，最终价格以评估报告为准 [10] 交易条款 - 鑫宏业支付3,000万元定金（鼎控机电获2,322.58万元，曙光蓝风启获677.42万元），定金可转为首期股权转让款 [10] - 交易分四期支付：首期51%于协议签署后10个工作日内支付，二期29%于工商变更后1个月内支付，三期10%于2026年底前支付，四期10%于2026年审计报告出具后支付 [14] - 业绩承诺要求扬州曙光2026-2028年累计归母净利润不低于1.05亿元（年均3,500万元），未达90%目标时转让方需按比例补偿 [15][16] 交易安排 - 排他期3个月内不得与第三方接触，尽职调查需在排他期内完成 [11][18] - 协议签署至正式交割期间，扬州曙光不得进行章程修改、业务拓展、资产处置、分红等可能影响公司价值的行动 [18] - 核心团队需保持稳定，禁止离职 [19] 交易影响 - 交易有助于优化资源配置，使公司更聚焦主业 [22] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权，对公司财务及经营无重大影响 [22]

交易概述 - 鼎控机电与曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光48%和14%股权转让给鑫宏业 合计转让62%股权 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权 [1][2] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易 已通过董事会审议 无需提交股东会 [2] - 最终交易价格需在尽职调查及审计评估后协商确定 并以正式股权转让协议为准 [2] 交易对方基本情况 - 鑫宏业为上市股份有限公司 注册资本13,593.804万元 主营电线电缆及线束组件等产品的研发制造销售 [2] - 截至2025年3月31日 卜晓华持股21.63% 孙群霞持股16.98% 淮安爱兴众持股2.51% 上海祥禾涌原持股1.46% 其他股东合计持股31.42% [2] - 非失信被执行人 [2] 交易标的基本情况 - 标的为鼎控机电持有的扬州曙光48%股权 无质押或第三人权利 无重大争议或司法措施 [3] - 扬州曙光注册资本3,750万元 主营工业自动控制系统装置制造、工业机器人制造等业务 [4] - 主要股东为鼎控机电持股48%、江苏曙光光电持股32%、曙光蓝风启持股20% [4] - 2024年末资产总额29,318.04万元 资产净额22,136.46万元 2024年度营业收入10,050.19万元 净利润2,061.82万元 [5] 交易框架协议主要内容 - 初步估值5.1亿元 鑫宏业需支付3,000万元定金 其中鼎控机电获2,322.58万元 曙光蓝风启获677.42万元 [6] - 定金于正式协议签署后转为第一期股权转让价款 付款账户需双方共同签发放款通知 [6] - 正式协议需在排他期（3个月内）签署 若因鑫宏业违约导致交易终止 转让方有权扣留定金 [6] - 若因转让方违约导致交易终止 需返还定金并支付等额违约金 [6] - 存在7项例外情形可终止交易并返还定金 包括净资产低于审计值95%或无法完成主管部门审查等 [7] - 股权转让价款分四期支付：51%于协议签署后10个工作日内支付 29%于工商变更后1个月内支付 10%于2026年底前支付 10%于2026年审计报告出具后5个工作日内支付 [8] 业绩承诺安排 - 转让方承诺扬州曙光2025年归母净利润2,500万元 2026-2028年分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元 累计不低于1.05亿元 [8] - 若累计净利润低于承诺目标的90% 需按比例进行业绩补偿 鼎控机电/埃斯顿承担48%补偿责任 曙光蓝风启承担14%补偿责任 [9] - 业绩补偿需在2028年审计报告出具后30日内支付 逾期每日按0.2‰支付违约金 [9] - 埃斯顿确保鼎控机电履行业绩补偿责任 若逾期超10个工作日 埃斯顿需共同承担付款义务 [10] 交易限制条款 - 排他期内转让方不得与第三方接触或达成收购协议 [10] - 未经鑫宏业同意 扬州曙光不得修改章程、变更经营范围、进行资产转让超过50万元、提供担保或分配利润等 [10] - 需保证核心团队人员稳定 [10] 交易目的及影响 - 交易有利于优化资源配置和产业布局 使公司更聚焦主业与目标市场 [11] - 交易完成后不再持有扬州曙光股权 不会对财务及经营状况产生重大影响 符合长远发展战略 [11]