董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名，其中独立董事占比超过三分之一[2] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事继续履职[3] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括召集股东会、执行股东会决议、制定投资方案、利润分配方案及公司管理制度等[3] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易金额占净资产10%且超1000万元、利润影响超100万元等[4][5] - 对外担保及财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联交易金额超30万元（自然人）或3000万元且占净资产5%以上需审议[6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由董事长、1/3以上董事、过半数独立董事等提议召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但需遵循关联交易及独立董事委托限制[10][12] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名方式，决议需经出席会议董事过半数同意，关联董事需回避表决[13][15] - 若提案因信息不足被半数以上董事或两名独立董事提议暂缓表决，需明确再次审议条件[16] - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果等内容，并由董事签字确认[17] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报[18] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上[18]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，设董事长1人，可设副董事长，职工代表董事1人 [20] - 董事会下设审计委员会，并可设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [21] - 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任，董事任期从股东会召开完毕之日起计算 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在《公司法》规定不得担任董事的情形、被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限未届满等情形不得被提名 [3] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等共十项具体义务 [6][7] - 董事应履行勤勉义务，包括谨慎行使公司赋予的权利、公平对待所有股东、及时了解公司经营管理状况、保证信息披露真实准确完整等六项具体义务 [8] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项职权 [22] - 董事会对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等事项作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过 [22] - 董事会在审议关联交易、重大投资、提供担保、委托理财等事项时需重点关注交易必要性、风险可控性、定价公允性等具体因素 [25][26][27][28][33] 董事会会议召开与决议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议需在接到提议后十日内召集 [28][29] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过，其中对外担保事项还需经出席董事会会议三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意 [32][38] - 董事会会议可采用现场会议、通讯方式或书面议案方式召开，会议记录需真实准确完整并保存不少于十年 [30][31][39][41] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长为法定代表人，负责召集主持董事会会议、督促检查董事会决议执行等职权，不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事履行 [22][43][47] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜，需具备财务、管理、法律等专业知识 [25][52][55] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案文件，空缺期间超过三个月时由董事长代行职责 [27]

董事会组成与结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名由全体董事过半数选举产生[2] - 职工人数达三百人以上时需设置一名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生[2] - 董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，成员全部由董事组成且不少于三名，其中审计委员会需由会计专业人士担任召集人[3][6] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策和执行权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等[3][4] - 具有对重大交易的审批权限，包括对外投资、资产收购出售、担保事项等，其中交易达经审计总资产10%以上或营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 管理公司内部机构设置及高级管理人员聘任解聘，包括总经理、董事会秘书、副总经理等人事决策[4] 会议召开与决策机制 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议需在代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时召开[7][9] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[8] - 决议需经全体董事过半数通过，其中对外担保和财务资助事项需经出席董事三分之二以上同意[5][6][15] 董事行为规范 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，委托需明确表决意向且一名董事最多接受两名董事委托[11][12] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为失职，独立董事连续两次未出席需在三十日内被提议解除职务[11][12] - 董事对关联交易需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[15][17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需制作详细记录，包括审议提案、董事发言要点、表决结果等内容，并由董事会秘书签字确认[18][20] - 会议档案包括会议通知、授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年[19] - 独立董事需制作工作记录，记录履职情况及相关通讯记录，重要内容可要求相关人员签字确认[17]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 董事长1名 副董事长1名 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [3] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [3] - 独立董事占比不得低于三分之一 [3] - 证券部处理董事会日常事务 董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、全体独立董事过半数同意提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等情形 [4] - 临时会议提议需提交经签字的书面提议 包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案等内容 [4] - 董事长需在接到提议或监管要求后十日内召集会议 [5][6] 会议召集与主持 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [7] - 定期会议需提前十日通知 临时会议提前五日通知 通过书面形式提交全体董事及相关人员 [9] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明情况 [9] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议提案、召集人信息、会议材料、出席要求等要素 [9] 出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 [11] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人信息、缺席原因、提案意见、表决意向等 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [12] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 可通过通讯、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 表决实行一人一票 采用举手或记名投票方式 表决意向分为同意、反对和弃权 [13] - 提案需经全体董事人数之半数以上赞成票方可形成决议 资产抵押、对外担保等事项需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [14][15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容 [16] - 董事会秘书负责安排记录 并可制作会议纪要和决议记录 [16] - 与会董事需对记录和决议签字确认 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、表决票、记录等 由董事会秘书保存十年以上 [18] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本事项可先根据审计报告草案决议 待正式报告出具后再做决议 [15] - 决议公告由董事会秘书按相关规定办理 与会人员负有保密义务 [18]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名 [2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，年度至少召开两次定期会议 [4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，通过专人、邮件、电话等形式送达 [4][6] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明原因 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、事由、议题及发出通知日期 [6][9] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [6] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [7] - 会议以现场召开为原则，允许通过视频、电话等方式召开，非现场方式需以有效表决票计算出席人数 [7] - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，委托书需载明委托人、受托人姓名、提案意见、授权范围及表决意向 [7][8] - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意、反对或弃权 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席 [8][12] 提案审议与决议形成 - 提案需经充分讨论后表决，董事需发表明确意见并记录在册 [10][11] - 决议需由超过全体董事半数以上赞成票通过，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [12] - 若提案未获通过，且条件未发生重大变化，1个月内不得再审相同提案 [13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果 [14] - 记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认，保存期限10年以上 [14][15] - 董事会秘书负责会议档案管理，包括会议通知、材料、授权委托书、表决票等 [15] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长和副董事长各1名[2] - 公司聘任董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人并保管印章[2] 董事会职权范围 - 董事会作为公司经营决策中心，负责经营管理法人财产并对股东会负责[2] - 职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等15项具体权限[2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[3] 重大事项审批权限 - 所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到特定标准的还需提交股东会批准[4] - 董事会负责审批股东会议事规则第五条所述交易事项（未达股东会审议标准）[4] - 单笔贷款金额占最近一期经审计净资产30%-50%由董事会审议，5%-30%由董事长审议，5%以下由总经理审批[4] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议[4] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议需提前5日通知[6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、提案内容等7项必备要素[7] 议事规则与表决程序 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名书面方式，表决意向分为同意/反对/弃权三类[10] - 决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决[11][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、出席情况、提案审议过程、表决结果等8项核心内容[13] - 会议档案（包括会议材料、录音资料、表决票、签字记录等）保存期限为十年以上[14] - 董事会秘书负责会议档案的保存管理工作[14] 规则效力与解释权 - 本规则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[16] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，需及时修订规则[16] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同，最终解释权归董事会[16]

董事会构成与成员要求 - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，由职工民主选举产生无需股东会审议[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，独立董事中至少包含1名会计专业人士（需具备CPA/高级会计师/会计学副教授/会计学博士学位等资格之一）[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任时间不得超过6年，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[3] 董事会职权范围 - 董事会行使制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案的职权[3] - 负责拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定内部管理机构设置及高管聘任解聘[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保（需经出席会议2/3以上董事同意）、关联交易（金额低于3000万元或占净资产绝对值低于5%）、对外捐赠等事项[3][5][17] - 管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[3] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，定期会议需提前10日通知[7] - 临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名、持有10%以上表决权股份股东提议、董事长/总经理/专门委员会提议或监管部门要求[7][8][10] - 提案需包含明确议题及相关材料，董事长可要求补充材料，两名以上独立董事认为材料不充分时可要求延期会议[8][12] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] - 董事原则上需亲自出席，因故不能出席时需书面委托其他董事，委托需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托[13] - 表决实行一人一票记名投票，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[16][17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致公司损失时需负赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责[16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及结果（赞成/反对/弃权票数），与会董事需签字确认[18][19] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等，由董事会秘书保存10年以上[19] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前保密[19] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数[6] - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事[1] - 董事会下设4个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会[2] - 专门委员会成员不少于3名董事 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数[2] - 董事会设董事长1人 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人[2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议[3] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知[3] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集临时会议[3] - 变更定期会议需提前3日发出书面变更通知[4] - 变更临时会议需取得全体与会董事认可[5] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话等替代方式[5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[6] - 表决实行一人一票制 采用记名和书面/通讯方式[7] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、审议提案、表决结果等要素[9] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人需在会议记录上签名[10] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[11] - 决议公告前与会人员负有保密义务[11] 专门委员会与支持机构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 负责董事会办公室工作[3] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[3] - 董事会秘书有权查阅公司财务和经营情况[3] - 各专门委员会需制定工作细则并经董事会批准[2]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和8名其他董事，其中独立董事3人，外部董事3人 [2] - 独立董事中至少1名需具备高级职称或注册会计师资格，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [1][2] - 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] 董事资格与独立性要求 - 董事候选人存在特定情形（如被立案调查、市场禁入等）不得被提名，独立董事需具备5年以上法律/经济/财务等工作经验 [1] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司主要股东/实际控制人存在关联关系或利益往来的人员担任 [1][2] - 审计委员会至少包含1名会计专业人士的独立董事，且需全体成员过半数同意方可提交议案 [3] 会议召集与决策程序 - 董事会定期会议每年至少召开2次，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会等主体提议 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [6][7] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事2/3同意，关联交易需无关联关系董事过半数通过 [12][13] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，暂缓表决需1/2与会董事或2名独立董事提出且明确再次审议条件 [14][15] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，否则视为弃权 [11][12] - 独立董事专门会议需审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项，由过半数独立董事推举召集人 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点、表决意向等内容，由董事会秘书签字保存 [14][15] - 会议档案（包括录音、表决票、委托书等）保存期限为10年以上 [16] - 董事需对决议内容保密，董事长需督促决议执行并检查实施情况 [15][16]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会，各委员会根据专门工作条例规范运作 [1] - 董事会下设董事会秘书处处理日常事务，董事会秘书主持日常工作并保管印章 [1] 董事任职资格与选举 - 存在八类情形不能担任董事，包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人等 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连任；职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 董事任职资格要求包括维护股东利益、具备相应阅历经验、忠于职守、公道正派 [4] 董事长职权与义务 - 董事长行使十项职权，包括主持股东会、召集董事会、督促决议执行、审批投资合同、签署高管任免文件等 [5] - 董事长应承担六项义务，包括对董事会负责、遵守董事义务、承担越权赔偿责任、履行监管连带责任等 [5] - 董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履行 [6][7] 董事会核心职权 - 董事会行使十九项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、设置内部管理机构等 [8][10][11] - 重大决策需事先听取党组织意见，超出股东会授权范围的事项应提交股东会审议 [8] - 董事会不得将法定职权授予董事长或总经理行使 [8] 投资决策权限 - 单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%及12个月累计投资不超过净资产50% [9] - 净资产1.5%以下投资授权总经理决定，需向下次董事会报告 [9] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计，额度使用期限不超过12个月 [9] 关联交易决策权限 - 计划外关联交易决策权限：与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%-5% [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会批准 [12] - 未达标准交易由总经理办公会审议批准 [12] 对外担保决策权限 - 四类担保行为须经股东会审议通过，包括担保额超净资产50%、担保额超总资产30%等情形 [12] - 其他对外担保均由董事会审议批准，需取得债务人资信状况并经三分之二以上董事通过 [12] - 对外担保可要求反担保，反担保提供方需具有实际承担能力 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [14] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席 [16] - 表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [19][20] 决议执行与记录保存 - 董事会决议由总经理组织实施，执行情况向董事长汇报 [22] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [23] - 与会人员需对决议内容保密，决议公告由董事会秘书按相关规定办理 [21][23]