文章核心观点 - 山东科源制药股份有限公司终止了一项筹划近14个月、作价35.8亿元的关联收购案，该交易旨在收购同属“力诺系”的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%的股权，以构建化学药与中药协同发展的平台 [1][4] - 公司终止交易的主要原因是市场环境发生变化，为维护全体股东长期利益，经审慎考虑和协商后做出的决定 [8] - 此次收购案本身存在估值溢价高、收购方财务承压等潜在问题，且交易终止前公司发生了重要人事变动 [10][11][12] 交易方案概述 - 交易于2024年10月开始筹划，科源制药拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权 [4] - 交易作价确定为35.8亿元，同时公司计划募集配套资金不超过7亿元，其中6.75亿元用于补充流动资金 [4] - 标的公司宏济堂为中华老字号，始于1907年，拥有151个药品批件，品牌价值超过160亿元 [5] 交易终止过程 - 2025年11月28日，公司召开董事会审议通过终止交易并撤回申请文件的议案，并于当日向深交所提交撤回申请 [7] - 2025年12月2日，公司收到深交所出具的终止审核决定，因公司及独立财务顾问均提交了撤回申请 [1][7] - 公司表示终止交易是基于市场环境变化，为维护股东利益做出的审慎决定，且不存在需承担违约责任的情形 [8] 交易方案的关键数据与风险 - 以2024年12月31日为基准，宏济堂归母净资产账面价值为20.61亿元，评估值36亿元，评估增值率达60.54% [10] - 35.8亿元的交易对价相当于科源制药2024年营收的7.7倍、净利润的59倍 [10] - 交易设置了差异化定价：除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方所持59.81%股权对应作价23.4亿元（折合100%权益39.1亿元），而力诺投资与力诺集团所持39.61%股权作价12.37亿元（折合100%权益31.23亿元），两者价差达7.87亿元 [10] - 业绩承诺方面，补偿义务人（力诺投资和力诺集团）承诺宏济堂2025-2027年需达成多项收入指标，并在2026年末收回2024年末的应收账款 [10] 相关方财务状况与背景 - 收购方力诺投资自身存在财务压力：截至报告书签署日，其资产负债率达43.14%，为近三年最高；2024年营业收入32.31亿元，净利润3.09亿元，净资产收益率从2022年的9.3%降至2024年的4.51% [11] - 力诺投资持有的科源制药3724万股限售股中，有2729万股已被质押 [11] - 科源制药与宏济堂同属“力诺系”，实际控制人均为高元坤，此次为关联交易 [4] 终止前后的其他动态 - 在重组终止前夕的2025年12月1日，公司董事长高春坡因个人原因辞去董事长职务，辞职后仍担任总经理；高春坡曾长期任职于宏济堂 [12] - 公司表示将按规定开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2025年4月21日至11月28日 [12] - 此次是“力诺系”资产证券化的又一次挫折，2020年曾筹划通过*ST亚星收购科源制药与宏济堂100%股权以实现借壳上市，但因核心条款未达成一致而失败 [12]

交易概述 - 京投发展披露两则股权交易公告 拟以0元价格收购上海礼仕酒店有限公司45%股权及鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司41.69%股权 同时以3500万元收购上海礼仕相关债权 [1] - 收购鄂尔多斯公司41.69%股权后 公司对其持股比例将从49%提升至90.69% 实现绝对控股 [1] - 收购上海礼仕45%股权及3500万元债权后 上海礼仕将成为公司全资子公司 [1] 交易标的财务状况 - 鄂尔多斯公司经营严重困难 截至2025年8月31日 资产总额5.87亿元 负债总额21.69亿元 净资产-15.81亿元 资产负债率369.51% 同期营业收入为0 净亏损5.8亿元 [2] - 上海礼仕同样面临压力 截至2025年8月31日 资产总额8.15亿元 负债总额25.26亿元 净资产-17.10亿元 资产负债率309.94% 2025年前8月实现营业收入1.09亿元 净亏损5933.34万元 [2] - 两起股权0元转让均基于标的资产负债状况及盈利预期评估 符合公允价值计量原则 [2] 交易战略与公司背景 - 作为以轨道交通车辆基地开发为核心的国有控股房企 此次收购与公司“强化核心资产管控 有序化解存量风险”的战略契合 [3] - 截至2025年三季度末 京投发展资产合计603.72亿元 负债合计550.16亿元 股东权益53.55亿元 前三季度实现营业收入5.55亿元 归母净利润亏损3.74亿元 [3] - 公司具备一定资金实力推进资产整合 上海礼仕3500万元债权收购款及后续潜在财务资助均计划以自有资金支付 [3] 交易进展与程序 - 鄂尔多斯公司收购方案已通过董事会审议 因不构成关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会 [3] - 上海礼仕相关财务资助事项需履行更高决策程序 已获董事会同意并将提交公司股东会审议 [3] - 股权质押解除及股权过户的前期准备工作均在推进中 公司将及时披露后续工商变更登记进展 [3]

交易概述 - 宝泰隆新材料股份有限公司以人民币1,500万元收购北京萃实投资中心持有的控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司2.8258%的股权 [2] - 本次交易旨在优化公司产业布局、整合公司资产，交易完成后公司将持有双鸭山投资公司100%股权 [2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司董事会或股东会审议 [2] 交易对方情况 - 转让方为北京萃实投资中心（有限合伙），成立于2011年11月23日，注册资本1,000万元 [3] - 北京萃实的主要股东为曹日辉（持股90%）和张颖（持股10%） [4] - 截至公告披露日，北京萃实信用状况良好，不是失信被执行人 [4] 交易标的情况 - 目标公司为双鸭山宝泰隆投资有限公司，成立于2012年1月19日，注册资本为53,082万元 [6] - 目标公司经营范围包括对煤炭、煤化工、建材项目的投资和管理 [6] - 交易前，宝泰隆新材料股份有限公司持有目标公司97.1742%股权，北京萃实持有2.8258%股权 [6] 交易定价与支付 - 标的股权转让价格为其原始出资金额，即人民币1,500万元，定价经双方友好协商确定 [2][5] - 转让价款将在标的股权完成工商变更登记至受让方名下之日起七个工作日内支付 [2][8] - 收购资金来源于公司自有资金 [8] 交易影响 - 交易完成后，双鸭山投资公司将成为公司的全资子公司 [2][8] - 本次交易有利于公司产业布局和资产整合，不会影响公司生产经营和现金流的正常运转 [8] - 交易不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响，不影响公司独立性 [8]

文章核心观点 - 消费行业价格端转暖，服务消费表现优于商品消费，旅游需求稳健，OTA具备盈利确定性，酒店RevPAR有望反转，景区关注资产整合 [1] - 线下零售处于调改周期，利润有望释放，本地服务竞争趋缓龙头护城河深厚，即时零售盈利可期 [1] - 跨境电商虽面临短期政策扰动，但凭借中国供应链优势出口韧性强劲，市场向东南亚、拉美等新区域渗透加速 [1][6] 出行链 - 旅游需求持续，商旅波动复苏，旅客偏好从“去看”加速转变为“去体验” [2] - OTA住宿业务好于交通，整体增长平稳，竞争格局稳定，后续看ARPU值提升 [2] - 景区业绩分化，自然景区优于人工景区，资产整合成为外生增长重要抓手，关注祥源文旅、长白山等标的 [2] - 酒店RevPAR在两年下跌后有望迎来反转，供给恢复理性，龙头公司控价能力增强 [2] 线下零售 - 价格端边际转正利好超市同店，胖东来品牌势能持续释放，调改帮扶效果显著，龙头业绩有望释放 [3] - 区域性零售享受流量外溢效应，长期看自有品牌和供应链打造 [3] 本地生活 - 2025年竞争加大，“外卖战”补贴对盈利产生压力，2026年竞争或转向到店酒旅，平台注重业务创新与供应链升级 [4] - 即时零售继续成为平台建设重点，投入再加码 [4] 互联网电商 - 2025年电商行业战略目标从GMV为先转为增强用户体验和商家生态，双十一平台延长促销周期、简化折扣规则 [5] - 即时零售成为新增长引擎，淘宝闪购日订单峰值达1.2亿单，带动用户规模和活跃度，2026年平台将加速推进该战略 [5] - AI+电商成为驱动行业效率的新动力 [5] 跨境电商 - 依托中国供应链稳固的成本与效率优势，出口端具备强韧性，核心市场加速向东南亚、拉美等多区域渗透 [6] - 关注两类标的：一是具备全链路赋能能力的外贸服务商；二是具备强品牌、本土化运营能力的跨境卖家 [6]

交易概述 - 云铝股份拟以22.67亿元收购云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权、云铝泓鑫30%股权 [1] - 交易完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫的持股比例将分别提升至96.0766%、97.4560%、100% [1][3] - 此次收购为关联交易，交易对手方云南冶金与云铝股份同受中铝集团控制 [3] 交易目的与战略意义 - 优化所属企业股权结构，提高决策效率，统筹资源配置，提升运营质效 [1][3] - 实现铝资产专业化归集，提高权益电解铝产能 [1] - 以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定“合金业务+铝土矿开采业务”发展规划，推动可持续发展 [2][3] 交易标的资产与产能 - 云铝涌鑫和云铝润鑫合计拥有电解铝产能55万吨，其中云铝涌鑫电解铝产能30万吨，云铝润鑫电解铝产能25万吨 [1][5] - 收购将增加云铝股份电解铝权益产能超过15万吨 [1][6] - 云铝涌鑫铝合金产能32.5万吨，云铝润鑫铝合金产能25万吨，云铝泓鑫主要经营铝合金业务 [5] 交易定价与资金来源 - 交易对价以评估值为依据，扣除部分分红款后确定为22.67亿元 [4] - 云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫的股权交易对价分别为14.51亿元、7.88亿元、2817.78万元 [4] - 部分收购资金来源于变更及结余的非公开发行股票募集资金，共计10.43亿元 [4] 标的公司财务表现 - 2024年及2025年前9个月，云铝涌鑫（母公司）营业收入分别为59.47亿元、44.82亿元，净利润分别为5.8亿元、5.13亿元 [6] - 同期，云铝润鑫营业收入分别为39.97亿元、40.19亿元，净利润分别为1.05亿元、3.76亿元 [6] - 同期，云铝泓鑫营业收入分别为121.44亿元、80.59亿元，净利润分别为11.44万元、31.27万元 [6] 对公司财务影响 - 提升对三家标的公司持股比例有利于进一步提升云铝股份及中国铝业的归母净利润水平 [1][6] - 云铝股份2025年前三季度营业收入440.72亿元，同比增长12.47%，归母净利润43.98亿元，同比增长15.14% [7] - 中国铝业2025年前三季度营业收入1765.16亿元，同比增长1.57%，归母净利润108.72亿元，同比增长20.65% [7]

交易协议解除背景 - 公司解除原收购协议的原因为江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式发生改变 导致标的公司江教传媒和高校出版社的营业收入及净利润大幅下降 [1] - 标的公司2024年度业绩承诺完成率不足65% 且预计2024年至2026年业绩承诺期累计净利润将无法达标 [1] - 解除协议旨在维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益 属于交易双方协商一致的结果 [1] 协议解除具体安排 - 交易对方江西出版传媒集团需向公司返还全部现金对价18.17亿元 返还期限为解除协议生效后30个工作日内 [3] - 交易对方需返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份2014.64万股 返还方式为公司以1元总价回购该部分股份并注销 期限为生效后90日内 [3] - 因标的公司未实现2024年承诺净利润 交易对方已补偿股份2751.72万股 该部分股份已由公司回购注销 [3] 公司资金管理举措 - 公司拟使用不超过95亿元自有闲置资金购买理财产品 以提高资金使用效率 其中子公司北京智明星通科技股份有限公司额度不超过18亿元 [3] - 该资金管理决策基于确保日常经营和资金安全的前提 预计不会影响公司主营业务的正常开展 [4]

行业总体格局 - 截至2025年9月底，中国发电总装机容量达到37亿千瓦，其中新能源装机容量超过17亿千瓦，占总装机的46%，已成为第一大电源 [1][2] - 中国最高用电负荷年均新增仅约1亿千瓦，新能源装机规模与最高用电负荷之间的“剪刀差”预计将持续拉大，未来十年行业发展的核心议题是新能源与电力系统的协调发展 [1][2] 电力市场与光伏装机 - 中国省级电力现货市场已实现基本全覆盖，其中山西、广东等7个省级现货市场已转入正式运行 [2] - 2025年前三季度全国光伏新增装机240GW，其中集中式112GW，分布式128GW，分布式光伏新增装机量首次超过集中式 [3] - 分布式光伏新增装机超过集中式，主要受分布式光伏入市新政与136号文影响，新增装机主要集中在华东、华南及西北地区 [3] - 预计第四季度光伏增量将主要看大基地项目的投产节奏 [3] 储能市场动态 - 2025年10月，储能项目新增招标容量为12.7GW/38.7GWh，容量规模同比增长85% [4] - 2025年10月，储能项目新增采招落地容量为10.5GW/30.8GWh，容量规模同比增长184%，但环比下降19% [5] - 储能采招落地项目容量前四的省份为新疆、山东、宁夏、内蒙古，均超过3GWh [5] - 2025年10月，磷酸铁锂电池储能系统（不含工商业储能柜）中标加权均价为0.5248元/Wh，环比上涨10% [5] 电池材料价格 - 受储能行业景气影响，电池上游材料价格大幅上涨，截至11月14日，六氟磷酸锂价格为13.5万元/吨，周环比上升13.45%，较年初上升116.0% [5] - 截至11月14日，碳酸亚乙烯酯价格为10.75万元/吨，周环比大幅上升77.69%，较年初上升121.7% [5]

公司公告核心事件 - 参股公司黄冈日化拟被其全资子公司天安日化吸收合并 [1] - 吸收合并后天安日化为存续方 黄冈日化将予以注销 [1] - 公司原对黄冈日化的3000万元投资将等额转为对天安日化的直接投资 [1] 交易结构与股权安排 - 交易不涉及现金收付 通过换股方式实现股权转换 [1] - 公司对天安日化的持股比例保持不变 仍为6.5217% [1] - 黄冈日化的全部资产、负债、权益将由天安日化依法承继 [1] 交易目的与预期效益 - 旨在整合资源、提高效率、降低成本 [1] - 有利于优化参股公司管理架构、降低管理成本、提高决策效率 [1] - 充分发挥资产整合的经济效益 符合公司整体发展战略 [1]

公司重组行动 - 公司参股公司黄冈永安日用化工有限公司将被其全资子公司湖北天安日用化工有限公司吸收合并 [1] - 吸收合并后天安日化为存续方 黄冈日化将予以注销 [1] - 合并完成后 黄冈日化的全部资产、负债、权益由天安日化依法承继 [1] 交易结构与股权变化 - 本次吸收合并不涉及现金收付 通过换股方式完成 [1] - 公司原对黄冈日化的3000万元投资将转变为对天安日化的投资 [1] - 公司持股比例保持不变 由间接持有天安日化6.5217%股权转为直接持有6.5217%股权 [1] 重组目的与影响 - 此次整合旨在优化参股公司管理架构 降低管理成本 提高决策效率 [1] - 行动有利于充分发挥资产整合的经济效益 [1] - 本次吸收合并符合公司整体发展战略 [1]

公司治理变动 - 林晓晴于11月3日当选为公司第八届董事会董事长，任期三年 [1] - 林晓晴于2024年5月接替因个人原因辞职的王培利出任董事长，此次为再次当选，其仍是四川A股最年轻的董事长，时年28岁 [2] - 林晓晴持有上市公司42万股股份，去年从上市公司获得的薪酬为92.57万元 [4] 管理层背景 - 林晓晴出生于1996年，拥有硕士研究生学历，并担任多个社会职务，包括深圳市罗湖区工商业联合会常务委员、深圳市企业家协会副会长等 [4] - 林晓晴曾担任多家公司董事、监事等职务，如深圳市融汇鑫城实业董事、富兴承实业监事、山雨歇文化执行董事兼总经理 [4] - 林晓晴于2023年8月被聘任为公司副总经理，并于2024年5月入选胡润U30中国创业先锋榜单 [2][5] 战略举措与资产整合 - 2024年5月，公司剥离陕西凯妍创投建设工程、四川宣汉卓越建业科技等公司股权，旨在减少运营成本和风险、优化资产配置 [6] - 2024年7月，公司收购四川驰昌建设工程100%股权，以拓展房建工程业务和乡村振兴建设业务，满足项目承接要求 [6] - 2024年8月，公司拟与赤峰市喀喇沁旗人民政府签订协议，作为萤石矿资源整合主体，打造氟化工产业集群项目 [7] - 2024年10月，公司与江安县人民政府达成债务重组约定，解决回购款支付问题，重组后可回收上亿元款项，并实现数百万元的债务重组收益 [7] 财务业绩 - 公司今年前三季度营业收入为5.41亿元，同比增长0.88% [7] - 公司今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-2836.14万元，同比下降36.96% [7] - 公司今年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-6552.26万元，同比下降113.22% [8] - 公司报告期末总资产为69.68亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为28.65亿元 [8] 公司基本情况与市场表现 - 成都路桥成立于1988年，2011年在深交所上市，是四川省唯一基建类民营上市公司，主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设以及房屋建设和建筑装饰的施工业务 [8] - 公司控股股东为东君泰达，持有公司20.56%的表决权，实际控制人为刘江东 [8] - 截至11月4日收盘，成都路桥股价报4.50元/股，下跌0.66%，总市值为34.07亿元 [9]