行业动态概述 - 多家券商和公募基金近期集中宣布取消监事会设置 包括中金公司 申万宏源 东兴证券 东方证券 国信证券 华夏基金 方正富邦基金等 [1][2] - 该行业动向与监管要求密切相关 新《公司法》配套制度要求证券基金期货经营机构在2026年1月1日前明确选择监事会或审计委员会作为内部监督机构 [4] - 取消监事会后 相关监督职责由公司董事会审计委员会承接 监事会相关制度文件将同步废止 [1][2] 具体公司举措 - 中金公司于10月13日宣布 经股东大会审议通过后不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 申万宏源于同日公告 公司拟不再设置监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 自9月以来 东兴证券 国盛金控 东方证券 国信证券 长城证券 华安证券 西南证券 浙商证券等机构均宣布不再设置监事会 [2] 改革动因与优势 - 取消监事会主要出于优化公司治理结构 提高运营效率以及适应监管要求的考虑 [3] - 此举旨在解决监事会与董事会审计委员会存在的监督职能重叠问题 有助于加强董事会对公司整体运营的监督和把控 [1][5] - 审计委员会相较于传统监事会具有明显优势 成员通常由独立董事组成 保证了独立性 且直接向董事会汇报 信息传递更迅速直接 [4] - 审计委员会成员需具备财务 审计背景 整体专业性优于传统监事会成员 能更有效地履行监督职责 [5] 行业影响与未来关键 - 此项变革被视为提升证券基金期货经营机构整体治理水平的重要举措 以更好地适应资本市场发展变化 防范金融风险 [4][6] - 改革成功的关键在于真正落实好审计委员会的独立性和专业性 [1][6] - 审计委员会作为董事会专门委员会 能更紧密地与公司战略决策和日常管理结合 从更高层面监督财务状况 内部控制等关键环节 [6]

公司治理结构修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 旨在完善公司治理结构并提升运营效率 [1] - 修订内容涵盖公司组织与行为规范 股东与股东大会 董事会及高级管理人员职责等多方面 [1] - 此次修订是公司适应市场变化和发展需求的重要举措 为长期稳定发展奠定基础 [3] 股东权益与会议机制 - 明确维护公司 股东 职工和债权人的合法权益 将职工权益纳入其中 [2] - 将"股东大会"表述多处改为"股东会" 并对股东会召开情形 提案与通知等规定进行优化和补充 [2] - 新增股东会决议不成立的情形 并规范控股股东和实际控制人的行为 [2] 董事会与管理层职责 - 董事会组成表述调整 明确董事长和副董事长选举方式 并对董事会职权 议事规则进行修订 [2] - 新增独立董事 董事会专门委员会的详细规定 [2] - 对高级管理人员的定义 任职情形 职责 辞职等规定进行调整 明确其忠实和勤勉义务 [2] 公司运营与财务规范 - 公司经营范围有所调整 删除了珠宝首饰批发 零售及金银制品销售等项目 [2] - 对财务报告报送时间和要求 公积金使用 利润分配政策 内部审计制度等进行修订 [2] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算等相关规定进行了细化 [2] 章程细节与合规更新 - 注册登记机关由"汕头市工商行政管理局"更新为"汕头市市场监督管理局" [2] - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担等内容 [2] - 对公司通知发出形式 送达日期等规定进行完善 并明确了刊登公告的媒体 [2]

公司核心人员事件 - 公司实际控制人之一、董事长兼总经理徐卫明被实施留置措施 [1] - 公司公告称日常经营管理由高管团队负责，其他董事及高管正常履职，公司及子公司经营情况正常，控制权未发生变化 [1] - 截至公告日，公司尚未知悉该事项的进展和结论 [1] 公司核心人员背景 - 徐卫明，1968年出生，本科学历，高级经济师，拥有多年行业管理经验 [2] - 徐卫明2024年从公司获得的税前报酬总额超过210万元 [3] - 截至2025年6月17日，徐卫明持有公司1265万股股份，占总股本的5.7%，为前十大无限售条件股东之一 [3] 公司业务与财务表现 - 公司主营齿轮钢、模具钢、高温合金、特种不锈钢、新能源风电零部件、能源装备零部件等 [3] - 2024年公司营业总收入40.03亿元，同比增长5.67%，归母净利润1.15亿元，同比增长4.97% [3] - 2025年上半年公司营业收入25.34亿元，同比增长34.74%，归母净利润1.85亿元，同比增长332.67% [3] - 公司预计2025年前三季度营业收入为37亿元左右，同比增加25.04%左右，预计归母净利润为2.48亿元左右，同比增加213.92%左右 [4]

公司章程修订概述 - 公司于2025年10月对公司章程进行修订，旨在规范公司组织与行为，维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 修订内容涵盖经营宗旨、股份管理、股东与股东会、董事与董事会等多方面 [1] - 此次修订有助于完善公司治理结构，提升运营效率，为长远发展奠定基础 [2] 公司基本情况 - 公司经山东省人民政府批准，于1998年6月以募集方式设立，并在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为10.87亿元，股本总额为1,086,627,464股，全部为普通股 [1] - 公司秉持"诚实、责任、努力"的企业精神，致力于为股东谋求稳定、高效的投资回报 [1] 经营范围与股份管理 - 公司经营范围广泛，涉及供应链管理服务、煤炭及制品销售、石油制品销售等多个领域，可根据市场变化依法调整 [1] - 公司明确股份发行原则与方式，规定公司或子公司一般不得为他人取得股份提供财务资助，但特定情形下可依规进行 [1] - 对股份的增减、回购及转让等事宜制定了详细规则 [1] 股东会与董事会结构 - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案等重要职权 [1] - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工董事 [2] - 章程对董事任职资格、义务与任期，以及董事会职权、议事规则和各专门委员会职责进行了细化 [2] 其他运营规范 - 章程对高级管理人员职责、财务会计制度、利润分配、审计、通知和公告等事项作出规定 [2] - 合并分立、增资减资及解散清算等事项的规范确保公司运营的规范化与制度化 [2]

公司章程修订核心观点 - 公司对《公司章程》进行全面修订，旨在完善治理结构并规范公司组织和行为 [1][3] - 修订依据《上市公司章程指引》及国资监管等相关规定，是适应监管要求的重要举措 [1][3] - 此次修订有助于提升公司治理水平，保障公司和股东权益，为长远发展奠定基础 [3] 公司治理结构修订 - 明确将职工权益纳入保护范围，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 细化党委职责，明确其在企业重大问题决策中的作用，重大经营事项须经党委前置研究讨论 [2] - 规定党组织机构设置、人员编制及工作经费等调整，落实党管干部和党管人才原则 [2] 股东与股东大会相关修订 - "股东大会"表述多处修改为"股东会"，优化股东会召开、提案、通知、表决等程序 [2] - 对股东查阅复制公司材料的规定进行细化，明确股东资格及查阅目的等要求 [2] - 完善股东会决议无效、撤销及不成立的相关情形，调整股东会审议重大资产交易标准 [2] 董事会与高级管理人员相关修订 - "董事会"章节调整为"董事和董事会"，明确董事任职资格、选举更换及忠实勤勉义务 [2] - 细化独立董事相关规定，设立董事会专门委员会并明确各委员会具体职责 [2] - 高级管理人员章节完善忠实勤勉义务规定，新增离职管理制度及追责追偿措施 [2] 公司基本信息与其他规定更新 - 公司注册登记机关更新为深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码替代原营业执照号 [2] - 注册资本表述由186,854.5434万元改为1,868,545,434元，明确董事长为法定代表人 [2] - 对公司利润分配政策、内部审计制度、会计师事务所聘用解聘等规定进行修订 [2]

浙江精工集成科技股份有限公司于2025年10月发布了修订后的公司章程，旨在进一步规范公司组织与行 为，维护股东、职工和债权人的合法权益，完善公司治理结构。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，于2000年以变更设立方式成立，并在浙江省工商行 政管理局注册登记。2004年6月，公司经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股3,000万股，并在深圳证券交易所上市。截至目前，公司注册资本为519,793,440元，已发行股份数 为51,979.344万股，股本结构为普通股51,979.344万股，其他种类股0股。 董事和董事会部分对董事的任职资格、职责、任期，董事会的组成、职权、议事规则，独立董事和董事 会专门委员会的相关事宜进行了明确。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副 董事长一名，董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等重要职责。 高级管理人员方面，规定了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等的任职要求、职责和薪酬等内 容。财务会计制度章节明确了公司财务会计制度的制定依据、报告披露要求、利润分配政策、内部审计 和会计师事务所聘任等事项 ...

公司业务与定位 - 公司专注于地下空间工程掘进装备领域 是一家专业从事非开挖成套装备及其关键零部件的研发、设计、制造、销售、维修和租赁的高新技术企业 [1] - 主要产品为全断面隧道掘进机成套装备 包括顶管机、盾构机和TBM及其关键零部件 [1] 公司治理与股权结构 - 公司实际控制人为唐素文、唐夕明、马允树 三人为兄弟及表兄弟关系 合计控制公司95.94%股份的表决权 [1] - 报告期内公司存在三会运作瑕疵以及购买银行理财决策未前置审批等公司治理不规范情形 公司表示已对相关情形进行整改 [1][3] - 安徽君同和安徽君为是员工持股平台 安徽君贤为三名实际控制人持股100%的合伙企业 [1] 关联方任职情况 - 公司实际控制人的近亲属等关联方共有10人在公司任职 均未担任董事或高级管理人员 [4] - 关联方任职人员包括实际控制人的配偶、子女、兄弟姐妹及其配偶等 例如唐素文之子唐成洋任分公司负责人 唐素文之配偶陈华芬任企管部副总监 [4] - 公司认为上述任职人员均具备履行职责必需的知识、技能和时间 其中唐成洋为研究生学历 陈华芬等多人自公司成立任职至今超过20年 积累了丰富经验 [4]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过不再设立监事会的议案，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [3] - 公司计划由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 此项关于取消监事会的议案尚需提交股东大会审议 [3] 《公司章程》及相关制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》以配合取消监事会的公司治理结构调整 [3] - 公司计划同步修订多项内部制度，包括《股东大会议事规则》（将更名为《股东会议事规则》）和《董事会议事规则》等 [4] - 部分内部制度的修订，如多项董事会专门委员会工作规则，在提交董事会审议前已经由相关专门委员会审议通过 [5] 修订生效安排 - 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订需经股东大会审议通过后方可生效 [4] - 其他多项内部制度的修订将于股东大会通过取消监事会的议案之日起生效 [5] - 在取消监事会议案经股东大会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行原有职责 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [35] - 此次调整旨在提升公司治理水平 依据新《公司法》及相关配套制度规则进行 [35] - 与取消监事会同步 公司将撤销处理监事会日常事务的内设部门 [35] 公司章程与相关规则修订 - 为配合取消监事会 公司计划对《公司章程》进行全面修订 股东大会将更名为股东会 [36] - 董事会审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》的议案 [5][7][8] - 所有关于取消监事会及修订章程规则的议案均获得董事会全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [4][6][10] 董事会人事提名 - 公司控股股东提名韩久海先生为第六届董事会非独立董事候选人 [9] - 韩久海先生现任控股股东经营管理部总经理 并兼任海南农垦供应链管理有限公司总经理 拥有丰富的管理经验 [16] - 该董事提名议案已获得董事会提名委员会审议通过 并获得董事会全票通过 [9][10][11] 组织机构优化 - 公司总部将撤销海外管理部 其职能职责根据专业化分工划入总部各相关部门 [13] - 此举旨在加强公司总部各职能部门对海外企业的指导与监督 [13] - 该组织机构调整议案已获得董事会全票通过 [14] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日15点00分召开2025年第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项议案 [19][20] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [18][19] - 股权登记日在册的股东有权出席大会 会议登记截止时间为2025年10月28日17:00前 [24][26]

公司治理结构变更 - 公司董事会席位将由7名调整为8名，其中独立董事3名保持不变，非独立董事增加1名职工代表董事，由4名调整至5名 [3][15][22] - 本次调整旨在提高公司治理水平，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定 [3][15][22] 公司章程与制度修订 - 公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并制定、修订及废止共计33项内部管理制度 [5][6][7][8][25] - 修订范围涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、募集资金管理、投资者关系、利润分配等核心治理领域 [5][6][7][8][25] - 其中第（1）项至第（11）项及第（23）项制度需提交股东大会审议 [8] 监事会决议事项 - 监事会审议通过了调整董事会席位及修订《公司章程》的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [15][16] - 监事会同意废止《监事会议事规则》，今后监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使 [17][18] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日14:30在湖南省株洲市天元区公司1号门综合楼107会议室召开2025年第二次临时股东大会 [9][30][35][36] - 股东大会股权登记日为2025年10月23日，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 [32][33][36] - 会议将审议包括调整董事会席位、修订《公司章程》及部分制度在内的多项议案 [38][39]