广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 广东韶能集团股份有限公司 广东韶能集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全公司经营机 制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经 营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《广东韶能集团股 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》 "）。为保证本次股权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》 《证券法》 本办法的考核对象为本次股权激励计划确定的激励对象，为公司董事、高级 管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公 司或控股子公司签署了劳动合同、劳务合同或聘任合同。 广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 公司独立董事不得参加本计划。 《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订了《2025 年限制性股票激励计划实施考 ...

管理层变动 - 董事长张联东辞去所有职务 包括董事 董事长及董事会相关委员会职务 辞职原因为"工作调整" [2] - 顾宇任江苏洋河酒厂股份有限公司党委书记 市场传闻其将出任董事长 [2][10] 公司业绩表现 - 2022年营收突破300亿元 2023年达331.26亿元 为历史最高点 [3] - 2024年营收利润双降 净利润66.66亿元 低于2021年的75.13亿元 成为A股白酒前5强中唯一双降企业 [4] - 2025年第一季度营收110.66亿元 同比下滑31.92% 净利润36.37亿元 同比下降39.93% [6] 行业竞争格局 - 2024年行业排名从第3位下滑至第5位 打破十多年"茅五洋"格局 [4] - 白酒行业2021年销售收入6033亿元 同比增长18.60% 利润总额1702亿元 同比增长32.95% 2024年陷入库存高企 价格倒挂困境 [4] - 主力产品集中在中端与次高端价格带 面临较大压力 [4] 产品与营销策略 - 缺乏高端大单品 最高端产品为百元价位的海之蓝 [5] - 实施"双名酒 多品牌 多品类"战略 升级梦之蓝手工班 梦6+等产品 [5] - 销售费用率从2021年12.3%攀升至2024年19.1% 为头部酒企最高 但中高档酒营收仍下滑14.79% [5] 股权激励计划 - 2021年推出首期核心骨干持股计划 金额10亿元 设定2021-2022年营收增长不低于15%的目标并完成 [7][8] - 员工以103.73元/股买入 解禁后股价持续下跌至65.17元/股 导致亏损 [8] - 张联东参与该计划 离任后份额将按规定处理 [9] 新任董事长背景 - 顾宇曾任泗阳县委秘书 沭阳县委常委 宿迁市应急管理局局长等职 [10] - 行业人士建议其需培养千元带大单品 提升市场竞争响应效率 [10]

公司基本情况 - 公司全称为爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司，英文名称为Aidite (Qinhuangdao) Technology Co., Ltd [4] - 注册地址为秦皇岛市经济技术开发区都山路9号，经营场所为秦皇岛市经济技术开发区天池路56号（一照多址）[4] - 公司于2023年11月17日获中国证监会同意注册，首次公开发行19,029,382股普通股，并于2024年6月26日在深交所上市 [3] - 公司注册资本为人民币10,656.4537万元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名 [109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 公司设立战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会 [139] 股份相关事项 - 公司设立时发行股份总数为49,682,900股，每股面值1元 [20] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形 [25] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [31] 经营范围 - 公司经营范围涵盖新材料技术研发、医疗器械生产销售、数控机床制造、软件开发等多个领域 [14][15] - 一般项目包括特种陶瓷制品制造销售、机械设备研发销售、化工产品销售等 [14] - 许可项目包括医疗器械互联网信息服务、第三类医疗器械生产、食品生产销售等 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [34] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得违规提供担保、不得从事内幕交易等 [43] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [59] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [54]

股权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年6月6日审议通过《2025年股权激励计划（草案）》及相关议案，关联董事回避表决 [4] - 公司第六届监事会第三次会议同日审议通过激励计划草案及激励对象名单核查议案 [4] - 2025年6月7日至16日完成激励对象名单公示，未收到异议，6月18日披露审核意见确认对象合法性 [5] - 2025年6月26日临时股东大会表决通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [5] 股权激励授予实施细节 - 董事会根据股东大会授权，于2025年7月2日确定授予日并向7名激励对象授予994,070股限制性股票 [5][6] - 授予日选择符合《管理办法》规定，避开重大事项窗口期及敏感时点 [6][7] - 监事会于2025年7月2日审议通过授予议案，确认程序合规 [6] 股权激励授予条件 - 公司层面需满足未出现重大违法违规、财务报告否定意见或无法表示意见、上市地位变化及分红异常等情形 [8] - 激励对象层面需满足未受行政处罚、市场禁入或重大失信记录等条件 [8] - 经核查，公司及激励对象均满足上述授予条件 [8]

美的集团第九期股权激励计划第二个行权期行权情况 核心观点 - 公司第九期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，2,193名激励对象可行使24,079,802份股票期权，行权价格为45.65元/股 [1][6][8] - 本次行权采用自主行权模式，承办券商为国信证券，行权资金将用于补充公司流动资金 [10][12] - 行权后公司股本将增加24,079,802股，股东权益增加1,099,242,961元，对当期及未来损益无影响 [12] 股权激励计划调整情况 - 初始计划向2,849名激励对象授予109,074,000份期权，行权价56.28元/股 [2] - 因激励对象离职及未开立账户，激励对象调整为2,813名，期权总量调整为107,791,000份，行权价因分红调整为54.61元/股 [2][3] - 2022-2024年因利润分配行权价进一步调整至49.13元/股，最终因2024年分红降至45.65元/股 [4][5][6] 行权条件及考核结果 - 公司层面：2024年加权平均净资产收益率达21.29%，高于18%的考核目标 [8] - 激励对象层面：需满足个人2023-2024年度考核非"较差"，且无违规记录 [7][8] - 行权比例：本次可行权数量占激励对象获授期权的30%，其中研发人员占比最高（8,467,084份） [8][9] 行权安排及资金用途 - 行权期限为授予日起36-48个月内，避开财报公告等敏感期 [11] - 行权资金将存入指定专户（广东顺德农商行），专用于补充流动资金 [12] - 董事及高管行权后6个月内不得卖出股票，且每年转让不超过持股25% [9] 信息披露与后续计划 - 公司将通过定期报告或临时公告披露行权进展、股本变动等情况 [13] - 本次行权后，激励对象已授予未解锁期权数量由64,124,682份调整为56,279,253份 [6]

回购方案审批与内容 - 回购方案由控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张吉林提议，首次披露日为2024年7月8日，实施期限为2024年7月7日至2025年7月6日 [1] - 预计回购金额为1,500万元至3,000万元，回购价格上限为35元/股，回购用途包括员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益 [1] - 回购方案经董事会审议通过，无需提交股东大会，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [3] 回购实施情况 - 实际回购股数为851,910股，占总股本0.70%，实际回购金额为16,304,697.63元，回购价格区间为16.71元/股至23.15元/股 [1] - 首次回购于2024年7月12日完成，回购5,125股，占总股本0.0042%，最高价19.56元/股，最低价19.40元/股 [5] - 用于维护公司价值及股东权益的回购股数为308,496股（占总股本0.25%），金额6,301,619.06元；用于员工持股计划或股权激励的回购股数为543,414股（占总股本0.45%），金额10,003,078.57元 [5] 回购股份处理安排 - 回购股份存放于回购专用证券账户，不享有表决权、利润分配等权利 [8] - 用于员工持股计划或股权激励的543,414股将在未来适宜时机实施相关计划 [8] - 用于维护公司价值及股东权益的308,496股将在公告后12个月择机出售，若3年内未完成出售则依法注销 [8] 股份变动情况 - 回购前后公司总股本保持121,800,000股不变，有限售条件流通股占比29.81%，无限售条件流通股占比70.19% [7] - 回购完成后，回购专用证券账户持股851,910股，占比0.70% [7] 相关主体买卖股票情况 - 董事、副总经理黄永刚减持1,399,766股（占总股本1.5148%），李文军减持0股 [6][7] - 其他董事、监事、高级管理人员等在回购期间未买卖公司股票 [6]

股权激励计划概述 - 公司确定以2025年7月1日为首次授予日，向64名激励对象授予124.00万股限制性股票，授予价格为13.73元/股 [2] - 激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票 [2] - 激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起最长不超过48个月 [3] 激励对象及分配情况 - 首次授予激励对象包括董事、高级管理人员及中层管理人员和核心技术（业务）骨干共64人 [2][14] - 预留部分限制性股票31.00万股，占激励计划总量的20.00%，占公司股本总额的0.41% [2] - 首次授予部分124.00万股占激励计划草案公告日公司股本总额的2.06% [14] 归属安排及业绩考核 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30% [4] - 公司层面业绩考核目标包括2025-2027年营业收入累计不低于47.00亿元、43.50亿元等，净利润累计不低于10,000.00万元、12,500.00万元等 [5][6][7] - 个人层面考核结果分为A、B、C、D四档，对应可归属比例为100%、80%、60%、0% [11] 财务影响及实施情况 - 公司选择Black & Scholes模型计算限制性股票公允价值，激励成本将在经常性损益中列支 [13] - 预计实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响 [15] - 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未发生买卖公司股票的情形 [16] 审批及法律程序 - 激励计划已经公司2024年年度股东大会授权，并于2025年7月1日召开董事会和监事会审议通过 [2] - 监事会认为激励对象符合相关法律法规和公司激励计划规定的条件 [18] - 律师事务所出具法律意见书认为激励计划取得必要批准与授权，符合相关规定 [19]

回购方案概述 - 公司于2024年11月27日通过董事会决议启动第二期股份回购计划回购期限为12个月至2025年11月26日 [1] - 计划回购数量200万股至400万股预计金额8,334万元至16,668万元回购价格上限41.51元/股用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 实际回购352.3378万股占总股本3.0536%实际金额10,249.37万元价格区间23.37元/股至34.14元/股均价29.09元/股 [1][3][4] 回购实施进展 - 首次回购于2024年12月24日实施并于次日在交易所披露公告 [2] - 回购计划于2025年7月2日完成累计回购3,523,378股支付总金额1.0249亿元不含交易费用 [3][4] - 回购方案执行情况与披露内容无差异且未对公司经营、财务或控制权产生重大影响 [4] 股份变动情况 - 回购后有限售流通股比例从36.30%降至24.46%无限售流通股比例从63.70%升至73.84% [5] - 回购专用账户中1,964,575股股份将用于未来员工持股计划或股权激励若3年内未转让完毕将注销 [6] - 已过户1,558,803股至第一期员工持股计划账户剩余股份存放期间不享有表决权等股东权利 [5][6] 相关主体交易行为 - 董事及高管李辉减持10万股占总股本0.1106%张建荣减持1.3万股占总股本0.0113% [4] - 除上述情况外控股股东及其他董事高管未买卖公司股票 [5] 价格调整与资金安排 - 回购价格上限因2024年权益分派从41.67元/股调整具体金额未披露 [2] - 回购资金来源于自有资金及中信银行西安分行提供的专项贷款 [1]

2023年限制性股票激励计划实施情况 - 2023年激励计划授予42名核心业务人员和骨干员工1,209.50万股限制性股票，占公告日公司股本总额的7.88% [3] - 授予价格为每股12.07元，后调整为11.47元/股 [11][13] - 归属安排分三期，分别为40%、40%、20%，对应归属期为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [4] - 公司层面业绩考核目标为2023-2025年营业收入分别达到35亿元、40亿元、45亿元 [5] - 2024年实际营业收入323.29亿元，远超第二个归属期40亿元目标 [29] - 第二个归属期（第一批次）10名激励对象可归属453.3301万股，占其获授数量的40% [36] 2024年限制性股票激励计划实施情况 - 2024年激励计划授予58名激励对象1,132.90万股，占总股本6.57%，其中首次授予1,012.90万股，预留120万股 [14][16] - 首次授予价格为15.17元/股，后调整为14.57元/股 [26][27] - 首次授予部分分三期归属，比例分别为40%、40%、20% [17] - 公司层面业绩考核目标为2024-2026年营业收入分别达到200亿元、220亿元、240亿元 [21] - 首次授予部分第一个归属期（第一批次）7名激励对象可归属309.20万股，占其获授数量的40% [37] 本次归属实施细节 - 两批激励对象合计17人，共归属762.5301万股，占总股本0.42% [37][38] - 归属股份上市流通日为2025年7月4日，募集资金9,704.74万元全部用于补充流动资金 [37][38] - 本次归属后公司总股本增至187,615,062股，不会导致控制权变化 [38][39] - 因离职作废2023年激励计划0.72万股、2024年激励计划6.50万股未归属股票 [35][36] 法律及程序合规性 - 董事会审议通过归属条件成就议案，监事会核查激励对象名单 [28][36] - 国浩律师出具法律意见书确认程序合规，符合《管理办法》要求 [40] - 中审众环会计师事务所对认购资金出具验资报告 [38]

激励计划实施情况 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予535名激励对象4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予240万股限制性股票，实际登记数量分别为4,380.5万份（524人）和240万股（4人）[10][11] - 预留股票期权授予登记完成273.5万份，涉及61名激励对象[11] - 首次授予股票期权第二个行权期自2023年6月30日起24个月后开始，行权比例为30%[14] 行权及解禁条件成就 - 首次授予期权第二个行权期条件成就：445名激励对象可行使1,082.4万份股票期权，4名激励对象72万股限制性股票解除限售[12] - 公司2024年净利润较2022年增长超40%，达到业绩考核目标[16] - 限制性股票第二个限售期将于2025年7月4日届满，4名激励对象满足100%解禁条件[17] 股票期权注销情况 - 注销76.65万份股票期权，包括：10名离职/身故激励对象45.15万份，23名绩效考核C级人员19.8万份，5名D级人员10.2万份，以及首期到期未行权1.5万份[18][19] - 注销行为符合激励计划规定，不影响公司财务状况和经营成果[19] 法律程序合规性 - 激励计划实施及本次行权/解禁/注销事项已履行董事会、监事会审议程序，独立董事发表同意意见[5][6][9][12] - 相关程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[14][19]