公司治理结构完成全面换届 - 公司于2025年12月18日召开第六届董事会第一次会议，选举李合军为董事长，并聘任了以叶松林为总经理的新一届高级管理团队，所有议案均获9票全票通过 [2][3][4][7][8] - 公司第六届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事，任期三年 [40] - 公司同步完成了董事会下设四个专门委员会（战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）的组建，各委员会召集人均已确定 [5][41][42] 高级管理人员及关键岗位任命 - 聘任叶松林为总经理，楚振华、范剑、张文政为副总经理，刘清科为财务总监 [10][43] - 聘任张文政兼任董事会秘书，董雪为审计部经理，汪宝珍为证券事务代表 [17][19][21][43] - 新任总经理叶松林持有公司股票1,295,500股，原总经理余超彪卸任后仍担任董事，其持有公司股票10,353,000股 [43][47] 公司章程与治理制度重大修订 - 2025年第一次临时股东会审议通过了修订《公司章程》及部分治理制度的议案，该议案获得了出席股东所持表决权2/3以上的通过 [72][74] - 根据新修订的《公司章程》，公司不再设置监事会与监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使 [44] - 第六届董事会第一次会议审议通过了一项新增制度和十项修订制度，涉及信息披露、内幕知情人管理、投资者关系、募集资金管理等关键内控领域 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] 股东会召开与表决情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年12月18日召开，采用现场与网络投票相结合的方式，共有62名股东及代理人参与投票，代表有表决权股份109,573,128股，占公司总股份的36.6345% [62][68] - 所有关于董事会换届选举的议案同意票比例均超过99.93%，其中中小股东对非独立董事选举的同意票数约为7,880,727股至7,880,742股 [70][71][72] - 关于2025年前三季度利润分配预案的议案获得总表决同意票109,468,182股，同意比例为99.9042% [81] 控股股东背景与管理层构成 - 新任董事长李合军同时担任山东鲁泰控股集团有限公司党委书记、董事长，显示控股股东对公司治理的深度参与 [46] - 多名新任董事（如魏忠勋、王亚平）及高级管理人员（如张文政）具有山东鲁泰控股集团或其关联方的工作背景 [47][48][49][54] - 独立董事团队具备较强的专业背景，包括法学博士、会计学教授及经济学博士等，且均已取得独立董事资格证书 [50][51][52] 职工代表董事选举与资格 - 公司2025年第一次职工代表大会选举汪宝珍为第六届董事会职工代表董事，使其同时担任职工董事和证券事务代表 [37][38][43] - 汪宝珍已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [58] - 公司第六届董事会中，兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事总数未超过董事总数的二分之一，符合法规要求 [38][40]

公司章程修订核心内容 - 公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（2025年修订）》，修订围绕公司治理结构优化、股东权利保障、利润分配机制完善等核心内容展开，旨在提升公司规范化运作水平，为持续稳健发展奠定制度基础 [1] 注册资本与股份管理 - 公司注册资本为人民币1,912,142,904元（约19.12亿元），股份全部为普通股，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [2] - 明确了股份回购的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励等，因员工持股计划等情形回购股份需经2/3以上董事出席的董事会决议，合计持股数不得超过公司已发行股份总额的10%，并需在3年内转让或注销 [2] 治理结构优化 - 新章程明确党委在公司治理中的法定地位，行使“把方向、管大局、保落实”职责，涉及公司改革发展、重大经营管理事项及职工切身利益的重大问题需经党委会研究讨论后提交董事会决策 [3] - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5人、职工董事1人，下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构 [3] - 审计委员会行使原监事会职权，由5名非高管董事组成（含3名独立董事），负责监督财务信息披露、内部控制及外部审计机构选聘等关键事项 [3] 利润分配政策 - 公司实行“剩余股利分配政策”，优先采用现金分红方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况实施中期分红 [4] - 现金分红比例根据公司发展阶段动态调整：成熟期且无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%；成熟期且有重大资金支出时，现金分红比例不低于40%；成长期且有重大资金支出时，现金分红比例不低于20% [4] - 若公司当年盈利但未按规定比例分红，需在定期报告中披露未分红原因及资金用途，并由独立董事发表独立意见 [4] 股东权利保障与风险控制 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿及凭证 [5] - 针对关联交易，规定与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的，需经股东会审议，关联股东应回避表决 [5] - 严格规范对外担保行为，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的，或被担保对象资产负债率超过70%的，需提交股东会审议；董事会审批担保事项须经全体董事2/3以上同意，并建立担保事项台账及信息披露机制 [5] 高级管理人员管理 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等，其任免程序需严格遵循市场化原则，控股股东及关联方不得干预 [7] - 高级管理人员需与公司签订聘任合同，明确权利义务、任期及离职后义务，其忠实义务与勤勉义务在离任后3年内持续有效 [7] 修订目的与展望 - 此次公司章程修订是公司完善公司治理、提升合规水平的重要举措，将进一步推动公司在配售电、综合能源及新能源业务领域的战略落地，为股东创造长期价值 [7] - 公司将严格依照新章程规范运作，及时履行信息披露义务，维护投资者合法权益 [7]

关联交易审议及信息披露违规 - 2024年半年报和2024年年报中关联交易及关联方应收应付款项披露不准确 [1] - 2020年至2024年间个别关联交易达到审议标准但未及时履行审议程序和信息披露义务 [1] 募集资金使用违规 - 2024年使用募集资金购买非保本理财产品 [1] - 现金管理购买的4只产品未能在董事会授权的管理期限内全额赎回 [1] - 募集资金置换募投项目先期投入时，将募集资金到账后继续以自有资金支付的支出一并置换 [1] - 个别募投项目未从募集资金专户直接支付相关支出 [1] 公司治理不规范 - 部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人 [1] - 2023年年度报告内幕信息重大进程备忘录中，登记的公司参与人员不完整，且与内幕信息知情人档案不一致 [1]

公司近期动态与上市计划 - 公司正计划赴港二次上市 为曾于2019年登陆A股的企业 [1] - 近期因财务核算不准确、会计科目错误列报、募集资金使用不规范等问题被证监局处罚 公司董事长、董事会秘书、财务总监被出具警示函 [1] - 截至新闻发布时 公司在A股的股价为33.16元/股 总市值约133亿元 [2] 财务表现与业务构成 - 2022年至2024年及2025年前9个月 公司收入分别为17.3亿元、22.3亿元、29.7亿元及24.5亿元 净利润分别为1.7亿元、2.8亿元、3.4亿元及2.5亿元 [3] - 2025年前9个月收入超出2023年全年2亿元 但净利润却少了0.3亿元 [3] - 收入主要由丸美及恋火两大品牌构成 丸美品牌贡献占比在7-8成 恋火品牌收入从2022年的2.9亿元上涨到2024年的9亿元 收入占比从16.5%上涨到近3成 [5] - 整体毛利率持续上升 从2022年的67.8%上涨到2025年前9个月的74.8% 但净利率持续在10%上下 [6] - 销售及经销开支占比大且持续增长 从2022年的8.5亿元上涨到2024年的16.3亿元 2025年前9个月达14.1亿元 占总收入比例达57.7% [6] - 研发开支占比持续缩小 从2022年的3.1%下降到2025年前9个月的2.6% 每年开支在5000万到7000万上下 [7] 公司治理与历史问题 - 财务核算不规范问题包括：收入核算不准确 未根据退货情况预估退货率 将少量非实际销售订单计入收入 将存放在支付宝等第三方支付平台的资金通过“应收账款”科目列报 将少量与研发活动无关的咨询服务费计入研发费用 [8] - 募集资金管理使用不规范 使用募集资金和自有资金建设总部大楼时 未将募投项目与非募投项目分开独立核算 存在使用募集资金支付非募投项目支出的情况 [9] - 公司自2019年A股上市以来累计现金分红8次 总额10.8亿元 赴港上市前两三个月进行了一次超出1亿元的现金分红 [12] - 公司创始人孙怀庆和妻子王晓蒲持股比例超80% 累计现金分红中超8亿元流入其口袋 加上2019年上市前三年累计的5.85亿元分红 孙怀庆夫妇这些年分红至少拿走了近14亿元 [12] - 公司历史上曾因宣传“日本背景”陷入“假洋品牌”争议 2008年发布致歉声明承认宣传失实 明确品牌是地道的中国品牌 [15][17] - 2016年 公司多个批次的防晒类化妆品被检出实际成分与批件及标识不符 涉及7批次产品 但在2016年提交的招股说明书中未披露该质量问题 [17]

核心观点 - 公司计划赴港二次上市 但面临业绩波动、财务内控缺陷、历史品牌争议及公司治理等多重挑战 其未来发展关键在于能否通过产品力与规范运营重建市场信心 [1][30][31] 财务表现与结构 - **收入与利润趋势**：公司收入从2022年的17.3亿元增长至2024年的29.7亿元 2025年前9个月收入已达24.5亿元 净利润从2022年的1.7亿元增长至2024年的3.4亿元 但2025年前9个月净利润为2.5亿元 低于2023年全年的2.8亿元 [3][4] - **品牌贡献**：收入主要由“丸美”及“恋火”两大品牌构成 “丸美”品牌贡献占比在70%至80%之间 “恋火”品牌收入从2022年的2.9亿元大幅增长至2024年的9亿元 收入占比从16.5%提升至近30% [5] - **盈利能力指标**：公司毛利率持续上升 从2022年的67.8%提升至2025年前9个月的74.8% 但净利率持续在10%左右徘徊 [6] - **费用结构**：销售及经销开支快速增长 从2022年的8.5亿元增至2024年的16.3亿元 2025年前9个月已达14.1亿元 占总收入比例高达57.7% 研发开支占比则从2022年的3.1%下降至2025年前9个月的2.6% 年度研发开支在5000万至7000万元区间 [6][7] 公司治理与财务内控问题 - **财务核算不规范**：公司因财务核算不准确被证监局处罚 问题包括未根据退货情况预估退货率导致收入核算不准确 将少量非实际销售订单计入收入 将存放在支付宝等第三方支付平台的资金通过“应收账款”科目错误列报 将少量与研发活动无关的咨询服务费计入研发费用 [1][9][10] - **募集资金使用不规范**：公司使用募集资金和自有资金建设总部大楼时 未将募投项目与非募投项目分开独立核算 存在使用募集资金支付非募投项目支出的情况 此外 公司在相关报告中披露的募投项目进度与实际不符 且未按规定完整披露使用募集资金进行现金理财的详细信息 [11] - **大额现金分红**：自2019年A股上市以来 公司累计现金分红8次 总额达10.8亿元 在赴港上市前两三个月进行了一次超1亿元的现金分红 公司创始人孙怀庆及妻子王晓蒲持股比例超80% 意味着累计有超8亿元流入其口袋 加上2019年上市前约5.85亿元的分红 孙怀庆夫妇累计分红所得近14亿元 [16][18][19] 历史品牌争议与信任危机 - **“假洋品牌”事件**：2008年之前 公司在宣传中突出“日本背景” 如使用“创始于昭和54年日本眼部护理专家”等字眼 后被职业打假人质疑 最终公司承认品牌与日本无直接关系 是地道的中国品牌并致歉 [24][26][27] - **产品质量问题**：2016年 公司多个批次的防晒类化妆品被国家食品药品监督管理总局通告 实际检出成分与产品批件及标识成分不符 涉及7批次产品 公司在当时提交的招股说明书中未披露该质量问题 [27][28] - **信任危机转移**：相比于早期围绕品牌出身和产品质量的争议 公司当前面临的质疑更多转向财务数据真实性、募资用途规范性及治理结构等层面 [30]

股东大会召开与决议 - 公司于2025年12月17日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会，会议由董事长张邦辉主持，会议召集、召开程序合法合规 [3][4][5][47] - 本次股东大会共有544名股东参与投票，代表股份365,177,276股，占公司有表决权股份总数的16.4351%，其中通过网络投票的中小股东有541人，代表股份29,008,891股，占公司有表决权股份总数的1.3056% [6][8][10] - 会议审议并全部通过了共计11项议案，所有议案均获得超过95%的出席股份同意，其中关于修订《公司章程》的议案同意票占比为95.9718%，关于终止募集资金投资项目的议案同意票占比为95.9759% [12][14][15][17][43][44][46] 公司治理制度修订 - 股东大会通过了全面修订公司核心治理制度的系列议案，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等 [12][15][18][25][28][31] - 公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并获得股东大会通过，其中中小股东对该议案的同意票占比为54.0805% [21][22][23][24] - 公司董事会随后在第九届董事会第六次会议上，审议通过了制定及修订公司部分内部制度的议案，共计15项子议案，涉及战略与可持续发展委员会、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则，以及内控、内审、信息披露、内幕信息管理等多个方面 [59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70] 董事会成员变动 - 公司非独立董事梁星晖因个人家庭原因于2025年12月17日辞去董事及提名委员会委员职务，其辞职报告送达董事会时生效，且其本人未持有公司股份 [51][52] - 经公司职工代表大会决议，选举李永红先生为第九届董事会职工代表董事，李永红先生曾任兴业证券投行部董事副总经理，现任公司投资总监，其任期至第九届董事会届满 [53][56] - 鉴于上述董事会成员变动，公司董事会调整了第九届董事会提名委员会成员，由陈有安、陈柳、李永红组成，原委员梁星晖不再担任 [57][58]

文章核心观点 - 中国证监会将开展新一轮公司治理专项行动，旨在通过强化上市公司治理基础，形成“规则完善—治理优化—质量提升—市场稳健—投资者受益”的良性循环，从而释放上市公司高质量发展动能，夯实资本市场根基，推动资本市场高质量发展 [1][3] 上市公司治理现状与成效 - 上市公司治理监管规则不断优化完善，治理实践日益丰富，治理水平取得长足进步 [1] - 绝大部分上市公司优化股东会、董事会、专门委员会的运作效率，制定并严格执行议事规则 [1] - 超92%的上市公司规范组织开展重大事项内幕知情人信息的报送工作，彰显公司治理机制加强，内部控制更加规范 [1] 提升公司治理水平的具体要求与措施 - 上市公司作为第一责任主体，需深刻认识公众公司属性，对自身规范发展提出更高要求 [2] - **健全内部控制**：内部控制是公司治理框架的核心要素，对维护合法经营、防范风险、提升效率和保障权益至关重要 [2] - 健全内部控制要求紧盯“关键少数”，以点带面提升治理水平，并实施动态内部控制缺陷监控与报告机制，确保问题及时发现和解决 [2] - **提升治理透明度和规范性**：这是提升决策效率和保障长期稳健发展的重要举措 [2] - 提升透明度要求建立严格的信息披露管理制度，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露报告 [2] - 提升规范性要求优化公司治理制度，完善公司治理结构，并建立明确的责任追究制度，确保治理规则有效执行 [2] - **勤勉尽责以坚定投资者信心**：“关键少数”的专业水平和工作态度对公司发展有重大影响，过往有个别案例因“关键少数”违法谋私而受到法律严惩，投资者亦“用脚投票” [3] - “关键少数”需勤勉尽责、遵规守纪，方能受到投资者尊重，进而更好保护投资者合法权益 [3] 专项行动的意义与目标 - 规范的公司治理是提升上市公司质量的基础，良好的绩效是目标 [1] - 专项行动有助于夯实资本市场根基，提升资本市场竞争力，推动资本市场高质量发展 [3] - 当前我国资本市场正处在向高质量发展快速转变的关键阶段，上市公司是资本市场之基，没有良好治理就难有优质上市公司 [3]

文章核心观点 - 企业成功赴美上市的关键在于自身是否具备与美股市场深度契合的“美股基因”，而非盲目跟风[1] - 企业应从财务健康度、行业适配性、公司治理水平及全球化潜力四个维度进行系统性自检与诊断[1] 财务健康度 - 美股市场重视企业的持续盈利能力与稳健的现金流，清晰的盈利模型和健康的财务报表是基础门槛[2] - 对于尚未盈利的新兴产业企业，必须向市场展示明确的盈利路径、可验证的增长数据以及合理的成本控制能力[2] - 企业不仅要有“故事”，更要有扎实的财务数据作为支撑，以满足SEC的严苛披露要求[2] 行业适配性 - 美股投资者对高科技、生物医药、新能源、消费创新等赛道具有明显偏好，这类企业因其成长性和颠覆性可获得估值溢价[4] - 若企业处于传统行业，则需展现出独特的竞争优势、技术壁垒或成功的全球化布局能力，以吸引国际资本的关注[4] 公司治理水平 - 清晰稳定的股权结构、规范有效的内部控制体系及符合国际准则的信息披露机制，是满足美股监管和获得机构投资者信任的根本[6] - 许多中概股面临的风险源于公司治理不透明、关联交易复杂或合规漏洞，建立高标准的治理框架是不可回避的一课[6] 全球化潜力 - 美股市场关注企业的全球扩张潜力与执行能力，包括跨区域运营经验、海外市场品牌认知度、国际化团队及应对不同监管环境的能力[8] - 全球化潜力直接影响上市后的估值水平、股价稳定性与再融资空间，缺乏全球化元素的企业难以在美股市场中脱颖而出[8]

公司核数师变更 - 罗申美会计师事务所辞任公司核数师，自2025年12月17日起生效，辞任原因为未能就公司截至2025年12月31日止财政年度的审核费用达成共识 [1] - 经审核委员会推荐，天职香港会计师事务所有限公司获委任为公司新核数师，自2025年12月17日起生效，以填补临时空缺 [1] - 天职香港会计师事务所有限公司的任期将直至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

信息披露质量存疑 - 招股说明书对已履行完毕的重要合同未披露合同金额 合同类别为框架合同 有明确时间且已履行完毕 但合同金额一栏为空白[2][3] - 根据招股说明书格式准则 发行人需披露报告期内已履行和正在履行的重要合同的价款等信息 对于履行完毕的合同 披露合同价款应为强制性要求[3] - 未披露金额的合同多集中在2023年至2024年公司业绩快速增长期间 这模糊处理可能为避免外界深究业绩增长的合理性[4] 业务增长逻辑与市场趋势背离 - 2022至2024年 公司约45%的收入依赖外销 其中美国单一市场占比达25%[5] - 同期全球电动车增长主要在中国市场 欧美市场增长温和 公司业务高度依赖增长较慢的海外市场 但其营收与利润增速却远超聚焦中国市场的同行 增长逻辑存疑[5][6] - 2025年上半年 公司营收增速降至23.85% 扣非净利润增速降至15.72% 前三季度扣非净利润增速进一步降至1.87% 增长动能显著放缓[11][12] 核心技术团队与公司治理缺陷 - 四名核心技术人员中 仅一人为研发出身 其余人员履历具有浓厚销售背景 技术研发基因薄弱[8] - 报告期内公司及其子公司受到四次行政处罚 涉及竣工备案逾期、危险化学品违规存放、消防隐患及超标排放等问题 暴露出内控体系存在缺陷[9][10] 财务数据质量与盈利可持续性 - 公司毛利率显著高于行业 从2022年的28%升至2024年的37.73% 但同期存货周转率下降16%至5.81次 呈现“高毛利、低周转”的异常状态[14] - 2025年上半年毛利率同比下降3.81个百分点至33.92% 部分受美国加征关税影响 测算显示关税每增加10个百分点 公司利润将减少4%-6%[12][16] - 2025年上半年存货跌价准备计提金额大幅缩水至373.82万元 而2024年末为972.42万元 在业绩承压期计提减少 存在为保利润而计提不足的嫌疑[17][18] 资产质量与运营效率风险 - 应收账款常年高企 占流动资产30%-40% 2024年应收账款周转率4.37次 虽提升但仍低于行业平均 资金回笼慢[17] - 存货账面价值持续攀升 2025年6月末达1.27亿元 核心产品适配当前主流三元锂电池 面临行业向磷酸铁锂及固态电池切换的技术路线风险[17] - 2024年预付账款金额同比暴增220% 远高于同期营业成本31.71%的增速 可能指向对供应商异常预付款或内控薄弱[18] 产能规划与募投项目合理性 - 公司核心产品产能利用率持续下降 从2023年的104.26%降至2024年的96.95% 再降至2025年上半年的82.34%[12][13] - 在产能利用率明显闲置的背景下 公司仍计划募集资金5.28亿元建设年产725万套新工厂 募投必要性存疑[12] - 招股书以“吨”披露现有产能 以“套”描述募投项目产能 单位不统一 导致新增产能与现有产能倍数关系难以计算[13]