董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会旨在强化董事会决策功能，监督财务收支及经营活动，完善公司治理结构 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，需半数以上成员同意方可提交董事会审议关键事项 [4] 机构及人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比超50%且含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事会任命，主任由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [2][6] - 委员任期与董事一致，缺额时董事会需及时补足，否则暂停职权行使 [3][8] 职责权限 - 监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，审核财务会计报告等重大事项 [4] - 指导审计部工作，协调外部审计关系，每季度听取审计部汇报 [5][11] - 审计部独立运作，负责检查子公司内控及财务合规性，每季度向董事会报告 [5][12] - 督促整改内控缺陷，发现重大风险需及时披露并报告交易所 [6][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议 [9] - 会议需三分之二成员出席，可采用通讯表决方式 [10][22] - 决议需过半数通过，会议记录保存不少于10年 [12][27] 其他规定 - 委员需保密未公开信息，连续两次缺席会议可能被撤销职务 [11][25] - 细则由董事会解释及修订，自批准之日起实施 [13][32]

董事会战略委员会实施细则 - 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投资融资方案、资本运作项目及其他重大事项 [8] - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审重大投资项目意向及可行性报告 [10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] 董事会提名委员会实施细则 - 提名委员会由五名董事组成，独立董事过半数且担任召集人 [3] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选审核 [8] - 选任程序包括搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 [11] - 会议决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [13] 董事会审计委员会实施细则 - 审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事且会计专业人士任召集人 [3] - 职责包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，重大事项需提交董事会审议 [8] - 审计工作组负责提供财务报告、审计报告等前期材料 [10] - 每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名以上成员提议召开 [14] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数并任召集人 [4] - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [9] - 下设工作组提供经营目标完成情况、岗位业绩考评等资料 [12] - 会议决议需全体委员过半数通过，相关议题当事人需回避 [15][19]

公司治理结构 - 经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任 [8][9] - 经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [2] - 经理有权决定聘任或解聘除董事会决定以外的负责管理人员 [2] 经理职权与义务 - 经理需定期向董事会报告决议执行情况、重大合同、资金运用及盈亏状况 [2] - 经理不得自营或为他人经营与公司同类业务，不得利用职权谋取私利 [3][4] - 经理不得挪用公司资金、以公司资产为个人债务担保或私自存储公司资产 [4][5] 信息披露要求 - 当行业前景、产业政策、经营模式等发生重大变化时，经理需及时向董事会报告 [3] - 预计业绩出现亏损、扭亏或大幅变动时，经理应说明原因及影响 [3] - 涉及职工切身利益的事项需提前听取工会和职工代表大会意见 [9] 会议制度 - 经理办公会议每月召开一次，由经理召集主持，讨论重大经营管理事项 [9] - 会议需做详细记录，包括出席人员、议程、发言要点和决议内容 [9][10] - 会议记录由经理办公室保存并发送给出席人员和董事会 [10] 高级管理人员任职资格 - 有犯罪记录、破产责任、债务纠纷等情形者不得担任经理 [6] - 被证监会处罚或交易所公开谴责者三年内不得任职 [6] - 任职期间出现不符合资格情形时公司应解除其职务 [7]

董事会职权与决策机制 - 董事会行使法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的职权 [5] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [6] - 财务资助需满足相同表决比例要求，单笔金额超过最近一期经审计净资产10%或资产负债率超70%需提交股东会审议 [7][3] - 交易（如资产收购、对外投资）达到总资产10%以上或净资产10%且金额超1000万元等标准需董事会审议 [8][4] - 关联交易需全体独立董事过半数同意，自然人交易超30万元或法人交易超净资产0.5%需董事会审议 [9][5] 董事会会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [12][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可缩短时限 [15][7] - 会议通知需包含召集人、时间、方式、议题及提案材料 [16][7] - 变更会议时间或提案需提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可 [17][7] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易需无关联董事过半数通过 [18][11] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托 [20][9][21] - 表决采用记名投票，提案需明确同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [30][31][12] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易无关联董事不足3人时提交股东会 [33][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，由董事和记录人签字 [35][13] - 决议违反法律或章程导致损失，参与表决董事需担责，异议者可免责 [37][13] - 会议通知、提案、记录等资料保存期限不少于10年 [39][14] 规则效力与解释 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议生效 [40][16] - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [42][43][16]

总经理工作细则总则 - 公司为促进持续性稳定发展并保护股东及公司权益，规范总经理行为而制定本细则 [1] - 细则依据《公司法》及公司章程制定 [1] 总经理职权与任免程序 - 总经理由董事会聘任或解聘，可设副总经理、财务总监等高级管理人员协助工作 [2] - 总经理每届任期3年且可连任，其他高管由总经理提名后董事会决定聘任 [2] - 总经理职权包括提请董事会聘任/解聘高管、决定非董事会管辖的管理人员任免 [1][2] - 经董事会或董事长授权，总经理可审批资金运用、资产处置及重大合同签订 [2] 总经理义务与职责 - 总经理需遵守法律法规及公司章程，禁止从事与公司利益冲突的活动 [3] - 不得利用职权收受贿赂、侵占财产或私存公司资产 [3] - 主要职责包括执行董事会决议、领导生产经营、制定管理制度及具体规章 [3][4] - 涉及职工工资、福利等决策需事先听取工会和职代会意见 [3] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理或其授权人定期主持，紧急情况下可行使特别裁决权 [5] - 固定参会人员包括总经理、副总经理、党委书记等，其他部门人员按需列席 [5] - 会议记录由总经理办公室负责归档，重要决议需形成纪要并在一周内签发 [5] 报告与考核机制 - 总经理需向董事会定期报告重大合同、资金运用及盈亏情况 [6] - 每年需提交书面经营管理工作汇报，并保证报告真实性 [6][5] - 考核与奖惩依据总经理与董事会签订的任职责任书执行 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权及修订权归董事会 [6]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会工作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则[1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师和财务负责人等[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并经董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作且可委托其他独立董事代行职责[2] 职责权限 - 委员会需向董事会提交董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等建议[2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经股东会审议通过[4] - 高级管理人员薪酬分配方案仅需董事会批准即可实施[4] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围、业绩考评数据及薪酬测算依据等决策支持材料[5] - 委员会需评估薪酬发放是否符合公司相关制度规定[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[5] - 表决可采用举手表决、投票或通讯方式，必要时可聘请中介机构提供专业意见[6] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少10年[6] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起施行，与法律法规冲突时需及时修订[7] - 解释权归属公司董事会[7]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 公司根据新《公司法》规定 不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关议事规则废止 [1] - 公司章程全面修订 涉及条款包括股东会表述统一修改 删除监事会相关表述 新增法定代表人责任条款 调整股份发行与转让规则 [2][3][4] - 治理制度同步更新 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以适应新法规要求 [1] 公司章程核心修订内容 - 股东权益条款优化 明确股东查阅会计账簿权限 新增股东诉讼权利 细化滥用股东权利责任 [9][10][11] - 控股股东行为规范 新增专门章节规定控股股东义务 禁止资金占用 要求维持控制权稳定 明确质押与转让限制 [18][19] - 表决机制调整 累积投票制适用范围收窄至董事选举 关联交易表决程序细化 新增决议不成立情形认定标准 [14][32][34] 关键业务流程变更 - 重大事项决策标准更新 对外担保审议标准调整为单笔超净资产10%或累计超总资产30% 新增财务资助审批流程 [21][22] - 交易披露阈值调整 交易披露标准改为按市值比例计算 新增放弃权利等交易类型 关联交易审议门槛明确为总资产1%且超3000万元 [22] - 临时股东会触发条件 取消监事会提议权 改为审计委员会提议 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [23][25] 董事会运作机制 - 董事任职资格强化 新增失信被执行人限制 明确缓刑人员禁业期 被交易所公开认定不适任者不得担任董事 [42][43] - 职工董事设置 董事会须包含1名职工代表董事 通过职工代表大会选举产生 与独立董事共同构成多元化治理结构 [44] - 累积投票制实施 独立董事与非独立董事分开选举 投票权计算方式细化 明确得票相同情形处理流程 [38][39][40]

总经理工作细则总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范经理层议事决策程序，确保企业高效运作 [1] - 细则依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 总经理行使职权需遵守法律、法规、《公司章程》及本细则规定 [1] 总经理任职资格与任免 - 总经理需具备丰富经济理论和管理经验，精通业务并熟悉国家政策法规 [1] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被证监会市场禁入者担任总经理 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理推荐聘任 [2] - 总经理任期三年，可连任，辞职需按劳务合同程序执行 [2] 总经理职权范围 - 总经理具有董事会授权的对外投资、资产处置及日常行政文件签发权限 [2] - 可审批交易事项包括：资产总额≤10%总资产（不含关联交易），且单项绝对值≤1000万元 [3][4] - 关联交易审批权限：自然人交易<30万元，法人交易<300万元且净资产占比<0.5% [4] 副总经理职权与职责 - 副总经理分管日常经营管理工作，总经理缺席时可代行职权 [5] - 需遵守忠实义务，禁止自营同类业务、挪用资金或利用关联关系损害公司利益 [7] 总经理办公会议制度 - 会议解决重大经营管理决策问题，参会人员包括总经理、副总经理及财务负责人 [8] - 会议需在董事长要求、突发事件或重要经营事项时2个工作日内召开 [8] - 会议记录保存期不少于10年，必要时形成会议纪要存档 [8] 总经理报告制度 - 需定期向董事会及审计委员会汇报工作，接受监督 [9] - 闭会期间需向董事长报告生产经营及资产运作情况 [9] - 定期向董事及审计委员会成员提交资产负债表、损益表等财务报表 [9] 附则与制度执行 - 本制度与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [9] - 制度解释权及修订权归董事会，自董事会审议通过后生效 [9]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任公司高管 [3] - 成员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 职责权限 - 行使监事会职权，涵盖财务检查、董事及高管行为监督、股东会提案权等12项核心职责 [4] - 外部审计机构监督包括评估独立性、建议聘请/更换、审核费用及审计计划沟通等5项具体职责 [4][5] - 内部审计工作监督涉及制度建立指导、年度计划审阅、问题整改跟踪等6项职能 [5] - 财务报告审阅需重点关注真实性、重大会计问题及舞弊风险等4个维度 [5] - 可要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [6] 决策程序 - 审计工作组需提前准备财务报告、内外部审计报告等6类材料供委员会评议 [8] - 委员会需对审计机构评价、财务真实性、关联交易合规性等5类事项形成决议并提交董事会 [9] - 财务会计报告披露、会计师事务所聘免等5类事项需经委员会过半数同意后方可提交董事会 [9] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少1次）和临时会议，紧急情况下可随时召开 [10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，回避情况下由董事会直接审议 [10] - 表决采用投票或通讯方式，可邀请外部审计、财务等人员列席 [10][11] - 会议记录需成员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [11][12] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效，与法律法规冲突时需及时修订 [12][13] - 解释权归属公司董事会 [13]

总经理工作细则核心内容 总经理职责与职权 - 总经理是公司经营管理主要负责人 对董事会负责 主持日常生产经营管理工作 在董事会授权范围内行使职权 [1][2] - 主要职权包括组织实施董事会决议 审批日常费用支出 执行年度投资计划 决定贷款事项 签署合同协议 提请聘任高管等 [4] - 需定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议 需确保完成生产经营指标 推进质量管理与技术创新 [5] 任职资格与任免程序 - 任职条件需具备经营管理能力 行业经验 领导力 职业道德及企业文化认同 无犯罪记录或失信行为 [1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 副总经理3-8名由总经理提名董事会决议 [3][6] - 解聘需董事会提前1个月通知 辞职需提前1个月申请 离任需接受审计 [4][14] 工作程序与机构设置 - 实行总经理办公会议制度 讨论日常经营重大事项 需1/2以上成员出席 会议记录保存10年 [10][12][13] - 工作程序包括投资项目可行性研究 人事任免考核 财务支出审批 工程招投标管理等 [9] - 总经理可授权副总经理分管工作 缺席时指定代理人 高管需书面汇报分管工作 [8][20] 行为规范与法律责任 - 禁止同业竞争 利益输送 资金挪用 泄密等行为 违反者收入归公司所有 [6][7] - 离职后仍需履行保密义务 擅自离职造成损失需赔偿 职务违规需承担法律责任 [7][14] - 考核指标包括经营业绩 重大决策效果 安全管理等 失职可能被解聘或追责 [14] 制度效力与修订 - 细则由董事会制定解释 与法律法规冲突时以后者为准 自董事会通过后生效 [15]