核心观点 - 2024年A股IPO上市数量仅为100家，创近十年新低，促使更多企业转向并购重组进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合加速，并购重组成为重要资本运作手段 [1] - 《企业并购重组实操手册》提供全流程操作指南，涵盖342页内容、11个章节、17.3万字，定价135.32元 [2][36] 手册内容结构 1 交易主体与前期准备 - 买卖双方需提前评估财务规范可行性、资源分配、股东套现路径及地方政府政策支持 [9][10][11] - 信息不对称和沟通不足是多数并购失败的主因 [9] 2 尽职调查要点 - 覆盖业务与技术、财务与会计、组织结构等8大模块，重点关注隐性负债、商务费用等常见问题 [4] 3 方案设计核心要素 - 需综合并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工及终止条件等要素 [13] - 提供4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法） [5][16] 4 支付与融资安排 - 分析现金支付、股份支付、零收购等方式的优缺点 [21] - 结合案例详解债务融资、股权融资、信托融资3种操作模式 [21][22] 5 谈判策略 - 强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，需明确谈判优先级与妥协空间 [24] 6 上市公司收购专项 - 解析要约收购、协议收购等6类方式，包含毒丸计划等反收购案例 [26][27] - 重大资产重组案例详解股份锁定期分期解锁设计，匹配业绩补偿考核 [27] 7 并购整合执行 - 通过团队轮岗、业务协同实现文化融合，如交叉培训、管理层派遣等实操经验 [28][29] - 强调收购方需扮演辅助者角色，避免强势干预 [29] 数据与案例支撑 - 手册包含135页上市公司收购专题内容，每类收购方式均附至少1个案例 [26] - 第10章完全以案例解析重大资产重组要点，如分阶段解锁股份的实操设计 [27]

全球IPO市场格局变化 - 2025年上半年港股IPO数量达43家，同比增长13家，融资规模1067.13亿港元，同比大增688.56% [2] - 港交所第二季度募资额880.44亿港元超越纳斯达克的744.94亿港元（95亿美元），成为全球募资规模最高交易所 [2][3] - 纳斯达克上半年IPO数量157家居首，募资170亿美元（1331.37亿港元）同比增长100.38%，但增速不及港股 [2] 区域市场特征 - A股市场：上证和深证IPO数量分别为19家与26家，募资规模最大的是中策橡胶（39.33亿元人民币）[2][5] - 美股市场：中概股IPO数量增至40家但募资额缩水59.73%至7.45亿美元，主因去年同期亚玛芬体育12.77亿美元高基数影响 [4] - 港股吸引A股企业加速赴港，单6月底就有23家新提交申请，包括豪威集团、石头科技等龙头企业 [9] 头部IPO项目表现 - 港股募资王宁德时代募资353.31亿港元（45.01亿美元），远超美股最大IPO Venture Global（16.7亿美元）和A股中策橡胶 [7] - 美股最大募资项目为英伟达供应商CoreWeave（14.3亿美元），中概股代表霸王茶姬募资3.76亿美元 [6][7] - 新股涨幅冠军：A股江南新材涨419.29%，美股Diginex涨584%，港股古茗涨158.06% [8] 市场驱动因素 - 特朗普政策不确定性促使资金转向港股，叠加港股上市规则优化吸引A股企业 [3] - 港股下半年已确定8家企业上市，包括富卫集团、安井食品等，预计将延续强势 [9]

A股IPO市场回暖 - 截至6月27日，年内A股共有51只新股上市，首发募资合计371.13亿元，分别同比增长约16%、15% [1] - A股第一大IPO为中策橡胶，募资金额为40.66亿元，扣除发行费用后募资净额为39.33亿元 [1] - A股第二大IPO为天有为，募资金额37.4亿元，扣除发行费用后募资净额为35.3亿元 [1] 港股IPO市场表现强劲 - 截至6月27日，年内港股共有39只新股上市，首发募资合计1051亿港元（约960亿元），分别同比增长约30%、700% [1] - 港股第一大IPO是宁德时代，首发募资410亿港元（约376亿元），超过A股IPO募资总额，扣除发行费用后募资净额达406亿港元（约371亿元） [1] A+H股公司主导港股IPO - 上半年港股十大IPO中，"A+H"公司占据5席，包括宁德时代、恒瑞医药、海天味业、三花智控、赤峰黄金 [2]

IPO审核与注册进展 - 上周新增受理75家IPO申请，其中48家拟登陆北交所，12家拟登陆创业板，7家拟登陆科创板，4家拟冲刺上证主板，4家拟冲刺深证主板 [2] - 新增受理企业主要来自专用设备制造业(10家)、电气机械和器材制造业(9家)、化学原料和化学制品制造业(8家) [2] - 17家企业计划募资金额超过10亿元，振石股份拟募资39.81亿元居首，主要用于玻璃纤维制品生产基地建设等项目 [2] - 振石股份2024年营收44.39亿元，归母净利润6.08亿元，2022-2024年营收呈下降趋势 [4] - 上周新受理企业中仅2家亏损：视涯科技(亏损2.47亿元)和大普微(亏损1.91亿元) [4] - 大普微是创业板首家获受理的未盈利企业，选择"市值不低于50亿元且年营收不低于5亿元"的上市标准，预计2026年扭亏 [5] 企业上会与上市标准 - 上周奥美森北交所首发上会获通过，2024年营收3.58亿元，归母净利润0.56亿元 [6] - 本周禾元生物和锦华新材将上会，禾元生物采用科创板第五套标准(市值≥40亿元)，该标准适用范围扩大至AI、商业航天、低空经济领域 [7] - 锦华新材2024年营收12.39亿元，归母净利润2.11亿元，核心产品硅烷交联剂应用于光伏、风电等领域 [8] IPO注册与终止情况 - 上周2家公司提交注册：联合动力(拟募资48.57亿元)和友升股份 [9] - 2家企业IPO终止：长城搅拌(通过上市会后21个月未提交注册)和开源证券(2024年营收28.59亿元，同比降6.61%) [10][11] 新股申购与上市动态 - 上周广信科技北交所上市首日涨幅500%，发行价10元/股，收盘价60元/股 [12] - 本周信通电子将上市，发行价16.42元/股，2024年营收10.05亿元(同比+7.97%)，归母净利润1.43亿元(同比+15.11%) [12] - 同宇新材7月1日申购，发行价84元/股，预计募资8.4亿元，2024年营收9.52亿元，毛利率高于同业平均水平 [13]

上市审核终止 - 开源证券主板上市审核状态更新为"终止" 因保荐人民生证券撤回申请 [1] - 公司未回应撤回原因及后续上市计划 仅表示以深交所公告为准 [1] 股权结构与IPO历程 - 控股股东为陕煤集团持股58.80% 实际控制人为陕西省国资委 合计拥有64.17%表决权 [3] - IPO申请于2022年7月提交 2023年3月获受理 4月进入已问询阶段 终止前未更新回复 [3] 募资计划与业务表现 - 原计划IPO募资40亿元 全部用于补充资本金及发展主营业务 [4] - 投行业务为新三板领域特色 2018-2021年及2023-2024年上半年保荐项目数量行业第一 [4] - 2024年营收28.59亿元同比下滑6.61% 投行业务手续费4.63亿元同比锐减45.89% [4] 当前项目储备与同业对比 - 截至6月29日有7个北交所IPO项目排队 7个新三板项目处于待审理/挂牌阶段 [4] - 同业中东莞证券排队十年无进展 华龙证券6月27日更新回复 财信证券/渤海证券未回复问询 [5]

8家公司IPO辅导备案概况 - 证监会新增披露腾励传动、方意股份、华盛雷达、荣耀、兰升生物、培源股份、紫光展锐、宏泽科技等8家公司进行辅导备案 [1] - 腾励传动曾于2024年7月撤回创业板上市申请，现再次辅导 [1] - 方意股份6月22日刚刚定向增发融资6000万元 [1] - 华盛雷达经历七轮融资，吸引中信建投资本等知名机构 [1] - 荣耀或成中国第三家上市智能手机巨头 [1] - 兰升生物现估值17.52亿元 [1] - 紫光展锐投后估值达700亿元左右 [1] - 宏泽科技2024年营收和净利润明显下滑 [1] 腾励传动 - 2025年6月24日提交上市辅导报告，辅导机构为国泰海通 [3] - 专业从事汽车等速驱动轴总成及零部件研发生产，产品应用于奔驰、宝马等知名品牌 [3] - 控股股东傅小青合计持有64.02%股权 [3] - 2020-2023年营收分别为2.92亿、3.77亿、5.10亿、6.1亿元，年增长率最高达35.4% [5] - 2020-2023年净利润分别为0.42亿、0.53亿、0.66亿、0.83亿元 [5] - 2021年分红3200万元，2023年分红3368万元 [6] - 曾计划募资4.29亿元用于生产基地和研发中心建设 [4] 方意股份 - 拟在北交所上市，辅导机构为海通证券 [8] - 董事长宦传方家族持股94% [9] - 专业生产汽车刹车蹄、刹车片及制动器总成 [9] - 2024年12月完成PRE-IPO融资6500万元，签署2028年6月前上市对赌协议 [10] - 2025年6月定向增发融资6000万元 [11] - 2022-2024年营收分别为1.93亿、2.05亿、2.53亿元，净利润分别为4451万、4724万、4613万元 [11] 华盛雷达 - 国家级专精特新"小巨人"企业，自主研发相控阵雷达技术 [12] - 2024年1-7月订单达5亿元，是2023年营收2.4亿元的2倍多 [13] - 经历七轮融资，投资方包括中信建投资本等 [12] - 控股股东寸怀诚控制34.5232%股权 [13] 荣耀终端 - 2025年6月26日提交IPO辅导备案，辅导机构为中信证券 [15] - 或成中国第三家上市智能手机巨头 [16] - 控股股东深圳市智信新信息技术持股49.55% [17] - 2020年脱离华为后完成5轮融资，投资方包括京东方、中国移动等 [17] - 2024年启动股份制改造，12月更名为荣耀终端股份有限公司 [17] 兰升生物 - 2025年6月27日辅导备案，辅导机构为中信建投 [19] - 低毒农药研发生产商，拥有39项专利 [19] - 2025年5月股权转让估值17.52亿元 [21] - 2024年净利润2.69亿元，净资产12.7亿元 [21] - 投资方包括国开金融、河北产业投资引导基金等 [20] 培源股份 - 2025年6月26日签署北交所上市辅导协议 [22] - 汽车减震器活塞杆领域隐形冠军，客户包括采埃孚等国际巨头 [22] - 2023-2024年营收分别为6.34亿、6.72亿元，净利润分别为7564万、6222万元 [22] - 控股股东四人合计持股90.73% [22] 紫光展锐 - 2025年6月27日辅导备案，拟科创板上市 [24] - 全球6家拥有完整2/3/4/5G基带芯片技术的厂商之一 [24] - 2025年一季度全球智能手机AP-SoC市场份额10%，排名第四 [25] - 2024年芯片出货超16亿颗，5G芯片销量增82% [24] - 投后估值700亿元，国家大基金持股12.7602% [26] - 2022-2024年营收分别为140亿、130亿、145亿元，尚未盈利 [26] 宏泽科技 - 2025年6月27日辅导备案，辅导机构为东吴证券 [28] - 主要生产电解槽、电解电极等氯碱行业设备 [29] - 2022-2024年营收分别为4.07亿、5.15亿、3.06亿元 [29] - 2024年扣非净利润6543万元，较2023年8408万元明显下滑 [29]

公司概况 - 顺友物流是一家跨境电商物流服务商，业务覆盖全球220个国家及地区，日均处理包裹量超50万件，累计为10万家跨境电商提供服务 [1] - 公司成立于2008年，总部位于深圳，并在洛杉矶、吉隆坡、上海等地设立分支机构，2014年上线美国仓后陆续拓展澳洲、俄罗斯、英国等海外仓 [2] - 2021年重组后获得招商资本旗下服贸基金3000万元投资，估值达8.3亿元 [3] 股权结构 - IPO前大股东为安云投资（姚云及其配偶控制），持股53.32%，姚云个人持股24.1%，王浩霖持股4.82%，服贸基金持股3.37% [3] - 姚云夫妇通过直接和间接方式合计控股86.57%，报告期内累计现金分红8300万元，其中姚云夫妇分得约7185万元 [4] - 公司股权转移细节未披露，创始股东杨奇已退出股东名单 [3][4] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为11.84亿元、15.06亿元、15.22亿元，其中直发物流贡献超96%收入 [5] - 2024年直发物流收入同比下滑0.8%，净利润4388万元同比下滑40.27%，净利率降至2.88%低于行业平均4.2% [5][7] - 净利润下滑主因包括销售成本增加、海外仓投入加大、海运成本上升及外汇亏损 [7] 业务结构 - 业务分为直发物流、头程物流和海外仓服务，直发物流占比超96%形成高度依赖 [5] - 北美收入占比从23.4%提升至37.1%，但公司称已战略缩减美国直发物流服务 [6] - 计划通过IPO募资重点发展海外仓服务，包括仓储租赁、设备采购及团队扩展 [7] 行业竞争 - 国内跨境电商物流行业有超5000家服务商，前10名合计市占率22%，顺友物流以0.5%份额排名第9 [8] - 行业面临关税政策不确定性风险，美国加征关税可能增加公司运营成本 [1][6] - 海外仓拓展被视为突破业务单一化的路径，但重资产模式可能进一步压缩利润空间 [7]

上市进展 - 紫光展锐上市辅导备案材料获备案登记，辅导机构为国泰海通，拟计划在2024年或2025年登陆科创板[1] - 公司已完成股份制改革，名称由"紫光展锐（上海）科技有限公司"变更为"紫光展锐（上海）科技股份有限公司"[1] - 2024年9月获得约40亿元新一轮股权融资，11月完成近20亿元股权增资，投资人包括元禾璞华等[1] - 2024年12月成功召开第一次股东会会议，正式设立股东会，进入IPO冲刺新阶段[1] 财务与市场表现 - 2024年实现营业收入145亿元，同比增长约11%，创历史新高[2] - 2024年芯片出货量突破16亿颗，智能手机芯片市占率提升至13%[2] - 2024年5G产品销量创新高，同比增长82%[2] - 公司此前尚未实现盈利，相关人士透露希望尽快在2025年实现盈亏平衡[1] 技术与产品发展 - 全球面向公开市场的3家5G芯片供应商之一[1] - 截至2025年3月，已在全球116个国家实施5G场测，5G手机规模出货至85个国家，通过56家运营商认证[2] - 搭载展锐5G芯片的100多款智能终端已进入欧洲、拉美、东南亚、南亚等市场[2] - 在MWC2025期间发布最新一代5G SoC芯片T8300，搭载该芯片的努比亚最新款手机已全球发售[2] - 在第三代5G通信技术平台实现架构创新，同规格下通信IP面积下降40%，通信性能显著提升[2] 管理层变动 - 2023年6月马道杰加盟担任董事长，积极推进上市进程[1]

IPO进展 - 公司于6月27日在上海证监局办理科创板IPO辅导备案 辅导机构为国泰海通和中信建投 辅导协议签署时间为6月25日 [1] - 公司已完成股份制改革 名称由"紫光展锐（上海）科技有限公司"变更为"紫光展锐（上海）科技股份有限公司" [4] - 2022年下半年新紫光集团重组完成后 开始加速推动公司IPO进程 [3] 股权与融资 - 2024年6月董事会通过新一轮股权融资 金额超40亿元 投资方包括京沪国资平台及多家金融机构 [4] - 40亿股权融资资金已于2024年9月全部到账 [4] - 最新股权结构显示 控股股东为北京紫光展讯投资管理有限公司（持股32.2151%） 第二大股东为国家大基金（持股12.7602%） 第三大股东为英特尔中国（持股10.8461%） [4] 财务与业务数据 - 2021年营收117亿元（同比+78%） 2022年营收140亿元（+20%） 2023年营收130亿元 2024年营收145亿元（+11%） [3] - 2024年芯片出货量突破16亿颗 5G芯片销量同比+82% 搭载5G芯片的终端超100款进入海外市场 [3] - 2025年一季度全球智能手机AP-SoC市场份额达10% 排名第四（联发科36% 高通28% 苹果17%） [3] 技术与行业地位 - 公司成立于2013年 是国内集成电路设计领军企业 掌握2G/3G/4G/5G/6G及多场景通信技术 [2] - 全球仅有的6家拥有完整2G/3G/4G/5G基带芯片技术的厂商之一（含高通 联发科 华为 三星 苹果） [2] - 具备基带芯片 高性能处理器 射频芯片 电源管理等全系列芯片设计能力 研发人员占比超85% [2][3]

公司概况 - 江西红板科技股份有限公司科创板IPO获受理，拟募资20.57亿元 [1] - 公司专注于印制电路板的研发、生产和销售，产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点 [4] - 产品包括HDI板、刚性板、柔性板、刚柔结合板、类载板、IC载板等，具备全面的技术研发和生产能力 [4] - 产品广泛应用于消费电子、汽车电子、高端显示、通讯电子等领域 [4] 市场地位 - 公司是行业内HDI板收入占比较高、能够批量生产任意互连HDI板和IC载板的企业之一 [4] - 2024年为全球前十大手机品牌提供手机HDI主板1.54亿件、柔性电池板和刚柔结合电池板2.28亿件 [4] - 手机HDI主板供货量约占全球前十大手机品牌出货量的13%，柔性电池板和刚柔结合电池板供货量约占20% [4] - 在中国PCB行业综合百强企业排名榜中位于第35位，在全球前100名PCB企业排行榜中位于第58位 [5] 客户资源 - 主要客户包括OPPO、vivo、荣耀、传音、森海塞尔、歌尔股份、华勤技术、闻泰科技等行业知名企业 [5][6] - 客户还包括龙旗科技、东莞新能德、欣旺达、德赛电池、伟创力、比亚迪、兆驰股份、洲明科技、英特尔、移远通信、广和通、富士康等 [6] 财务表现 - 2022年至2024年营收分别为22.05亿元、23.4亿元和27.02亿元 [7] - 2022年至2024年净利润分别为1.41亿元、1.05亿元和2.14亿元 [7] 募资用途 - 拟募资20.57亿元投入到年产120万平方米高精密电路板项目 [7] - 项目将每年新增120万平方米HDI板产能，提升高阶HDI板制程能力和技术水平 [7] - 优化财务结构，降低财务杠杆，缓解发展过程中的资金瓶颈 [7]