交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元[9][37] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权）[38] - 交易采用现金支付方式 在协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性支付[40] 标的资产估值 - 标的公司采用收益法评估 评估值为299,700.00万元 增值率达605.46%[11] - 最终交易定价为281,474.49万元（100%股权） 较评估值折价6.08%[39] - 交易定价基于标的公司财务状况、行业地位和发展前景等综合因素协商确定[39] 业务协同与战略整合 - 交易旨在加强核心团队绑定 标的公司管理层将通过协议转让获得上市公司5.2714%股份[10][38] - 交易完成后上市公司直接和间接持有南京万优股权比例将从51%提升至75.01%[12] - 标的公司2024年实现收入77.12亿元 业务覆盖29个省、直辖市和自治区[33][36] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司资产负债率将从67.57%上升至90.97%[14] - 2024年归母净利润预计从35,858.46万元增至41,551.71万元[19] - 基本每股收益从1.99元/股提升至2.31元/股[19] 业绩承诺安排 - 设置三年业绩承诺期：2025-2027年度净利润分别不低于3.2亿元、3.5亿元和3.8亿元[41] - 采用现金补偿方式 补偿金额按累计承诺与实际净利润差额比例计算[41] - 承诺期届满后需进行减值测试 减值额超过已补偿部分需另行补偿[42] 行业背景与发展趋势 - 量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元 年复合增长率达104%[31] - 公司旗下"好想来品牌零食"已覆盖14,196家门店 形成规模化优势[32] - 行业聚焦二三线及以下城市 通过标准化运营和供应链优化提升竞争力[31][33] 交易审批进展 - 交易已获得董事会审议通过 尚需股东大会批准及国家反垄断局审查[16][37] - 标的公司其他股东已放弃优先购买权 交易对方内部决策程序已完成[16] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[44][49][50]

并购重组 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购南京神源生智能科技53.2897%股权 拓展人形机器人核心零部件六维力传感器产业布局 [1] - 煌上煌拟以4.95亿元收购立兴食品51%股权 获得控股权并纳入合并报表范围 [2] 业绩披露 - 劲拓股份上半年营业收入3.69亿元同比增长12.44% 归母净利润5335.34万元同比增长49.01% 电子热工设备销售收入3.42亿元同比增长14.8% [3] - 高争民爆上半年营业收入7.71亿元同比增长6.55% 归母净利润6920万元同比增长25.7% [4] - 德赛西威上半年营业收入146.44亿元同比增长25.25% 归母净利润12.23亿元同比增长45.82% 智能驾驶业务收入41.47亿元同比增长55.49% [5] 增减持 - 奇德新材控股股东饶德生计划减持不超过2%公司股份 [5] - 移为通信股东精速国际与信威顾问拟合计减持不超过2.0117%股份 高管彭嵬拟减持0.1156%股份 [6] - 飞鹿股份股东何晓锋拟减持不超过1.48%股份 刘雄鹰拟减持不超过1.65%股份 [7] 风险事项 - 春兴精工子公司元生智汇涉及8.06亿元仲裁案 可能引发公司资金压力及连带责任 [8] - 皇庭国际核心资产深圳皇庭广场（账面价值占总资产71.57%）将被司法拍卖 起拍价30.53亿元 若成交可能导致财务类强制退市风险警示 [9]

政策动态 - 中国人民银行等七部门发布《关于金融支持新型工业化的指导意见》，支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级[7] - 河南省政府出台政策支持企业对接多层次资本市场，鼓励上市公司通过并购重组再融资[8] - 国家发改委明确政府投资基金不得通过明股实债增加地方政府隐性债务，限制公开交易类股票投资[8] - 深交所将发挥并购重组主渠道作用，支持上市公司通过并购重组实现产业整合[8] 并购事件统计 - 8.4-8.10期间共发生并购重组事件101例，重大并购重组28例，其中并购重组完成18例，重大并购重组完成0例[10] - 国央企作为竞买方的并购事件共计6例[14] - 本期共有5例上市公司并购失败事件，涉及新相微、腾景科技等公司[16] 重大并购重组 - 立讯精密收购深圳闻泰100%股权等资产，交易总价值43.89亿元人民币[14] - 中盐化工收购中盐碱业51%股权，交易总价值68.09亿元人民币[14] - 中国船舶收购中国重工100%股权，交易总价值115.15亿元人民币[14] 市场表现 - 8.4-8.10期间重组指数跑赢万得全A，超额收益为0.94%[24] - 中期维度看，重组指数与万得全A滚动20个交易日的收益差在正值区间走扩[24]

并购重组 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购南京神源生智能科技53.2897%股权 拓展人形机器人核心零部件六维力传感器产业布局 [1] - 煌上煌拟以4.95亿元收购立兴食品51%股权 获得控股权并纳入合并报表范围 [2] 业绩披露 - 劲拓股份上半年营业收入3.69亿元（同比增长12.44%） 归母净利润5335.34万元（同比增长49.01%） 电子热工设备销售收入3.42亿元（同比增长14.8%） [3] - 高争民爆上半年营业收入7.71亿元（同比增长6.55%） 归母净利润6920万元（同比增长25.7%） [4] - 德赛西威上半年营业收入146.44亿元（同比增长25.25%） 归母净利润12.23亿元（同比增长45.82%） 智能驾驶业务收入41.47亿元（同比增长55.49%） [5] 增减持 - 奇德新材控股股东饶德生计划减持不超过2%公司股份 [6] - 移为通信股东精速国际与信威顾问拟合计减持不超过2.0117%股份 高管彭嵬拟减持0.1156%股份 [7] - 飞鹿股份股东何晓锋拟减持不超过1.48%股份 刘雄鹰拟减持不超过1.65%股份 [8] 重大风险事件 - 春兴精工子公司元生智汇涉及8.06亿元仲裁案 可能引发公司资金压力及连带责任 [9] - 皇庭国际核心资产深圳皇庭广场（账面价值占比71.57%）将被司法拍卖 起拍价30.53亿元 若成交可能导致财务类强制退市风险警示 [10]

公司控制权变更及管理层重组 - 公司原董事会及高管团队集体辞职 包括董事长兼总裁蔡南桂等10名核心管理人员[3] - 新控股股东海南雅亿提名全新董事会候选人 包括6名非独立董事和3名独立董事[3] - 控制权变更源于5月份股权转让 原实控人蔡南桂和唐霖以8元/股价格转让14.16%股份(2491万股)予海南雅亿 交易金额1.99亿元[6][7] 新股东背景及高管团队构成 - 海南雅亿为新设立投资平台 成立于2025年5月15日 专门为此次交易设立[3] - 股东结构显示北京企通富源出资1.2亿元持股60% 自然人陈展生出资5000万元持股25% 海南雅亿共创出资3000万元持股15%[3] - 陈展生为立白集团董事及创始人陈凯臣长子 具有丰富的企业重组和金融投资经验[4] - 新任总裁陈科出生于1986年 拥有毕马威会计师事务所和北京奇虎科技等从业经历[4] - 新董事贾晋斌具备医学背景 曾任康哲药业高管 现任中睿杰康董事长[4] - 董事张光扬拥有强生 美敦力 丹纳赫等跨国药企销售管理经验[4] 公司经营状况及财务表现 - 2024年营收2.64亿元 净利润亏损3314.6万元 同比下滑447.7% 经营现金流量净额为-3886万元[7] - 2025年上半年预计净利润亏损1300-1800万元 同比由盈转亏[7] - 药品销售业务占比91.48% 核心产品包括注射用克林霉素磷酸酯 注射用赖氨匹林 注射用替加环素等[7] - 公司拥有21个原料药品种和19个制剂品种 其中13个通过仿制药一致性评价 18个列入国家医保目录[6] 股价表现及市场反应 - 今日股价下跌3.93% 报收16.15元/股 总市值28.42亿元[1] - 自5月份以来股价累计涨幅超过70% 主要受并购重组概念推动[1] 业务转型及战略发展方向 - 公司面临退市风险 急需业务转型或注入新资产[8] - 新股东海南雅亿在AI药物研发领域有投资布局 包括对耀速科技的战略投资[8] - 雅亿资本还投资过肠道微生物研发公司未知君和基因测序仪公司安序源等创新技术企业[8]

交易概述 - 公司拟以人民币21,315.88万元收购并增资南京神源生智能科技有限公司，最终获得53.2897%股权，使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易包括两部分：以11,315.88万元受让37.7196%股权（增资后稀释为28.2897%），再以10,000万元增资获得25%股权 [1] 交易结构 - 股权收购涉及五个转让方：戴振东（18.7915%股权/5,637.45万元）、南京森力瑟智能科技合伙企业（5.0000%股权/1,500.00万元）、赵海鹰（3.0000%股权/900.00万元）、潍坊中科海创股权投资合伙企业（9.9800%股权/2,994.00万元）、青岛汇青投资合伙企业（0.9481%股权/284.43万元） [1] - 合计受让37.7196%股权，交易对价11,315.88万元 [1] 战略动机 - 公司通过并购拓展产业布局，培育新业绩增长点，切入机器人产业链关键环节 [2] - 目标公司南京神源生为人形机器人核心零部件六维力传感器领先企业，拥有自主知识产权和技术壁垒，产业协同性强 [2] - 交易符合国家鼓励上市公司并购重组实现高质量发展的政策导向，旨在增强核心竞争力并打造第二增长曲线 [2] 公司治理 - 第十届董事会第六次会议全票通过议案（9票赞成/0反对/0弃权），董事会战略发展委员会事前审议通过 [1][2] - 会议于2025年8月11日召开，9名董事全部出席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1]

交易概述 - 公司拟以人民币21,315.88万元收购并增资南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权 使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易包括以11,315.88万元收购37.7196%股权（增资后稀释至28.2897%）和10,000万元增资获得25%股权 [1] 交易结构 - 收购戴振东持有18.7915%股权（对价5,637.45万元） [1] - 收购南京森力瑟智能科技持有5.0000%股权（对价1,500.00万元） [1] - 收购赵海鹰持有3.0000%股权（对价900.00万元） [1] - 收购潍坊中科海创股权投资持有9.9800%股权（对价2,994.00万元） [1] - 收购青岛汇青投资持有0.9481%股权（对价284.43万元） [1] 战略意义 - 公司通过并购拓展产业布局并培育新业绩增长点 响应国家鼓励上市公司并购重组实现高质量发展的政策导向 [2] - 切入人形机器人产业链关键环节 增强核心竞争力并打造第二增长曲线 [2] - 标的公司为六维力传感器领先企业 拥有自主知识产权和技术壁垒 产品在人形机器人领域应用前景广阔 [2]

每经编辑｜彭水萍 沪指延续强势，再刷年内新高。"牛市旗手"证券板块直线拉升，证券ETF（512880）涨近2%，成交额超 15亿元。 除此之外，证券板块还有稳定币和并购事件催化。受益于稳定币、虚拟资产的发展，券商或将迎来新的 业务蓝海，支撑业绩及估值提升。2024年以来，证券行业并购案例频发，通过并购重组，同一或相似股 东下的资源整合有望提速，行业内上市公司盈利能力有望加速修复。 当前资金加速流入证券ETF（512880），证券ETF（512880）跟踪中证全指证券公司指数，集齐A股上 市证券公司，当前规模位居同类第一，感兴趣的投资者也可以关注相关布局机会。 风险提示： 而本次反弹之际，证券板块和大盘走势相差不大。以2025年4月7日为本轮行情转折点，截至2025年8月8 日，证券指数涨9.83%，沪深300涨6.31%。A股券商相较于H股券商也呈现明显欠涨现象。或许也正是 因为如此，资金开始博弈A股证券板块补涨空间。 市场成交活跃度方面，2025年7月，A股市场新开户数达196万户，同比增长71%，环比增长19%，2025 年已累计新开1456万户。 风险偏好方面，截至2025年8月7日，市场两融余额达到2 ...

宏观经济分析 - 7月我国出口同比增速延续正增长，以美元计价1-7月出口同比增长6.1%，增速较上半年加快0.2个百分点，进口同比下滑2.7%，降幅收窄1.1个百分点，贸易顺差6835.1亿美元 [6] - 单月数据方面，7月出口同比增长7.2%，增速较上月加快1.3个百分点，进口同比增长4.1%，增速加快3.0个百分点，贸易顺差982.4亿美元 [6] - 东盟和欧盟对出口支撑显著，7月对东盟出口同比增长16.6%，对欧盟出口同比上涨9.2%，两者对出口同比增速的贡献分别为2.6和1.4个百分点 [7] - 部分机电产品出口优势明显，1-7月集成电路、船舶和通用机械设备出口同比增速分别为20.5%、15.5%和13.5%，汽车产业链延续正增长 [8] 行业并购动态 - 本期A股并购重组市场活跃度下降，披露并购事件50起，交易金额合计2090.10亿元人民币，数量和金额均环比下降 [10] - 房地产管理和开发、基础化工、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、纺织服装Ⅲ等板块成为并购活跃主力板块 [10] - 民营企业和地方国有企业积极开展横向整合、战略合作等多类型并购操作，显示多元化并购动因 [10] 市场指数表现 - 上证综指收盘3635.13，下跌0.12%，深证成指收盘11128.67，下跌0.26%，沪深300收盘4104.97，下跌0.24% [3] - 创业板指收盘2333.96，下跌0.38%，中小100收盘6902.74，下跌0.25% [3] 行业涨跌表现 - 综合行业涨幅居前达1.56%，建筑材料上涨1.16%，建筑装饰上涨1.14%，钢铁上涨1.11%，有色金属上涨1.06% [4] - 计算机行业跌幅最大达2.38%，电子下跌1.15%，传媒下跌0.96%，非银金融下跌0.80%，国防军工下跌0.56% [4] 重点公司组合 - 8月金股组合包括顺丰控股(002352)、卫星化学(002648)、安集科技(688019)、恒瑞医药(600276)、佰仁医疗(688198)等10只个股 [5]

公司控制权变更及高管变动 - 公司控制权已发生变更，董事长兼总裁蔡南桂等9名董事及高管递交辞职报告，导致第四届董事会全体成员均申请辞职 [1][3] - 蔡南桂辞去董事长、董事、总裁等职务，但仍担任公司其他职务，持有公司股份6751.27万股及股东公司47.23%股权 [3] - 唐霖辞去董事等职务且不再担任任何职务，持有公司股份722.39万股 [3] - 根据法规要求，在新任董事选举前，原董事将继续履行职务，高管辞职自送达董事会之日起生效 [4] 新任董事及高管提名 - 控股股东海南雅亿共赢提名贾晋斌、陈科等6人为非独立董事候选人，王淑芳等3人为独立董事候选人 [4] - 公司聘任陈科担任新总裁，其曾任职于毕马威会计师事务所、奇虎科技等机构，现任苏州互襄投资中心执行事务合伙人委派代表 [5] 公司股价表现 - 8月8日公司股价涨停，收盘报16.81元/股，涨幅5%，总市值29.59亿元 [5] - 年内股价涨幅超70%，受益于并购重组概念 [5] - 最新财务数据显示2024年净利润亏损3315万元，同比下滑448%，2025年中报预告净利润亏损1800万至1300万元 [6] 公司财务状况 - 2024年营业收入2.64亿元，同比下滑15.1% [6] - 2024年毛利率38.25%，净利率-12.58%，负债率38.23% [6] - 2025年一季度毛利率回升至49.59%，但净利率仍为-1.92% [6]