交易终止 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买豫鑫糖醇100%股权的交易事项 并向上交所申请撤回相关申请文件 终止原因为交易推进时间较长 当前市场环境较筹划初期发生较大变化 [2] - 本次交易原定价格为10.98亿元 标的公司豫鑫糖醇100%股权的评估值为11.01亿元 较其2024年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值5.56亿元 增值率为102.01% [2][3] - 此次交易筹划历时一年多 标的公司的销售模式、偿债风险、关联交易等情况曾被上交所问询 [2] 标的公司情况 - 标的公司豫鑫糖醇成立于2005年 主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售 [2] - 据媒体报道 豫鑫糖醇大客户之一“A公司”深陷债务危机 出现银行账户被冻结、资产遭执行、法定代表人被限制高消费等情况 [4] 交易原定战略目的 - 公司与标的公司均为行业内木糖醇生产能力与工艺水平领先、市场竞争力较强的企业 交易旨在巩固和提升公司在国内外木糖醇市场的龙头企业地位 [4] - 交易预期通过整合双方在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面的优势资源 发挥业务协同效应 [4] - 交易旨在进一步巩固公司从原材料到产成品的产业链稳定性 提升客户综合服务水平 维护行业健康发展 最终实现公司盈利能力和抗风险能力的提升 [4] 公司财务表现 - 公司2024年营收为28.08亿元 同比增长0.93% 但归母净利润为2.68亿元 同比减少27.72% 陷入增收不增利困局 [4] - 2025年前三季度 公司实现营收29.59亿元 同比增长40.52% 但归母净利润为1.68亿元 同比下滑9.91% [4] - 有投资者指出 公司自上市以来长期处于增收不增利状态 例如2025年预计营收比2020年增加200% 但利润却到不了2020年的3亿元 股价长期处于破发状态 [5] - 公司解释称 上市以来受海运费上涨、原材料价格波动、汇率波动、可转债费用增加等诸多因素影响 部分年份出现增收不增利情况 2025年营收增加主要系舟山项目投产所致 净利润减少主要系可转债财务费用增加所致 [6]

2025年第三季度经营业绩 - 2025年第三季度营业收入622.11亿元，同比增长4.22% [2] - 2025年第三季度归母净利润3.84亿元，同比增长31.41% [2] - 2025年第三季度扣非归母净利润3.79亿元，同比增长36.83% [2] 加入通用技术集团后的协同效应 - 业务协同已在全国25个省份成功开户138家医疗机构 [2] - 进入央企体系后，公司信用增强，融资渠道拓宽，融资成本呈下降趋势 [2] 麻精药品业务优势 - 公司为三家全国性麻精药品批发企业之一，在15个省市拥有区域性批发资格 [3] - 销售网络覆盖全国31个省市及自治区，在四川、重庆、贵州、青海、西藏5个地区具有经销优势 [3] 零售药房业务布局 - 零售药房覆盖全国22个省、直辖市及自治区 [3] - 拥有社区健康药房832家，DTP处方药房210家 [3] - 未来将加强全渠道建设，完善全国网络，坚持线上线下多维营销，构建患者管理体系 [3]

交易概述 - 兴业银锡全资子公司山南锑金拟通过协议转让方式取得威领股份控制权，交易完成后威领股份将纳入“兴业系”版图 [1] - 山南锑金以每股15.21元人民币收购威领股份2023.38万股（占总股本7.7646%），交易总金额约为3.08亿元人民币 [3] - 交易完成后，山南锑金将成为威领股份第一大股东，并通过改组董事会取得控制权，实际控制人由黄达变更为吉兴业 [3] 交易结构与控制权安排 - 转让方上海领亿承诺放弃其剩余1409.59万股股份对应的表决权，威领股份第二大股东杨永柱承诺放弃其1585.23万股股份对应的表决权 [3] - 上海领亿和杨永柱承诺在山南锑金持有威领股份5%以上期间，不谋求也不协助他人谋求威领股份控制权 [3] - 威领股份股票自12月2日起复牌 [4] 交易方背景 - 兴业银锡主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品包括银、锡、铅、锌等 [4] - 吉兴业自2001年7月起担任兴业集团董事长，并通过表决权委托安排实际控制兴业银锡 [5] - 山南锑金成立于2025年5月，除本次交易外未实际开展其他经营业务 [5] 交易动机与协同效应 - 公司表示此次投资因主业与威领股份主业可形成较强协同效应，有利于丰富业务布局并为持续发展提供支撑 [5] - 交易会使公司现金流产生一定净流出，但不会对正常运营资金产生明显影响，也不会对当期财务状况和经营业绩产生重大影响 [5] 标的公司财务状况 - 威领股份主营业务包括钨、锡、铅、锌多金属矿开采及锂盐加工业务 [5] - 威领股份近年深陷亏损，2022年至2024年归属净利润分别为8203.06万元人民币、-2.23亿元人民币、-3.08亿元人民币 [6] - 2024年前三季度公司营业收入约2.13亿元人民币，同比下降53.88%，归属净利润约-1304.79万元人民币，同比减亏 [6] 市场表现 - 12月2日，威领股份股价收跌3.67%，报16.28元人民币/股，总市值42.42亿元人民币 [6] - 同日，兴业银锡股价收跌1.13%，报36.74元人民币/股，总市值652.4亿元人民币 [6]

会议背景与核心议题 - 专题研讨会于2025年11月28日在西安高新区举办，主题为“法律护航 创新提质——聚焦国企高质量发展新格局”，汇聚法律界、企业界及学术界专家 [1] - 会议核心围绕国企改革深化提升、法治建设、风险防控及业务协同等议题展开深度交流 [1] 宏观形势与改革方向 - 2025年是国企改革深化提升行动的收官之年，也是“十四五”迈向“十五五”的关键节点，增强国有企业核心功能与核心竞争力是核心任务 [3] - 当前改革需厘清“有为政府”与“有效市场”有机结合的理论与实践命题，并关注国有资产立法、公共产品与商业主体分离等七大关键法律问题 [3] - 法治化与合规化是国企改革的“稳定器”和高质量发展的“核心引擎”，省级专业智库已将法治建设和风险防控纳入“十五五”规划核心方案 [3][4] - 中国面临“百年未有之大变局”，未来经济发展关键在于深化市场化、法治化、国际化改革，并构建以数字革命和新能源革命为核心，以农业农村现代化与公共服务体系建设为两翼的“一核两翼”经济战略布局 [4] 法律风险防范与合规实务 - 国有企业进出口业务在商品归类、价格申报、原产地认定及“两用物项”出口管制等领域存在常见法律风险，企业需加强学习、引入专业机制并完善内部合规制度 [6] - 面对业务点多面广的挑战，有国企构建了“一核两翼三支撑”的智慧法务体系，通过全生命周期合同管理、智能风险预警等平台建设，实现了审核效率提升和纠纷数量显著下降 [6] - 新《公司法》对国有企业治理提出新要求，包括国家出资公司身份重塑、党组织建设嵌入法人治理、董事会中心主义强化等深刻变化 [8] - 国企需在章程和议事规则中明确权责链条，推动董事会实质化履职，并建立健全法务、合规、风控前置机制与容错纠错机制，以实现“强治理、管资本、控风险、促发展”的目标 [8] 内外部协同机制建设 - 企业内外部法律力量应超越传统甲乙方关系，构建目标一致、分工协作的“战略共同体”与“柔性组织”，通过联合工作组、定期研讨、知识沉淀、精准选聘与刚性淘汰等机制实现深度协同与价值共创 [9] - 业务与法务应服务于企业高质量发展的共同目标，破解协同障碍的关键在于统一认识、建立常态化沟通机制、将合规流程嵌入业务前端，并对重大、日常、应急等不同类型业务实施分类精准管理 [10] 会议总结与未来展望 - 本次论坛特点被概括为“高、新、实”，即格局立足于国家战略与时代使命，视角聚焦于新质生产力与前沿议题，探讨贡献了大量可操作的案例与方案 [13] - 会议是对国企改革深化提升关键节点的精准回应，也是律所深耕法治服务、助力新质生产力培育的务实实践，未来将持续把研讨成果转化为可落地的服务方案，护航国企高质量发展 [13]

交易终止 - 公司终止以现金方式收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份的重大资产重组事项[4] - 终止原因为实施重大资产重组的条件暂不成熟 经审慎研究并与交易对方友好协商后一致同意终止[4] - 交易各方未签署正式协议 本次交易尚未正式实施 各方对终止无需承担违约责任[6] 交易背景与标的公司 - 收购意向于2025年6月24日签署 拟通过股权转让取得标的公司不少于51%的股权[4] - 标的公司汉兴能源是公司下游企业 专业从事氢能产业上游制氢 中游运输 储氢 加氢站等业务的综合服务供应商[4] - 汉兴能源最大收入来源为制氢装备供应及专用产品销售业务 采用外购或外协经营模式 无自行生产环节[5] - 汉兴能源2021年 2022年 2023年营收分别为2.96亿元 3.89亿元 4.88亿元 净利润分别为5308.74万元 6765.22万元 7674.30万元[5] - 汉兴能源曾于2023年6月递交创业板IPO申请 2024年9月撤回[5] 战略合作与协同效应 - 尽管终止收购 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系 以延续前期良好合作基础并将业务协同价值落在实处[6] - 公司可借助标的公司在石油化工等行业的技术储备及项目交付能力 与公司分子筛材料制造优势结合 拓展高附加值"材料+工艺"融合性项目[5] - 双方将在石油炼制 石油化工 煤化工 新能源 天然气提纯 二氧化碳捕集和利用等领域围绕市场开拓 技术互补与新产品开发三个维度开展全面战略合作[6] 公司近期业绩 - 2025年第三季度公司实现营收2.12亿元 同比增长12.34%[6] - 2025年第三季度实现净利润2405.28万元 同比增长70.22%[6] - 净利润增长主要系产品销售结构优化 营业收入和毛利率同比增加 同时成本控制得当 期间费用同比下降[6]

收购终止与战略合作 - 分子筛龙头建龙微纳终止筹划收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股权的重大资产重组事项[2][3] - 终止原因为双方经多轮谈判与尽职调查后认为实施重组的条件暂不成熟 交易各方无需承担违约责任[2][3] - 尽管股权收购终止 双方随即宣布达成全面战略合作伙伴关系 重点在石油化工 新能源 气体投资等多个领域围绕市场开拓 技术互补与开发开展合作[2][5][6] 收购背景与过程 - 收购筹划始于2025年6月24日签署的《合作意向协议》 原计划以支付现金方式取得汉兴能源控股权[3] - 协议设定了排他期至2025年10月31日 公司在排他期后一个月内宣布终止交易[3] - 交易始终处于筹划阶段 未签署正式协议 因此终止对公司的业务 经营及财务状况不会造成不利影响[3][4] 战略意图与业务协同 - 公司收购汉兴能源的战略意图是构建“高性能分子筛材料+定制化工艺系统+工程交付服务”的全链条技术闭环[6] - 旨在融合汉兴能源在石化行业的工艺设计 装备制造能力与公司自身的分子筛材料制造和技术开发优势 加速向综合技术服务商转型[6] - 双方在尽职调查与业务交流中认识到存在较大的业务协同价值 这促成了战略合作关系的建立[5] 公司近期经营表现 - 2025年前三季度 公司实现营业收入5.90亿元 同比增长4.34% 实现归母净利润7273.09万元 同比增长20.15%[7] - 其中第三季度单季净利润同比增长高达70.22% 显示盈利能力处于强劲上升阶段[7] - 公司表示将继续围绕既定发展战略 在适当时机寻求多元化发展机会以整合资源 提升盈利能力和公司价值[7]

终止重大资产重组 - 公司终止筹划以现金支付方式收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份的重大资产重组事项[2][3] - 终止原因为经各方积极磋商后认为实施重大资产重组的条件暂不成熟 交易各方一致同意终止且无需承担违约责任[2][3] - 本次交易终止尚处于筹划阶段 未签署正式协议 预计不会对公司业务开展、生产经营及财务状况造成不利影响[3] 建立战略合作 - 尽管终止收购 但基于尽职调查与业务交流 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系以落实业务协同价值[2][4] - 双方将重点在石油炼制、石油化工、煤化工、新能源、天然气提纯、可再生能源、二氧化碳捕集和利用等众多领域开展协作[4] - 合作将围绕协同市场开拓、新产品/技术互补、新产品/新技术开发三个维度展开[4] 公司财务业绩 - 2025年前三季度公司实现营业收入约5.9亿元 同比增长4.34%[5] - 2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约7273.09万元 同比增长20.15%[5] - 业绩增长主要得益于产品销售结构优化带来的收入和毛利率增加 以及成本控制得当导致的期间费用下降[5] 股价表现与股东减持 - 截至11月26日公司股价收报34元/股 总市值为34亿元[2] - 自11月11日以来股价累计下跌16.34% 但今年以来累计涨幅仍达56.15%[2] - 合计持股5%以上股东中证开元及民权创投计划减持不超过300.1752万股公司股份 占公司总股本比例不超过3%[6]

终止重大资产重组事项 - 公司终止筹划以现金方式收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份的重大资产重组事项[1][2] - 终止原因为经各方积极磋商后认为实施重大资产重组的条件暂不成熟 经审慎研究并友好协商后一致同意终止[1][2] - 本次交易尚处于筹划阶段 交易各方均未签署正式协议 终止交易无需承担违约责任 不会对公司业务及财务状况造成不利影响[2] 建立战略合作关系 - 尽管终止收购 但基于尽职调查与业务交流 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系[1][3] - 双方将重点在石油炼制、石油化工、煤化工、新能源、天然气提纯、可再生能源、二氧化碳捕集和利用等多个领域开展协作[3] - 合作将围绕协同市场开拓、新产品/技术互补、新产品/新技术开发三个维度展开[3] 公司近期股价表现 - 11月26日公司股价收报34元/股 对应总市值为34亿元[1] - 自11月11日以来股价持续走低 累计跌幅达16 34%[1] - 但今年以来该股累计涨幅为56 15%[1] 公司主营业务与财务业绩 - 公司主要致力于工业气体分离、医用氧气、能源化工等领域的分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产与销售[4] - 2025年前三季度实现营业收入约5 9亿元 同比增长4 34%[4] - 2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约7273 09万元 同比增长20 15% 业绩增长主要源于产品结构优化、毛利率提升及成本控制[4] 股东减持计划 - 合计持股5%以上股东中证开元及民权创投计划减持不超过300 1752万股公司股份 占公司总股本比例不超过3%[4][5] - 减持原因为基金到期及退出安排 减持方式包括集中竞价和大宗交易[4]

交易终止概述 - 公司终止以现金方式收购汉兴能源不少于51%股权的重大资产重组计划 [1] - 终止原因为实施重大资产重组的条件暂不成熟 [1] - 交易各方经协商一致同意终止 [1] 原交易背景与战略意图 - 公司与汉兴能源属产业链上下游关系 汉兴能源为公司下游企业 [3] - 原计划通过整合建立从分子筛材料研发到终端客户服务的全链条闭环能力 [3] - 目标推动公司从材料制造商向技术服务商转型升级 [3] 汉兴能源业务概况 - 汉兴能源是氢能产业综合服务供应商 业务覆盖上游制氢 中游运输储氢 加氢站 [3] - 下游客户包括中国石油 中国石化 首钢股份 五矿集团等大型企业 [3] - 汉兴能源曾于2023年6月申请创业板IPO 但在2024年9月撤回申请 [3] 终止影响与后续合作 - 终止重组不会对公司业务开展 生产经营和财务状况造成不利影响 [4] - 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系 [4] - 双方将在石油化工 煤化工 新能源 二氧化碳捕集等领域的市场开拓 技术互补与开发进行合作 [4] - 公司未来将在适当时机通过多元化方式整合优质资源 丰富产品矩阵 [4]

交易概述 - 公司拟通过新加坡全资子公司CQXA以自愿性全面要约方式现金收购丹麦上市公司Asetek全部股份 [1] - 要约收购价格为1.72丹麦克朗/股，总要约对价不超过5.47亿丹麦克朗，约合人民币5.98亿元 [1] - 收购资金来源于自有及自筹资金，将在完成相关审批备案程序后出境用于并购 [1] 交易定价与评估 - 采用收益法对企业价值进行评估，核心使用企业自由现金流折现模型 [1] - 评估基准日为2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值为9500万美元，增值率达79.95% [1] 标的公司业务与财务 - Asetek主营业务为高性能台式电脑液冷散热器及模拟赛车游戏外设的研发、设计、生产和销售 [2] - 其台式电脑液冷散热器年出货量约为70万至100万台 [2] - 公司近年经营承压，2023年至2025年9月营业收入持续下滑，2024年净利润为-2394万美元，2025年前三季度净利润为-627万美元 [2] - 业绩亏损主因包括核心液冷业务大客户采购比例下降，以及模拟赛车游戏外设业务处于发展初期且研发营销投入较高 [2] - 2025年10月与核心客户签订2年保底采购金额不低于3500万美元的合同，预计2026年二季度起贡献收入和利润，有望改善盈利状况 [2] 战略协同与转型 - 交易旨在通过收购强化业务协同效应，推动公司战略转型 [3] - Asetek是台式电脑液冷散热技术领域的领先企业，拥有超20年技术积累，长期为戴尔外星人、华硕、NZXT等全球主流PC品牌商提供解决方案 [3] - 公司与Asetek在客户资源上高度协同，收购将助力拓展产品组合与市场份额，实现从电子制造向"电子+液冷解决方案"的战略转型 [3] - 公司将借助Asetek成熟的技术标准体系、全球产品认证资质及跨国客户资源，加速国际化进程，提升全球产业链参与度和话语权 [3] 交易后整合计划 - 交易完成后，Asetek将纳入公司合并财务报表范围 [3] - 公司将在保持双方独立经营的基础上，从产品、技术、服务、渠道等方面探索协同机制 [3] - 计划在Asetek产品生产环节降低制造成本，进一步增强全球市场核心竞争力 [3]