可能收购事项概述 - 百德国际于2026年1月19日与坦桑尼亚一家目标公司的主要股东订立谅解备忘录，内容有关潜在买卖目标公司的部分或全部股权 [1] - 目标公司拥有一座营运中的黄金加工厂，并在坦桑尼亚从事黄金勘探及生产项目 [1] - 谅解备忘录期限为三个月，期间公司将进行尽职审查并就交易条款进行磋商，以期订立正式协议 [1] 交易背景与关联关系 - 潜在卖方的最终实益拥有人之一是公司独立非执行董事李伍波先生的配偶，除此之外，目标公司、潜在卖方及其最终实益拥有人均独立于公司及其关连人士 [1] 公司战略与收购动因 - 公司一直积极寻求通过具备巨大增长潜力的新业务线来实现现有业务多元化，并分散收入来源以提升股东价值 [2] - 董事会认为，此项可能收购事项是扩阔投资范围、分散收入来源的合适机会，将有利于公司及股东的整体利益 [2]

公司2025财年盈利预测 - 公司预期2025财年权益股东应占综合溢利将介于约5500万港元至6500万港元，而2024财年该数据约为1.29亿港元，预期盈利同比显著减少 [1] 盈利减少的主要原因 - 预期盈利减少主要归因于原始设备制造商销售收益较2024财年有所减少，原因是部分主要市场的消费气氛回软导致部分主要OEM客户需求减少 [1] - OEM销售的毛利率有所下跌，主要由于公司持续整合越南厂房的产能以实现供应链多元化，此过渡性过程产生了相关成本，导致整体营运效率有所下降 [1] 业务表现亮点与未来策略 - 尽管OEM销售收益减少，公司在2025财年的网站销售收益仍取得了温和增长 [1] - 公司对其集换式卡牌生产业务及网站销售的前景保持乐观 [2] - 公司将通过多元化策略应对挑战并把握新机遇，以期实现长远持续增长，具体措施包括加强伙伴合作及拓宽在不同细分市场的覆盖 [2]

公司概况与市场地位 - 公司是1997年成为国内第一支在香港上市的公路红筹股，是万亿国企越秀集团旗下四大核心产业之一 [1][3] - 公司是国内公路上市公司中少有的非交投背景企业，控股、参股、代管的高速公路、桥梁、码头项目共18个，总里程约1039.54公里 [3] - 西南证券看好公司成为国内领先的交通基建资产管理公司，首次覆盖给予“买入”评级，目标价为5.73港元 [1][4] 财务表现与股东回报 - 2025年上半年，公司整体收入增长14.9%至20.99亿元，归母净利润同比增长14.9%至3.61亿元 [2][3] - 收入增长得益于平临高速于2024年11月入表 [2] - 公司自2010年以来维持稳定及可持续的派息，每年股息总额约占股东应占盈利的50%到60% [2] 资产运营与战略布局 - 公司通过持续进行资产优化，不断做强做大收费公路主营业务 [2] - 2025年12月31日，公司与越秀集团订立的秦滨高速项目85%股权转让协议已获股东特别大会通过 [2] - 公司已形成独有的资产布局，路产所在地区位优势明显，营运效率良好 [4] - 近五年来，越秀集团代为孵化的公路资产规模近250亿元 [4] 融资模式与平台架构 - 2021年，公司成功搭建REITs平台，标志着公司“孵化平台、上市公司、公募REITs”三平台架构基本成型 [4] - 依托三平台良性互动，公司可以运用多元融资工具，多渠道筹集资金，完善“投、融、建、管、退”全链条的金融化发展模式 [4] - 该模式有助于降低上市公司的资产负债率，优化公司的资产结构 [4] 行业现状与发展趋势 - 我国公路行业已进入成熟期，已完成超七成《国家综合立体交通网规划纲要》中提出的里程目标 [3] - 行业整体收入在疫情后稳步恢复，但新造公路成本攀升，未来或仍面临收支缺口 [3] - 从《收费公路管理条例（修订草案）》等多份政策来看，新版条例或在不久后出台，打破原有收费期限已成趋势 [3] - 结合政策和市场需求，未来我国收费公路企业将积极参与改扩建、并购优质的成熟路产和在原有主业的基础上推进业务多元化 [3] 估值依据 - 西南证券选用PB对公司进行相对估值，通过对标公司的估值和业务布局，给予公司2026年0.7倍PB，对应目标价5.21元人民币 [4] - 按照2025年12月人民币对港元汇率约1:1.1计算，目标价为5.73港元 [4]

公司概况与市场地位 - 公司是1997年成为国内第一支在香港上市的公路红筹股，是万亿国企越秀集团旗下四大核心产业之一 [1][3] - 公司是国内公路上市公司中少有的非交投背景企业，控股、参股、代管的高速公路、桥梁、码头项目共18个，总里程约1039.54公里 [3] - 西南证券看好公司成为国内领先的交通基建资产管理公司，首次覆盖并给予“买入”评级，目标价为5.73港元 [1] 财务表现与股东回报 - 2025年上半年，公司整体收入增长14.9%至20.99亿元人民币，归母净利润同比增长14.9%至3.61亿元人民币 [2][3] - 收入增长得益于平临高速于2024年11月入表 [2] - 公司自2010年以来维持稳定及可持续的派息，每年股息总额约占股东应占盈利的50%到60% [2] 资产运营与战略布局 - 公司通过持续进行资产优化，不断做强做大收费公路主营业务 [2] - 2025年12月31日，公司与越秀集团订立的秦滨高速项目85%股权转让协议已获股东特别大会通过 [2] - 公司已形成独有的资产布局，路产所在地区位优势明显，营运效率良好 [5] - 近五年来，越秀集团代为孵化的公路资产规模近250亿元人民币 [5] 行业现状与发展趋势 - 我国公路行业已进入成熟期，已完成超七成《国家综合立体交通网规划纲要》中提出的里程目标 [4] - 行业整体收入在疫情后稳步恢复，但新造公路成本攀升，未来或仍面临收支缺口 [4] - 新版收费公路管理条例或在不久后出台，打破原有收费期限已成趋势 [4] - 未来我国收费公路企业将积极参与改扩建、并购优质的成熟路产和在原有主业的基础上推进业务多元化 [4] 融资模式与资本结构 - 2021年，公司成功搭建REITs平台，标志着公司“孵化平台、上市公司、公募REITs”三平台架构基本成型 [5] - 依托三平台良性互动，公司可以运用多元融资工具，多渠道筹集资金，完善“投、融、建、管、退”全链条的金融化发展模式 [5] - 该模式有助于降低上市公司的资产负债率，优化公司的资产结构 [5] 估值依据 - 西南证券选用PB对公司进行相对估值，通过对标公司的估值和业务布局，给予公司2026年0.7倍PB，对应目标价5.21元人民币 [5] - 按照2025年12月人民币对港元的汇率约1:1.1计算，目标价为5.73港元 [5]

公司战略合作与业务拓展 - 公司间接全资附属公司中国数字健康集团有限公司与博惠生技股份有限公司于2026年1月12日订立谅解备忘录，以开展策略合作[1] - 双方拟成立合资公司，组成具有相关资质的医疗团队和生物科技团队，共同推动大湾区医院的临床治疗业务[1] - 董事会认为订立谅解备忘录标志着集团进军医疗生物科技领域进入新阶段，并为集团寻求多元化业务发展的机会[1] 合作预期效益与竞争力 - 透过与博惠的策略合作，集团将能发挥其在大湾区的人脉关系，拓宽收入基础，提升整体竞争力[1] - 董事会认为订立谅解备忘录符合公司及其股东的整体利益[1]

公司战略合作 - 中国口腔产业间接全资附属公司中国数字健康集团有限公司与博惠生技股份有限公司于2026年1月12日订立谅解备忘录，以开展策略合作 [1] - 双方拟成立合资公司，共同推动大湾区医院的临床治疗业务 [1] - 合作旨在加强双方业务，标志着公司进军医疗生物科技领域进入新阶段 [1] 合作方背景与业务内容 - 合作方博惠生技股份有限公司是台湾一家生物科技公司，拥有先进细胞治疗技术、癌症免疫细胞治疗平台及临床实施能力 [1] - 合资公司将组成具有相关资质的医疗团队和生物科技团队 [1] 合作预期效益 - 公司认为合作能发挥其在大湾区的人脉关系，拓宽收入基础，提升整体竞争力 [1] - 董事会认为订立谅解备忘录符合公司及其股东的整体利益，是寻求多元化业务发展的机会 [1]

市场扩张和并购 - 2026 年 1 月 12 日中国数字健康与博惠订立谅解备忘录开展合作[4] - 双方拟成立合资公司推动大湾区医院临床治疗业务[4] - 订立备忘录标志集团进军医疗生物科技领域进入新阶段[6]

收购交易核心信息 - 翼辰实业于2026年1月12日订立股权转让协议，以人民币1.35亿元收购河北辰翔售电86.22%的股权 [1] - 交易完成后，目标集团将成为公司的附属公司，其财务业绩将合并入账 [1] - 目标集团主要从事电力业务，其主要营运附属公司为辰腾售电 [1][2] 公司主营业务与收购背景 - 公司主营业务为铁路扣件系统产品、焊丝产品及铁路轨枕产品的研发、生产和销售 [1] - 作为大型制造企业，公司认为供电稳定对确保生产线及业务不间断运行至关重要 [1] - 公司已于2023年11月1日与辰腾售电订立为期三年的高压供用电合同，以确保长期可靠供电 [1] 收购的战略动因与预期效益 - 通过直接控制获授权供电商，公司能更有效地确保电力供应的稳定性、持续性，并优化运营及合规效率 [2] - 收购有望加强公司的能源安全、精简运营，并可能长远多元化及丰富集团的收入来源 [2] - 鉴于电力需求相对稳定且殷切，集团有望通过此项收购提升及巩固其财务灵活性 [2] - 公司预期可从收购事项产生的协同效应中获益 [2] 交易条款与董事意见 - 股权转让协议的条款及条件经公平磋商后厘定 [2] - 董事（独立非执行董事除外）认为协议条款公平合理，符合股东整体利益 [2] - 尽管交易非属日常业务，但按一般商业条款进行，符合公司及股东的整体利益 [2]

市场扩张和并购 - 2026年1月12日公司与潜在卖方订立谅解备忘录，有意收购目标公司不少于51%股权[5] - 谅解备忘录排他期60日，期间双方不与第三方磋商[8] - 公司可在60日内对目标公司尽职审查，双方尽力在排他期内签正式协议[9][10] - 收购若落实可扩展业务至加油站，与现有业务互补[19] - 收购不一定进行，落实将进一步公告[21]

交易概述 - 新晨动力（01148.HK）于2025年12月30日宣布，其间接全资附属公司将以最高1.47亿元人民币收购中航兰田装备制造有限公司53%股权，并在股权转让后追加500万美元（约合人民币3600万元）增资，总代价约1.83亿元人民币 [1][8] - 交易完成后，新晨动力将合计持有中航兰田约60%股权，标的公司成为其间接非全资附属公司 [1][8] - 交易需满足尽职调查、内部审批、资产质押解除等先决条件，最终截止日期为2026年6月30日，并需召开股东特别大会审议 [5][12] 标的公司财务状况 - 中航兰田2023年及2024年连续亏损，除税后亏损净额分别达1887.2万元人民币和2341.3万元人民币 [2][9] - 截至2024年末，中航兰田的资产净值约为1.7亿元人民币 [2][9] - 此次交易未设置任何业绩承诺协议，原股东无需对标的公司未来盈利提供保障 [2][9] 收购战略与协同效应 - 新晨动力主营业务为乘用车及轻型商用车发动机研发制造，收购旨在突破现有业务瓶颈，实现多元化 [3][10] - 中航兰田业务涵盖特种设备、采矿机械、工业机器人及智能物料搬运设备制造，产品线与新晨动力存在互补性 [3][10] - 收购将帮助公司扩大产品供应能力，面向特种车辆及非道路车辆市场，并通过整合行政、研发、采购等职能实现成本节约 [3][10] - 并购符合公司向新能源动力系统转型的长远战略，中航兰田在新能源重卡与特种车制造方面的技术及渠道可提供支持 [3][10] - 交易被地方政府视为“川晋产业协同”示范项目，晋中市政府表态支持，预计将提供政策便利 [3][10] 收购方自身财务表现 - 2024年及2025年上半年，新晨动力收入分别同比增长13.88%、7.06% [4][11] - 同期，公司净利润分别同比下降7.06%、25.46%，净利率分别为0.63%、0.59% [4][11] 交易面临的挑战 - 扭亏压力：中航兰田需在低迷的装备制造市场中快速实现业务突破，而新晨动力自身盈利规模有限，持续输血能力存疑 [4][11] - 整合风险：交易双方地域跨度大（四川与山西），企业文化差异明显，管理协同难度较高 [4][11] - 行业周期风险：特种车辆及采矿机械需求与宏观经济周期紧密相关，若下游投资放缓，协同效应释放可能不及预期 [4][11] 交易后安排 - 若交易成功，中航兰田原股东山西兰田实业集团将继续持有40%股权 [5][12] - 原股东承诺在交易完成后5年内不从事竞争业务 [5][12]