董事会会议召开情况 - 武汉凡谷电子技术股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月15日下午2:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应参加董事8名，实际参加8名，全体监事和高级管理人员列席，董事长贾雄杰主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，内容披露于巨潮资讯网及《证券日报》等媒体 [2] - 通过《关于计提2025年半年度资产减值准备的议案》，具体公告发布于巨潮资讯网 [2] - 拟修订《公司章程》，取消监事会及监事岗位，职权转由董事会审计委员会履行，需提交股东大会审议 [2][3] - 拟修订《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》），全文发布于巨潮资讯网，需股东大会审议 [4] - 拟修订《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》，均需股东大会批准 [4][5][6][7] - 拟将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6] 人事变动与授信安排 - 增补王波为第八届董事会非独立董事候选人，其现任公司副总经理兼研发中心总监，拥有多项技术专利 [7][8][9] - 向商业银行申请总额4.9亿元综合授信额度，分属中国银行（0.9亿）、建设银行（0.7亿）、民生银行（1.6亿）等五家机构，有效期一年 [7] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述议案，会议通知发布于巨潮资讯网 [8]

公司章程修订 - 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过修订《公司章程》等9项制度文件的议案 [1] - 修订依据包括2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规 [1] - 涉及修订文件涵盖《股东会网络投票实施细则》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》等核心治理制度 [1][2] 修订程序进展 - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议，并授权董事会办理相关备案登记手续 [2] - 最终《公司章程》条款以市场监督管理部门核定登记为准 [2] - 完整修订文件已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2]

股东大会基本信息 - 会议召集人为公司董事会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [3] - 现场会议时间为2025年8月22日下午13:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 现场会议地点为浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室 [3] 会议议程 - 议程包括股东发言提问、议案审议表决、合并统计现场与网络投票结果等10项流程 [5][6] - 表决采用记名投票方式，每股份享有一票表决权，需在"同意/反对/弃权"中单选 [2] - 股东发言需登记且每次不超过5分钟，公司答复时间控制在30分钟内 [6][7] 利润分配预案 - 2025年半年度归母净利润51.23亿元，可供分配利润58.19亿元（未审计） [6] - 拟每10股派发现金红利2元（含税），以扣除回购专户后的1,325,353,422股为基数，合计派发2.65亿元 [6][7] - 若总股本变动将调整分配总额，回购专户股份不参与分配 [6][7] 公司章程修订 - 根据新《公司法》取消监事会，职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》 [7][8] - 修订后第十届监事会非职工监事汪建平、马小琴将离任 [8] 期货交易授权 - 追加授权2.2亿元期货交易额度，2025年累计授权额度达5亿元（含原2.8亿元） [10][11] - 资金用于原材料套期保值，授权董事长决策且额度可滚动使用 [10][11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司设职工代表董事 免去岑伟丰董事职务 董事长国宁担任执行事务董事 [2] - 免去刘淑芬 胡燕监事职务 公司治理结构从"三会"变为"两会"模式 [2] 公司章程修订 - 因回购注销385 920股限制性股票 公司总股本从235 102 531股减至234 716 611股 注册资本同步从235 102 531元减至234 716 611元 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 同步修订《公司章程》相关内容 [2][4] 内部制度更新 - 制定及修订8项核心管理制度 涵盖董事高管薪酬 董事会运作 独立董事工作 对外担保 关联交易等关键领域 [4] - 新制度包括《防范控股股东资金占用管理制度》《股东及董事高管股份变动管理制度》等针对性制度 [4] 股权激励执行 - 因2024年限制性股票激励计划未达业绩目标及个人考核要求 公司回购注销385 920股 占总股本0 16% [2] - 其中包含一名退休激励对象丧失资格的情况 [2] 股东会议程 - 临时股东会定于2025年8月22日在杭州临平区召开 审议公司治理结构调整及制度修订系列议案 [1] - 会议将采用现场投票方式 由总监票小组监督表决流程 [1]

董事会决议 - 会议全票通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 会议全票通过修订公司章程议案 [1] - 会议全票通过修订股东会议事规则议案 [4] - 会议全票通过修订董事会议事规则议案 [4] - 会议全票通过修订独立董事工作制度议案 [4] - 会议全票通过修订募集资金管理办法议案 [4] - 会议全票通过修订关联交易决策制度议案 [4] - 会议全票通过修订投资管理制度议案 [5] - 会议全票通过修订会计师事务所选聘制度议案 [5] - 会议全票通过修订审计委员会议事规则等制度议案 [5] - 会议全票通过制定董事及高级管理人员离职管理制度议案 [6] - 会议通过调整独立董事津贴议案 赞成5票 反对0票 弃权0票 [6] - 会议全票通过召开2025年第二次临时股东会议案 [8] 董事会换届 - 提名程先锋 林行 冯德崎为第九届董事会非独立董事候选人 全票通过 [2] - 提名曾玉红 刘梅娟为第九届董事会独立董事候选人 全票通过 [2][3] - 独立董事候选人均为会计专业人士且已取得资格证书 [3] - 新一届董事会任期三年 自股东大会通过之日起计算 [2][3] 公司治理 - 修订多项内部管理制度包括公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则等 [1][4][5] - 独立董事津贴由10万元/年调整为15万元/年 [6] - 关联董事在独立董事津贴议案中回避表决 [8] - 部分议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 将股东大会表述变更为股东会 调整内部治理结构[1] - 修订事项需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记[2] 公司章程条款修订 - 修订章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为法律后果由公司承担[4] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"[5] - 新增财务资助条款 允许经决议为他人取得股份提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[5] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[6] - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证[8] - 新增股东会决议不成立情形认定条款[9] - 股东诉讼权利条款调整 取消监事会相关表述 全部由审计委员会和董事会承接[10][11] - 控股股东义务条款细化 新增8项具体规范要求[13][14] - 股东会职权取消"审议批准监事会报告"事项[16] - 对外担保审议标准调整 总资产担保限额由30%改为"一年内累计计算超过总资产30%"[17] - 临时股东会召集情形中"监事会提议召开"变更为"审计委员会提议召开"[18] 相关制度调整 - 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称及内容[2] - 废止《监事会议事规则》因取消监事会[2] - 废止《独立董事年报工作制度》因相关内容已合并至《独立董事工作制度》[2] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限保持年度会议20日前 临时会议15日前[24] - 董事选举披露要求新增是否存在《公司法》第178条规定情形的披露义务[24] - 股东会主持规则调整 取消监事会主席主持条款 改为审计委员会召集人主持[26] - 特别决议事项新增"以减少注册资本为目的回购股份"等情形[28] - 关联交易表决规则明确关联股东36个月内不得行使表决权的情形[29]

财务资助展期 - 董事会同意对威海国兴置业向威海保利置业提供的财务资助余额1,800万元进行展期至2026年8月31日 借款利率维持不超过9% [1] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会通过《董事离职管理制度》 [2] - 董事会同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会修订四大专业委员会工作细则：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 [3][4] - 董事会修订《独立董事工作制度》 需提交股东大会审议 [4] - 董事会修订《董事会审计委员会年报审计工作制度》 [4] - 董事会修订《担保管理制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》 [4] - 董事会修订《董事和高级管理人员持股管理制度》 [4] - 董事会修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》 [4] - 董事会修订《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》 [4] - 董事会修订《内幕信息知情人管理制度》《关联交易管理制度》 [4] - 董事会修订《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外投资管理制度》 [4] - 董事会修订《募集资金管理制度》《对外捐赠管理办法》《舆情管理制度》 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月29日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》的依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及公司实际情况[1] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并对现有治理制度进行系统性修订[1] 公司章程修订流程 - 公司章程修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续[2] - 授权有效期自股东会通过之日起至工商变更完成之日止[2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》及修订后全文[2] 制度体系更新清单 - 涉及14项制度调整，包括新制定、修订及废止三类，涵盖关联交易、财务资助、董事会运作等治理领域[2][3] - 序号1-13及30项制度需提交股东会审议，其余制度经董事会批准后立即生效[3] - 具体制度文本包括《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等13项专项制度[3]

公司制度修订 - 公司于2025年8月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》[1] - 修订背景为贯彻最新法律法规及监管要求，完善治理结构，提升规范运作水平，涉及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等依据[1] - 具体修订制度内容需参考巨潮资讯网披露文件，未在公告中详细列明[1] 治理结构优化 - 本次制度修订旨在通过规范运作机制强化公司治理能力，未涉及股东大会审议事项[1] - 修订范围包括制定新制度及调整现有制度，但未披露具体制度名称及变更方式[1] 信息披露 - 公司强调公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述[1] - 备查文件未列明具体名称，仅提示公告效力[2][3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会成员人数由7名调整为9名 其中增加1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生[1] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》同时废止 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用[1] 公司章程及核心治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应最新法律法规要求 本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求[2][3][4] - 修订《关联交易管理办法》以遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定[4][5] 内部控制与风险管理体系升级 - 修订《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》以加强子公司管控和投资风控[8][9][10] - 修订《对外捐赠管理制度》以符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》要求[10] - 修订《募集资金专项存储与使用管理办法》以落实《上市公司募集资金监管规则》[10][11] - 修订《内审制度》以遵循《中华人民共和国审计法》及相关监管规定[11] 信息披露与投资者关系管理强化 - 修订《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提升信息披露质量[13][14] - 修订《重大事项信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以完善内幕信息管控[14][15][16] - 修订《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理制度》以规范对外信息传递[16][17] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》以加强投资者交流平台管理[17] 董事会专门委员会制度优化 - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》以适配最新独立董事管理办法[6][7] - 修订《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以完善董事会决策机制[7][8] 高管及董事行为规范完善 - 修订《总经理工作细则》《财务负责人管理制度》以明确高级管理人员职责[5][6] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》以符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》要求[11][12] - 修订《累积投票制实施细则》《董事和高级管理人员内部问责制度》以强化董事履职责任[12][13] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范人员离职流程[18] 会计师事务所选聘及信息披露特殊情形管理 - 修订《会计师事务所选聘制度》以遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[11][12] - 制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》以规范特殊情形下的信息披露处理[17][18] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[19]