外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟将外汇衍生品交易额度从不超过3500万美元增至不超过1.25亿美元 增幅达257% [1] - 额度允许公司及子公司共同循环滚动使用 资金来源于自有资金 [1] - 该议案已通过董事会审议 尚需提交股东会最终批准 [1]

核心观点 - 公司制定外汇衍生品交易业务管理制度 旨在规范相关业务操作 加强风险管理 确保资产安全 所有业务需以规避汇率或利率风险为目的 严禁投机和套利交易 [1][2][4] 业务范围与适用主体 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换 利率掉期等金融工具 [2] - 制度适用于公司及子公司 未经公司同意 子公司不得独立开展相关业务 [3] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际经营业务为依托 [4] - 交易对手仅限于具有国家批准资质的金融机构 [5] - 交易规模需基于外币收付款预测 外币金额不得超过预测金额 交割日期需与资金时间匹配 [6] - 必须使用专用外汇衍生品交易账户或跨境资金集中管理账户 [7] 资金管理 - 禁止使用募集资金进行交易 需以自有资金开展 且不得影响正常生产经营 [8] - 财务部门负责业务管理 需制定交易计划并报财务总监审核后实施 [9] 内部流程与监督 - 财务部门需登记每笔交易 跟踪盈亏情况 定期向财务总监和总裁报告 [9] - 审计部需审查资金使用及盈亏情况 并向董事会秘书 总裁及审计委员会报告 [4][5] - 审计委员会和保荐机构需监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [6] 审批程序 - 所有业务需提交董事会审议 保荐机构需发表专项意见 [10] - 单笔或12个月累计金额超净资产20%且超5000万元时 需追加股东大会审议 [11] - 交易额度可在授权范围内循环使用 超限额需重新审批 [12] 信息披露 - 证券部需按监管要求审核程序合规性 并在临时报告或定期报告中披露 [13] - 出现重大风险或损失时需以临时公告形式披露 [13] 风险控制措施 - 业务需基于正常经营现金流 避免占用额外资金 [16] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险 设定止损限额并严格执行 [17] - 出现重大异常时需立即提交分析报告 董事会需制定应对措施 [18] 保密与合规 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案及资金状况 [15] - 制度与后续法律法规冲突时 以新规为准 董事会需及时修订 [19]

外汇衍生品交易业务目的 - 为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性 [1] - 公司及下属子公司拟与具有相关业务经营资格的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务 [1] 外汇衍生品交易业务基本情况 - 涉及币种主要为美元，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合 [1] - 使用自有资金开展总额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用 [2] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过400万美元 [2] 外汇衍生品交易业务授权与管理 - 董事会授权董事长及其授权人士具体实施外汇衍生品交易方案，授权自2025年9月23日起生效，有效期12个月 [4] - 单笔交易存续期超出授权有效期时，授权有效期自动顺延至交易终止时止 [4] - 交易对方为具有资质的银行等金融机构，与公司不存在关联关系 [4] 外汇衍生品交易业务风险管理措施 - 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的 [4] - 业务与公司实际外汇收支相匹配，降低流动性风险 [7][8] - 公司制定明确的操作规范、审批权限、管理流程等，控制交易风险 [8] 外汇衍生品交易业务对公司的影响 - 业务与公司经营业务紧密相关，能提高应对外汇波动风险的能力，合理降低财务费用，增强财务稳健性 [8] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [8] 外汇衍生品交易业务的会计政策 - 根据《企业会计准则》相关规定进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目 [9] 审议程序及相关意见 - 公司于2025年8月20日召开董事会审议通过相关议案，同意开展总额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务 [9] - 审计委员会认为业务具有必要性，决策程序合法合规，符合公司利益 [10] - 保荐人对公司继续开展外汇衍生品交易业务无异议 [10]

外汇衍生品交易业务授权 - 公司及子公司拟开展总额度不超过5000万美元的外汇衍生品交易业务 [1] - 授权自2025年9月23日起生效 有效期12个月 资金可循环使用 [1] - 交易涉及主要外币为美元 方式包括远期结售汇等 [1] 业务背景与审批情况 - 前次额度授权将于2025年9月23日到期 [1] - 该业务与公司经营紧密相关 能增强财务稳健性 [1] - 议案已获董事会和审计委员会通过 保荐人无异议 [1]

董事会及监事会会议情况 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2025年8月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》和《关于制定〈外汇衍生品交易管理制度〉的议案》[2][3] - 公司第八届监事会第十八次会议于2025年8月19日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》[8][9] 外汇衍生品套期保值业务概述 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值业务以防范外币汇率波动风险，交易金额不超过8,000万美元或等值外币，额度可循环滚动使用[12][15] - 交易品种包括远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，交易对手为具有资质的银行等金融机构[16] - 交易期限为董事会审议通过之日起12个月，资金来源为公司自有资金[17][18] 外汇衍生品套期保值业务审议程序 - 该议案已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议[19][20] - 保荐机构认为公司已履行必要决策程序，业务开展具有可行性和必要性[25] 外汇衍生品套期保值业务风险控制 - 公司制定了《外汇衍生品交易管理制度》，明确了决策程序、报告机制和监控措施[4][22] - 公司将实时关注国际市场环境变化，加强对汇率的研究分析，适时调整操作策略和规模[22] - 公司财务部门统一管理外汇衍生品交易业务，所有交易行为均以正常生产经营为基础[22]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日10:30-11:00以现场与通讯结合方式召开 由董事长胡胜发主持 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务相关决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告 认为报告真实准确反映公司财务状况和经营成果 [2] - 批准开展外汇衍生品交易业务 总额度不超过1,000万美元 使用自有或借贷资金 有效期12个月 [2] - 确认2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求 未出现违规使用或改变用途情况 [3] 股权激励计划相关安排 - 通过2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [3][4] - 制定配套考核管理办法 确保激励计划与公司发展战略及经营目标相结合 [4][5] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括注册资本变更及中介机构聘任 [5][6] 公司治理结构变更 - 取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [6] - 修订《公司章程》并制定10项治理制度 需提交临时股东大会审议 [7][8] - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [8] 临时股东大会筹备 - 决定召开2025年第一次临时股东大会 审议股权激励、治理制度修订等7项议案 [8][9] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程及授权董事会办理激励计划等关键事项 [8][9]

国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限 公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为广 州安凯微电子股份有限公司（以下简称"安凯微"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司 拟开展的外汇衍生品交易业务进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易概况 （一）交易目的 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、 经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险 或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业 务。 （二）交易额度 根据公司的经营预算，公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币） 的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万 美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有 效，开展期限内任一时点的 ...

公司决议 - 公司董事会全票通过变更注册资本及修订公司章程的议案 总股本由303 9066万股增至911 7198万股 注册资本由303 9066万元增至911 7198万元 [1] - 权益分派方案实施完毕 每10股派现39 74元(含税) 合计派现120 77亿元 每10股送红股8股并转增12股 [1] - 修订后的公司章程条款需向工商行政管理机关办理登记手续 [2] 外汇衍生品交易 - 外汇衍生品交易额度由100亿美元上调至120亿美元 有效期12个月 可循环使用但任一时点余额不超过120亿美元 [2] - 外汇衍生品交易占用金融机构授信额度 无需缴纳保证金 预计占用授信额度不超过6亿美元 [2] - 管理层获授权在额度范围内决策并签署相关文件 授权有效期12个月 [2] 市场数据 - A50ETF(159601)跟踪MSCI中国A50指数 近五日下跌1 01% 份额减少2080万份至34 1亿份 主力资金净流入16万元 [5]

董事会换届选举 - 公司第一届董事会任期届满，通过职工代表大会选举祝小娟女士为第二届董事会职工代表董事，与临时股东大会选举的非职工代表董事共同组成第二届董事会，任期三年[1][7] - 第二届董事会由3名非独立董事（王江峰、郑俊、陈尚俭）、3名独立董事（李庆峰、祝素月、郑能干）和1名职工代表董事（祝小娟）组成，符合《公司法》及《公司章程》规定[7][9] - 王江峰当选第二届董事会董事长，同时设立战略委员会、审计委员会等四个专门委员会，审计委员会等关键委员会由独立董事主导[8][9][10] 高级管理人员聘任 - 聘任王江峰为总经理，陈尚俭、赵秀芳、金凤昕为副总经理，王鹏为董事会秘书，赵秀芳兼任财务总监，任期与董事会一致[11][12] - 高管团队中王江峰直接持股14,746,242股并通过合伙企业间接持股，陈尚俭直接持股12,833,127股，两人均为公司实际控制人[15][16][17] - 新任董事会秘书王鹏曾任中信证券投行委高级副总裁，具备科创板董秘资格[21] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及9项治理制度[14][44] - 调整方案经股东大会以特别决议通过（表决权三分之二以上同意），中小投资者单独计票[44][46] 外汇衍生品交易业务 - 董事会批准开展不超过1,500万美元（或等值人民币）的外汇衍生品交易，用于对冲进出口业务汇率风险，期限12个月[23][24] - 交易品种限于远期结售汇、外汇期权等基础工具，不涉及复杂衍生品或投机操作，对手方为资质良好的金融机构[24][26] - 业务采用自有资金，已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》并配备专业人员管理[25][31] 股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会审议通过董事会换届、取消监事会等11项议案，出席股东持股比例符合法定要求[39][44] - 会议采用现场与网络投票结合方式，浙江天册律师事务所对程序合法性出具见证意见[40][46]

外汇衍生品交易业务额度调整 - 公司拟将外汇衍生品交易业务额度由等值100亿美元增加至等值120亿美元 [1] - 额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内 [1] - 额度在期限内可循环滚动使用 但任一时点的投资余额不超过等值120亿美元 [1] 授信额度调整 - 外汇衍生品交易占用的授信额度由不超过等值5亿美元增加至不超过等值6亿美元 [1] - 交易仅占用公司及控股子公司在合作金融机构的授信额度 不需要缴纳保证金 [1] 审批情况 - 该事项已获第八届董事会第十九次会议审议通过 [1]