资金占用与违规担保 - 控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为3.87亿元 占期末净资产比例41.80% 截至报告日尚未偿还 预计偿还时间为2025年10月19日 [2] - 公司存在两笔违规担保事项 累计金额约0.77亿元 占期末净资产比例8.34% 因资金占用和违规担保事项 公司2024年内部控制被出具否定意见 [2] - 资金占用主要涉及三部分：通过千种幻影采购VR模拟器未交付部分形成资金占用3.02亿元 通过桐隆汽车采购新能源汽车AI智能驾培系统未交付部分形成资金占用0.50亿元 保理公司扣款形成资金占用0.35亿元 [4][6] - 对控股股东提供的3,500万元违规担保已导致资金流出 该笔资金已被纳入此前披露的2.20亿元非经营性资金占用范畴 不构成新增资金占用 [10] - 为第四期员工持股计划提供4,228万元违规担保 相关仲裁请求金额暂计至2024年8月7日为4,228万元 公司主张担保合同未经有效授权应不发生效力 [11][12][13][14][15][16][17][18] 重庆子公司项目风险 - 重庆子公司在建工程账面余额4.85亿元 工程进度88.36% 由于欠付土地租金涉及重大诉讼 一审判决需返还租赁土地 对在建工程计提减值准备1.42亿元 [22] - 项目总规划用地1,201亩 其中自有土地201亩 租赁土地1,000亩 自有土地在建工程支出2.74亿元 租赁土地在建工程支出2.11亿元 [26] - 未支付租金期间为第六年起（2022年12月13日起） 应支付租金每年1,250万元 因项目施工进度严重滞后申请减免未获同意 [26][27][28] - 租赁土地被收回后 科目二考试场地及配套训练场将丧失使用功能 自有土地剩余面积无法满足规范化考场建设标准 [29] - 租赁土地在建工程计提减值1.15亿元 自有土地在建工程计提减值0.28亿元 减值测试基于资产组可收回金额评估 [30][31][32] 晋中子公司项目风险 - 晋中子公司在建工程期末余额0.83亿元 工程进度20.86% 法院二审判决退还政府补助资金2.51亿元及资金占用损失 计提在建工程减值准备0.32亿元 [38] - 政府补助背景为2018年榆次区人民政府给予产业扶持奖补资金2.76亿元 争议原因为奖补资金分配问题 法院判决晋中子公司应向置业公司返还2.51亿元 [39][40] - 退还资金计划来源包括晋中子公司土地使用权处置款、工程补偿款、公司经营结余以及控股股东资金占用归还后的部分资金 [43] - 减值迹象出现时点为2024年 因项目不再具备最终落地可能性 对租赁集体土地上的在建工程计提50%减值准备 [44][45] - 公司全面自查不存在其他应披露未披露的重大诉讼 预计负债的确认严格遵循企业会计准则规定 [46][47][48] 内部控制与整改进展 - 公司2024年内部控制被出具否定意见 涉及关联方资金占用款项回收及管理 未能就应收关联方资金可收回性及坏账准备计提提供充分依据 [20] - 公司建立常态化监控机制 定期核查与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况 对相关业务部门大额资金使用实施持续监测 [20] - 持续强化公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员对法律法规的系统性研习 增强规范运作意识与风险防范意识 [20]

违规担保基本情况 - 控股子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司未经审批程序为安徽汇祥建安建设工程有限公司泗县分公司与泗县三鼎新型建材有限公司的《混凝土采购合同》提供担保，构成违规担保 [1] - 违规担保事项在2024年审计过程中被发现，公司此前未履行信息披露义务 [1] - 具体违规担保内容详见公司公告编号2025-009和2025-037 [1] 涉诉案件进展情况 - 公司已就泗县三鼎新型建材有限公司诉公司承担连带责任担保一案向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉 [1] - 案件于2025年5月28日进行了二审开庭审理和谈话，截至公告披露日尚未收到二审判决书 [1] - 公司将持续跟进案件进展并及时履行信息披露义务 [1] 公司已采取的措施 - 公司已督促相关责任人整改并持续追踪案件进展 [2] - 后续将完善内部控制制度，加强印章管理和对外担保审批流程 [2] - 公司承诺杜绝类似违规行为再次发生，维护股东利益 [2]

格力钛新能源股权冻结事件 - 格力钛新能源持有的广通汽车100%股权遭司法冻结 原因为2015年12月原实控人魏银仓盗用公章违规担保 [1][2] - 公司声明当前业务运营正常 股权冻结不会对生产经营产生重大影响 [1][3] - 格力电器直接持股格力钛新能源55.01% 表决权比例达72.47% [1][2] 格力钛新能源历史沿革 - 前身为银隆新能源 由魏银仓2009年创立 主营钛酸锂电池技术、新能源整车及储能系统 [2] - 格力电器2016年通过董明珠个人入股 2021年竞得30.47%股权 2023年底增持至55.01% [2] - 2018年魏银仓及前高管被曝涉嫌侵占公司利益超10亿元 [2] 公司治理与业务现状 - 现任法定代表人为格力电器前董秘邓晓博 董明珠担任董事 [3] - 业务覆盖新能源商用车、专用车、储能及电池 钛酸锂技术具优势 [3] - 新能源汽车已在240多个城市运营 通过产线调整优化交付和回款效率 [3]

格力钛股权冻结事件 - 格力钛新能源股份有限公司所持珠海广通汽车有限公司100%股权被法院冻结 [1] - 股权冻结源于格力钛前身银隆新能源原实控人魏银仓2015年12月未经董事会批准盗用公章违规担保 [1] - 违规担保涉及魏银仓与阳光人寿签署的增资补充协议 [1] - 格力钛声明将追究相关人员法律责任并强调当前运营正常 [1] 公司背景 - 格力钛为格力电器控股的新能源子公司 [1] - 格力钛前身为银隆新能源 经历实控人变更 [1] 行业监管动态 - 工信部正在严查车企"说一套做一套"行为 [2]

公司股权冻结事件 - 格力钛新能源股份有限公司所持珠海广通汽车有限公司100%股权被法院冻结 [1] - 司法冻结源于公司前身珠海银隆新能源有限公司 [1] - 事件由原实控人魏银仓在2015年12月违规担保引起 [1] 违规担保具体细节 - 魏银仓未经银隆新能源董事会等依据公司章程审议批准 [1] - 盗用公司公章在其与阳光人寿保险股份有限公司的增资补充协议上盖章 [1] - 该行为被定性为违规担保 [1]

公司历史风险警示情况 - 2019年5月29日因违规担保、资金占用被实施"其他风险警示"，股票简称变更为"ST围海" [5] - 2019年8月29日因主要银行账户冻结被叠加实施"其他风险警示" [4][10] - 2021年3月24日因重要子公司失控及内控否定意见被叠加实施"其他风险警示" [4][10] - 2025年4月21日因年报财务指标虚假记载被叠加实施"其他风险警示" [3][4][12] 违规担保及资金占用详情 - 2018-2019年违规担保13.54亿元，关联方资金占用3.46亿元 [6] - 截至2021年11月30日资金占用余额8.51亿元，含担保划扣转为占用的6.67亿元 [6] - 长安银行存单质押违规担保涉及7亿元，余额6亿元 [6] - 冯全宏未经程序签署《无限连带责任书》导致公司被判连带清偿责任 [7] 风险化解进展 - 2022年4月22日收到重整投资人支付的违规资金收益权收购款8.56亿元 [2][10] - 2022年12月29日收到违规资金利息9279.5万元 [2][10] - 主要银行账户已解除冻结并恢复正常使用 [2][11] - 2024年内控审计获标准无保留意见 [2][11] 法律诉讼及赔偿 - 顾文举案达成和解支付4150万元后免除赔偿责任 [8] - 王重良仲裁案实际赔偿2291.69万元 [9] - 邵志云案赔偿680万元本金的三分之一 [9] - 中弘保理违规担保500万元已解除且过诉讼时效 [9] 监管动态 - 收到宁波证监局《行政处罚事先告知书》，认定年报财务指标虚假记载 [3][11][12] - 深交所下发2023年年报问询函，部分回复需进一步确认 [3][11]

公司股票被实施其他风险警示 - 公司因2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示 [1][2][5] - 违规担保余额为3,500万元，截至公告日尚未解除 [2][3] - 公司连续三年亏损且2024年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性 [2] 资金占用问题 - 2024年末控股子公司贵州水利被少数股东欣汇盛源非经营性资金占用余额为1,754.9219万元，截至公告日尚未收回 [1][2] - 公司正通过现金偿还、资产抵偿等措施协商解决方案，目前仍在推进中 [3] 募集资金未按期归还 - 公司1.9亿元暂时补流的募集资金未按期归还，截至公告日尚未解决 [3] - 公司计划通过稳固传统业务、拓展新业务、加大应收款项回款力度、盘活闲置资产等方式缓解流动资金压力 [3] 内部控制整改措施 - 公司成立内控工作小组，全面梳理内部控制情况，重点排查供应商及工程、担保、融资、法务等方面管理 [4] - 已初步制定并试运行诉讼（仲裁）管理制度和流程，完善项目计量结算管理细则及流程 [4] - 其他制度流程正在修订完善中 [4] 信息披露安排 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [5]

核心观点 - 公司因原控股股东资金占用及违规担保事项被实施其他风险警示，现第一大股东华宝信托通过司法抵债方式入主后，已推动公司进行全面整改并采取追偿措施 [1][3] - 公司已就10项历史违规担保中的5项完成责任履行，另5项通过法院判决免除担保责任但需承担部分过错赔偿责任 [3][7] - 截至2024年末，公司对原控股股东资金占用余额9.21亿元，已通过诉讼等方式追回1,353.31万元，但因被执行人无可供执行财产暂终结执行程序 [10][12] 整改措施 - 全面修订内控制度：包括《资金支付审批管理规定》《关联交易管理制度》等6项核心制度，加强印章管理和用印审批流程 [5] - 建立持续监督机制：审计委员会定期核查关联交易，发现异常需立即报告董事会和监管机构 [5] - 开展专项培训：针对董监高及财务人员开展上市公司规范运作专题培训 [5] 诉讼进展 - 厦门国际银行案件：涉及两项违规担保合计5.07亿元，子公司中弘达能源已向福建高院提起上诉，目前二审尚未判决 [14][17] - 富嘉租赁案件：一审判决公司承担50%过错赔偿责任约1.03亿元，公司已提起上诉，北京三中院正在审理中 [20][27] - 成都农商行案件：再审申请已获最高人民法院受理并中止原判决执行，公司主张不应承担9,750万元债务的50%赔偿责任 [32][33] 财务处理 - 预计负债计提：对富嘉租赁、成都农商行、马太平三个案件分别计提1.03亿元、1.28亿元和962.56万元预计负债，合计2.41亿元 [29][36][40] - 会计处理依据：按照法院判决的50%赔偿责任比例计提，未考虑债务人后续可能清偿部分，体现谨慎性原则 [29][36] 担保责任消除依据 - 法律关系层面：三项案件终审判决均认定担保合同无效，公司不再承担担保责任 [27][37][41] - 财务影响层面：已对可能承担的过错赔偿责任全额计提预计负债，不会对财务状况产生重大不利影响 [41]

违规担保与债权转让 - 公司存在违规担保余额809.20万元，占最近一期经审计归母净资产的4.15%[2][3][4] - 茉莉大药房拟将810.824万元债权转让给昊炜生物，转让对价810.824万元[4] - 丙方将对丁方8108240元债权转让给甲方，转让对价为8108240元[13][14] 财务数据 - 昊炜生物2024年1 - 12月营业收入550.22万元，净利润148.40万元[9] - 茉莉大药房2024年1 - 12月营业收入2184.64万元，净利润 - 1789.59万元[11] - 昊炜生物2024年12月31日资产总额72748.40万元，净资产50148.40万元[6][9] - 茉莉大药房2024年12月31日资产总额6515.78万元，净资产44.35万元[11] 会议审议 - 2025年2月20日公司董事会审议通过签署关联交易协议及违规担保解除议案[5] - 2025年2月19日独立董事专门会议审议通过关联交易议案[19]