中国船舶与中国重工合并进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工已获证监会批复 两家公司股票将于8月13日起停牌 合并后中国重工将退市 [2] - 异议股东可行使现金选择权 中国船舶异议股东持股1853.85万股 现金选择权价格30.01元/股 对应5.56亿元 中国重工异议股东持股32305.32万股 价格4.03元/股 对应13.02亿元 [5] - 当前中国船舶股价35.01元/股 较现金选择权溢价16.6% 执行现金选择权概率较低 [5] 合并背景与战略意义 - 中国船舶与中国重工同属中国船舶集团 技术互补 南船主营集运/LNG/特种船 北船聚焦油轮/干散货船/军船/海工装备 [7] - 合并后将实现绿色技术互通 军民融合经验共享 细分市场突破 议价能力提升 [7] - 2024年末两家公司总资产超4000亿元 超过南北车合并规模 合并后营收将超1000亿元 利润超50亿元 [7] 行业地位与订单情况 - 合并后手持订单合计5492万载重吨 占全球15% 为全球最大单一船舶法人主体 中国船舶订单价值2169.62亿元 中国重工订单价值2337.68亿元 [8] - 全球造船产能持续退出 高附加值船型产能稀缺 行业供给矛盾突出 中国船企订单预计长期满负荷 [11] 合并时间线与政策支持 - 2024年9月首次披露合并计划 2025年1月获国资委原则同意 2025年7月4日上交所审核通过 7月18日证监会批复注册 [8] - 从交易所受理到证监会批复仅71天 体现对央企资本化整合的支持力度 [8] 行业周期与重组影响 - 全球造船业进入新一轮景气周期 中国船厂接单能力较上一周期显著增强 [11] - 合并将整合科研生产资源 推动技术融合升级 改善治理结构 实现产业与资本协同 [11] - 重组助力中国船舶集团建设世界一流船舶集团 成为全球行业领军者 [11] 外部环境与股价波动 - 美国301调查及港口费用政策曾导致股价下跌 中国船舶4月8日股价26.71元/股 较现金选择权折让11.7% [10] - 中国开辟新航线 强化区域合作 推动船舶认证体系 行业信心逐步恢复 [10]

中国船舶与中国重工合并核心要点 合并交易进展 - 中国船舶通过换股吸收合并中国重工的交易已获证监会批复 两家公司股票自8月13日起停牌 复牌日期未定 [1] - 合并后中国船舶将向中国重工股东发行股份并收购其全部资产 中国重工将退市 [1] - 异议股东可行使现金选择权 中国船舶和中国重工的现金选择权价格分别为30 01元/股和4 03元/股 对应总价值5 56亿元和13 02亿元 [4] - 截至8月5日中国船舶股价35 01元/股 较现金选择权溢价16 6% 现金选择权执行概率较低 [4] 公司业务与资产 - 中国船舶与中国重工技术互补 中国船舶主力船型包括集运 LNG/VLEC等特种船 中国重工聚焦油轮 干散货船 军船和海工装备 [7] - 2024年末两家公司合并总资产超4000亿元 超过南北车合并的3000亿元规模 [7] - 2024年中国船舶营收785 84亿元 净利润36 14亿元 中国重工营收554 36亿元 净利润13 11亿元 合并后营收将超1000亿元 利润超50亿元 [7] - 截至2024年末 中国船舶在手订单322艘 2461万载重吨 价值2169 62亿元 中国重工订单216艘 3031万载重吨 价值2337 68亿元 合并后订单载重吨5492万 占全球15% 为全球第一 [7] 合并进程与行业影响 - 合并计划于2024年9月首次披露 2025年1月获国资委原则同意 7月4日上交所审核通过 7月18日证监会批复注册 从受理到批复仅71天 [8] - 合并将实现绿色船舶技术互通 军民融合经验借鉴 细分市场突破和议价能力提升 [7] - 全球造船行业处于新一轮景气周期 中国船厂接单能力强劲 合并将推动中国船舶集团成为全球领军者 [11] - 行业分析认为中国造船订单将长期满负荷 受益于二十年一遇的船周期 [11] 合并面临的挑战 - 合并推进期间受美国贸易摩擦影响 包括301调查和港口费用威胁 中国船舶股价曾跌至26 71元/股 较现金选择权折让11 7% [10] - 通过开辟新航线 强化区域合作等措施 中国船舶制造业信心恢复 股价回升 [10]

交易方案概述 - 浙江建投拟通过发行股份方式购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易对价128,318.03万元，同时向控股股东国资运营公司发行股份募集配套资金45,000万元 [18][19][51] - 标的资产交易价格以评估值为基础，按国新建源基金实缴出资比例计算并扣除现金分红，评估基准日为2024年8月31日，采用资产基础法评估，三家公司评估值分别为168,327.40万元、247,698.00万元和268,300.00万元 [19][51] - 发行股份购买资产与募集配套资金互为独立，配套资金成功与否不影响主交易实施，募集资金拟用于浙江省全民健身中心工程（15,000万元）及补充流动资金（30,000万元） [21][51][57] 发行条款 - 股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的80%，发行股份购买资产部分向国新建源基金发行178,715,900股 [20][52][54] - 募集配套资金部分向国资运营公司发行62,674,094股，锁定期为36个月，购买资产部分股份锁定期为12个月 [21][22][56] - 过渡期损益由上市公司享有或承担，发行后滚存利润由新老股东共享 [54] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对浙江一建、浙江二建、浙江三持股比例均升至100%，归属于母公司所有者权益增加，基本每股收益从0.27元提升至0.35元（2024年备考） [26][50] - 资产负债率从91.64%降至90.76%，归属于母公司股东净利润从39,171.01万元增至54,219.39万元，增强持续盈利能力 [26][50] - 控股股东仍为国资运营公司（持股46.68%），实际控制人仍为浙江省国资委，不导致控制权变更 [24][62] 行业背景与交易目的 - 建筑业受国家基础设施投资及城镇化政策支持，浙江省提出打造"全国新型建筑工业化标杆省"目标，公司承建G20峰会工程、亚运会项目等标志性工程 [44][45] - 交易符合国家市场化债转股政策导向，有助于降低企业杠杆率，响应国资委对国企资产负债率管控要求 [47][48] - 通过并购重组提升产业集中度，强化建筑施工领域核心竞争力，优化资本结构 [49][50] 标的公司经营情况 - 三家公司均从事建筑工程施工业务，属土木工程建筑业，与上市公司主营业务协同，是公司建筑施工板块重要经营主体 [18][24][49] - 标的公司存在应收账款规模较大、合同资产减值、资产负债率高（84.91%-90.99%）等行业共性风险 [37][38][39] - 恒大集团违约事件仅浙江三建涉及部分应收款项，公司已计提减值并参与"保交楼"工作化解风险 [41][42]

交易背景与目的 - 公司向国新建源基金收购三家建筑子公司少数股权 旨在响应国家供给侧结构性改革去杠杆政策要求 通过市场化债转股方式降低标的公司负债率[3][4] - 交易完成后 公司对浙江一建 浙江二建和浙江三建的持股比例将分别从86.95% 75.27%和75.22%提升至100% 增强控制力并优化资产结构[27][28] - 本次交易是公司实施市场化债转股工作的重要组成部分 符合国家降低国企杠杆率的政策导向 有助于改善财务状况并提升持续经营能力[24][25] 增资协议核心条款 - 国新建源基金2020年12月通过增资入股三家标的公司 享有利润分配权 并约定基准股息率从第一年5.0%逐步提升至第五年6.0%[5] - 协议包含多种退出安排：60个月内可协商资本市场退出 24个月后公司有权强制收购 60个月后基金有权要求回购 并设特定情形触发提前回购条款[7][8][9] - 基金向三家标的公司各委派一名董事 参与董事会决策 对重大事项享有知情权 表决权和提案权 实际参与经营管理[11][12] 会计处理与资产性质 - 国新建源基金对标的公司的增资属于股权投资 不构成明股实债 基金以权益工具进行会计处理 公司层面按潜在回购义务确认为金融负债[12][19][20] - 交易定价以评估值为基础 浙江一建 二建 三建100%股权评估值分别为168,327.40万元 218,385.55万元和167,670.09万元 定价公允合理[16][17] - 标的资产为经营性资产 权属清晰 无抵押质押或权属纠纷 符合《重组管理办法》第四十四条规定[20][21] 募集资金使用 - 配套募集资金4.5亿元 其中1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目 3亿元用于补充流动资金 占比66.67%[32] - 全民健身中心项目总投资160,877.07万元 由浙江一建施工总承包 预计2026年4月竣工 不涉及房地产开发业务[50][51] - 控股股东国资运营公司以自有或自筹资金认购 承诺股份锁定36个月 若募集失败 公司将以自有资金实施项目 不影响本次发行股份购买资产[33][34] 行业与政策环境 - 建筑行业处于高质量发展期 国家及浙江省政策支持基础设施建设 为公司发展提供新动能[22] - 公司作为浙江省最大建筑企业 承建G20峰会工程 杭州亚运会项目等重点工程 积极参与新型城镇化和重大基础设施建设[22][23] - 国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强 本次交易符合政策导向 有利于行业整合和资源优化[25][26] 合规与风险管控 - 报告期内公司及标的资产不存在闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为 未受到相关行政处罚或立案调查[39][43][48] - 公司已建立《募集资金管理制度》并承诺募集资金不投入房地产业务 确保有效隔断机制[51][52] - 标的资产存在部分未取得产权证的不动产 但公司已披露相关情况并说明办证进展 预计不会对生产经营产生重大影响[55]

并购重组市场活跃度 - 年内首次披露并购重组事项达113起 是去年同期的2倍多 [1] - 重点覆盖电子元件 新能源 生物科技等战略性新兴产业 [1] - 大额并购案例频现 部分项目交易金额突破百亿元 [1] 交易特征与驱动因素 - 横向整合提升市场份额 纵向延伸完善产业链条案例占比显著提升 [1] - 呈现价值驱动和产业链协同特点 [1] - 政策推动新"国九条"和"并购六条"落地见效 [5] 产业转型案例 - 狮头股份拟收购利珀科技100%股权 切入机器视觉领域打造第二增长曲线 [2] - 南京化纤通过资产重组将主营业务变更为滚动功能部件 应用于数控机床 光伏及半导体设备 [3] - 传统企业通过并购快速实现产业转型 [3] 产业链协同整合 - 芯导电子收购瞬雷科技100%股权 实现功率半导体业务协同和产品线互补 [4] - 利德曼拟收购先声祥瑞不超过70%股份 新增结核诊断筛查业务并拓展治疗一体化 [4] - 并购从单一企业合并向产业链 创新链 供应链全维度协同演进 [4] 行业影响与发展前景 - 生物医药行业整合进入新阶段 投融资市场逐步恢复且政策支持力度加大 [5] - 并购重组激发企业技术研发和业务拓展内生动力 [5] - 推动新兴产业布局和商业模式创新 加速产业结构升级 [5]

公司信息披露 - 公司表示如有并购重组相关披露事项均会根据法律法规及时履行信息披露义务 [1]

合并交易进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工获证监会批复 两家公司股票自8月13日起停牌 复牌日期未定 合并后中国重工将退市 [2] - 异议股东可执行现金选择权 中国船舶异议股东持有1853.85万股 现金选择权价格30.01元/股 总价值5.56亿元 中国重工异议股东持有32305.32万股 价格4.03元/股 总价值13.02亿元 [2] - 现金选择权大概率不会被执行 因中国船舶股价35.01元/股较现金选择权溢价16.6% 仅股价低于或接近现金选择权时可能被大额执行 [2] 合并战略意义 - 合并标志着"并购六条"发布后又一超级规模并购案例落地 验证资源协同效应 [3] - 中国船舶主力船型包括集运 LNG/VLEC和其他特种船型 中国重工聚焦油轮 干散货船 军船和海工装备 合并实现绿色技术互通 军民经验借鉴 细分市场突破和议价能力提升 [5] - 合并后总资产超4000亿元 超过南北车合并约3000亿元规模 2024年两家公司营收分别为785.84亿元和554.36亿元 净利润36.14亿元和13.11亿元 合并后营收超1000亿元 利润超50亿元 [5] 行业地位与订单 - 截至2024年末 中国船舶在手民船订单322艘 2461万载重吨 价值2169.62亿元 中国重工手持订单216艘 3031万载重吨 价值2337.68亿元 [5] - 合并后订单总载重吨5492万载重吨 占全球手持订单总量15% 为全球单一船舶法人主体订单第一的企业 [5] 合并时间线 - 2024年9月首次披露合并计划 2025年1月国务院国资委原则同意方案 2025年5月上交所受理申请并启动审核 7月4日上交所并购重组委审核通过 7月18日证监会批复注册 [6] - 自上交所受理至证监会注册批复仅耗时71天 体现对央企资本市场整合的支持力度 [6] 行业周期与挑战 - 合并期间美国贸易摩擦导致股价受挫 4月8日中国船舶股价跌至26.71元/股 较现金选择权价格30.24元/股折让11.7% [7] - 中国通过开辟新航线 强化东盟和中东合作 推进多边船舶认证体系等措施重拾行业信心 [7] - 全球造船产能持续退出 高附加值和高性能船只产能稀缺 供给矛盾突出 中国船舶订单预计长期满负荷 受益二十年一遇的船周期 [8] - 本轮周期中国船厂接单能力较上一轮明显强劲 重组推动中国船舶集团建成世界一流船舶集团 [9]

核心观点 - A股并购重组市场活跃度显著提升 产业整合与转型升级逻辑主导市场 [1][4][15] - 央国企并购成为核心趋势 千亿级交易频现且支付方式多元化 [4][5][9] - 监管政策（如"并购六条"）推动市场创新 机构积极布局并购业务 [4][13][14] 央国企并购整合案例 - 中国船舶以换股方式吸收合并中国重工100%股权 交易金额达1151.50亿元 换股比例为1:0.1339 [5] - 中国神华拟收购国家能源集团旗下煤炭、煤电及煤化工等13家公司股权 交易金额预计跻身市场前列 [4][7] - 内蒙华电并购重组获受理 拟收购控股股东北方公司持有的两家新能源公司股权 [7][8] - 央国企并购多采用大股东资产注入模式 案例包括远达环保、中国动力、中化装备等 [8] 并购交易特征 - "并购六条"发布以来A股市场逾2400家公司披露并购重组公告 出现3单千亿级交易 [4][6] - 支付方式多元化趋势显著 涵盖股份、定向可转债、定增募资、并购贷款及并购基金等工具 [9][10] - 创新案例涌现 包括跨板块吸收合并（如海光信息合并中科曙光）、A股发行H股私有化等 [12] 政策与市场机制 - 证监会"并购六条"推动市场化改革 配套修订《上市公司重大资产重组管理办法》 引入分期支付、简易审核等机制 [9] - 并购贷款政策试点放宽 贷款占交易价款上限由60%提至80% 最长期限由7年延至10年 [10] - 可转换债券应用增加 中国动力案例为市场首例定向可转债发行 [10] 机构参与动态 - 券商投行调整业务布局 建立信息网络与数据库 强化估值定价和方案设计能力 [14] - 股权投资机构将并购作为重要退出渠道 制度包容性提升交易成功率 [13] - 部分券商设立专职并购部门 构建全国服务网络并与私募、银行建立战略合作 [15]

投资孵化战略 - 公司投资孵化业务践行"投早、投小、投硬科技"战略 [1] - 硬科技早期项目孵化培育需遵循客观发展规律及合理成长周期 [1] 资本运作与产业协同 - 公司将持续积极把握并购重组新政机遇 [1] - 重点关注已投企业并持续推动产业协同发展 [1]

北交所并购潮背景 - 北交所上市公司近期出现投资并购热潮，引发资本市场高度关注 [1] - 并购重组是资本市场常态，北交所作为重要组成部分出现并购潮属正常现象 [1] - 沪深市场曾在2016年前后出现并购高峰，单日停牌公司超200家，主要因重大资产重组 [1] - 2020-2023年沪深市场并购案例已降至年均不足200起，较高峰期显著减少 [1] 并购驱动因素 - 新"国九条"及"并购六条"政策支持明确提振上市公司并购信心 [2] - 行业整合需求推动并购，案例显示通过并购可实现规模扩张与市场地位提升（如中信证券案例） [2] - 北交所并购以现金支付为主流模式，典型案例包括东和新材收购富裕矿业、科达自控收购海图科技等 [2] - 控股式并购占比高，50%以上股权收购有利于后续管理整合 [3] 并购特征与建议 - 需强化业绩承诺标的审计，避免沪深市场曾出现的承诺期满后业绩变脸问题 [4] - 并购应聚焦主营业务，减少跨界并购风险 [4] - 优先选择高新技术、新兴产业标的，符合社会发展方向 [4] - 标的需契合北交所"专精特新"定位，保持板块特征一致性 [4]