【 导读】 空港股份启动重大资产出售，交易预计将降低公司资产负债率 见习记者 杨晨 6月18日晚间， 空港股份 （ 证券代码： 600463）发布公告称， 公司拟向北京空港经济开 发有限公司（以下简称空港开发）出售公司控股子公司天源建筑80%股权。本次交易完成 后，公司将不再持有天源建筑股权。 公告显示，本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。本次交易的对手方为公司控股股东 空港开发，根据相关规定，本次交易构成关联交易。 经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 但不会影响公司的股权结构，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 主业剔除建筑工程施工业务 或为降低资产负债率 谈及对上市公司的影响， 空港股份 表示，通过本次交易，其一，公司可将天源建筑相关资产 负债置出，有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力；其二，本次交 易为重大资产出售，空港开发拟采用现金方式支付交易对价，不影响公司的股权结构，本次 交易如能顺利完成，预计将降低公司资产负债率，优化资产结构。 资料显示， 空港股份2004年于上海证券交易所主板上市，控股股东为 空港开发 ，实际控制 ...

交易概况 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购天羽飞训100%股权 构成重大资产重组 [1] - 天羽飞训为海航控股现有模拟机训练服务供应商 收购旨在提升资源自主可控能力及成本管控 [1] - 天羽飞训2021-2024年业绩波动显著 2024年出现营收净利双降 [1] 标的公司财务与风险 - 天羽飞训2024年末应收账款余额4.19亿元 占营收比重达108.83% 同比上升16.89个百分点 [1] - 未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备 关联方(首都航空、金鹏航空等)单项计提比例大幅减少 [1] - 海航控股及关联方为天羽飞训主要客户 2024年收入占比82.49% [2] 监管问询重点 应收账款问题 - 要求说明应收账款/营收比值超100%的合理性 及是否存在回收风险 [2] - 质疑关联方坏账计提比例降低的合理性 及未对组合应收账款计提准备的原因 [2] 业务独立性 - 关联方报告期内参与天羽飞训经营 需披露具体情形及控制权归属 [2] - 要求说明高关联收入占比下标的公司是否具备独立性 是否存在利益倾斜或价格调整 [2] - 问询收购后关联应收款回收风险及对上市公司业绩的潜在影响 [2] 收购资金安排 - 海航控股2024年末资产负债率98.91% 货币资金及金融资产远低于有息负债 [3] - 要求解释现金收购的合理性 及是否影响日常经营周转与偿债能力 [3] 市场反应 - 草案披露后海航控股股价累计下跌2% 无机构发布相关研报 [3]

重大资产收购交易 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易作价7.99亿元，构成重大资产重组[1] - 本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日账面净资产溢价26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值[4] - 前次交易基准日（2019年12月31日）标的公司净资产为6.65亿元，2024年12月31日净资产较前次减少10.53%[3][4] 标的公司财务状况 - 标的公司2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，营收净利双降[3] - 标的公司2021-2024年净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大[3] - 2024年模拟机、乘务机培训课时均较上年出现下降[3] 应收账款情况 - 标的公司应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点[2] - 经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点[2] - 1年以上的应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点[2] - 关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少[2] 交易相关问题 - 交易所要求说明在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性[4][5] - 交易所关注未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否保障中小投资者利益[5] - 交易所要求披露无形资产主要明细，说明评估价值大幅增长的原因[5] 关联交易与独立性 - 海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况[5] - 交易所要求说明关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制[6] - 交易所关注标的公司经营是否具备独立性，是否存在利益倾斜或价格调整情形[6] 公司财务状况 - 公司2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平[7] - 公司货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于有息负债余额合计619.14亿元[7] - 交易所要求说明现金收购资金来源及对公司财务资金压力的影响[7]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] - 交易涉及关联交易，需遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[2] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年7月5日至2025年6月4日，覆盖停牌前6个月至报告书披露前一日[2] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构人员等7类主体[3] 股票交易核查结果 - 自查期间共有5位自然人存在股票交易记录，涉及上市公司董事、标的公司副总、员工亲属等角色[4] - 交易明细显示： - 上市公司董事王建在任职前（2024年10月30日前）进行买卖[4] - 标的公司副总郭广才在2024年8月19日至10月28日期间交易[4] - 广州地铁集团员工配偶石磊在2024年7月18日至11月12日期间交易[4] - 两名员工亲属（母亲邓翠霞、配偶郜红玲）分别在2024年7月8日至2025年5月6日、2024年7月10日至10月29日期间交易[4][10] 合规性结论 - 所有交易方均出具承诺，声明交易行为基于个人判断，未利用内幕信息[4][5][7][8][10][11] - 独立财务顾问华泰联合证券认定相关交易不构成内幕交易[12] - 法律顾问中伦律师事务所确认交易无实质性法律障碍[13]

公司收购计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟募集配套资金，交易构成重大资产重组但不涉及控制权变更 [1] - 交易仍处筹划阶段，尚未签署正式协议，公司股票停牌不超过10个交易日，预计最晚2025年6月24日前复牌 [1] - 易信科技为IDC服务商，拥有绿色智算中心，累计服务超1万家客户，2017年新三板挂牌时营收1.66亿元、净利润0.24亿元 [9][10] 财务表现分析 - 2024年公司营收7.78亿元（同比+34%），但净利润亏损4933.60万元（同比下滑333%），呈现增收不增利现象 [3] - 整体毛利率从2023年10%腰斩至2024年4.61%，主要因产品售价压低及承接低毛利订单 [5][6] - 分行业毛利率：贸易业务2.39%（同比-4.95pct）、纺织生产8.54%（同比-1.59pct）、其他业务-41.15%（同比-66.26pct） [8] 战略转型方向 - 公司提出2025年向轻资产运营转型，收购IDC企业易信科技符合该战略，IDC行业平均毛利率约30% [9][10] - 易信科技业务覆盖服务器托管、绿色节能解决方案，其深圳智算中心获工信部"国家绿色数据中心"认证 [9] - 公司当前主营苎麻纺织品业务，旗下拥有"雪松""洞庭"等面料品牌，但面临供应链转移和市场竞争压力 [3][6] 业务协同挑战 - 公司与易信科技主营业务差异显著，收购后业务整合能力将受考验 [10] - 交易细节尚未确定，目前仅签署《合作意向协议》 [10]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买乐山高新投资发展等59名交易对方合计持有的宝德计算机系统股份有限公司67 91%股份[1] - 交易同时拟向实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股、战略投资者长江产业投资集团发行股份募集配套资金[1] - 交易预计构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市[1] 历史披露情况 - 公司股票自2025年5月6日起停牌不超过10个交易日[1] - 2025年5月19日董事会及监事会审议通过交易预案及相关议案[2] - 2025年5月20日正式披露重组预案及摘要[1][2] 当前进展 - 交易各方正全面有序推进审计评估等工作[2] - 待审计评估完成后将再次召开董事会审议交易事项[2] - 后续需履行股东大会审批及交易所证监会审核程序[2]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力有限公司100%股权（63%来自中国电力国际发展有限公司 37%来自湖南湘投国际投资有限公司）以及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64 93%股权 [1] - 交易结构包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易 但不导致控制权变更且不构成重组上市 [1] 监管审批进展 - 国务院国资委已出具批复文件（国资产权〔2025〕198号）原则同意资产重组及配套融资总体方案 [2] - 后续需履行的审批程序包括：股东大会审议 上交所审核 证监会注册及其他可能涉及的行政许可 [2] 交易标的详情 - 五凌电力有限公司股权分属两家卖方（中国电力国际持有63% 湘投国际持有37%）呈现完全收购态势 [1] - 广西长洲水电开发有限公司64 93%股权将从国家电投集团广西电力有限公司处收购 [1] 实施时间表 - 重组完成时间存在不确定性 取决于各环节审批进度（包括但不限于证监会注册等） [2] - 公司将根据实际进展依法履行信息披露义务 [2]

公司基本情况 - 中交地产股份有限公司成立于1993年2月3日，1997年4月在深圳证券交易所上市，累计发行股本747,098,401元 [5] - 公司注册地址及主要经营地位于重庆市江北区观音桥建新北路86号，经营范围包括房地产开发经营、物业管理、高科技开发等 [5] - 母公司为中交房地产集团有限公司，最终控制人为中国交通建设集团有限公司 [5] 重大资产重组方案 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团，交易标的为房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 [5] - 拟置出资产整体评估值为负297,604.13万元，交易对价为1元，采用现金方式支付 [5] - 过渡期自评估基准日起至交割日所在月份最后一日止，期间盈利及亏损由中交房地产集团承担 [5] 备考财务报表编制 - 备考合并财务报表根据中国证监会相关规定编制，专为重大资产重组事项使用 [6] - 编制基础假设重大资产重组交易已完成，以交易对价1元作为2023年1月1日的购买成本 [7] - 拟保留资产范围包括中交地产股份有限公司及6家子公司，中交石家庄房地产开发有限公司因计划注销不纳入合并范围 [7] 重要会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 [15] - 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量 [23] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-30年，年折旧率3.33%-5% [24] 税务情况 - 主要税种包括增值税(6%/9%/13%)、城市维护建设税(5%/7%)、企业所得税(15%/20%/25%) [41] - 部分子公司享受税收优惠，如上海远通置业等小型微利企业2023-2027年减按25%计入应纳税所得额按20%税率缴纳企业所得税 [42] - 中交物业(海南)有限公司2020-2024年适用海南自由贸易港15%的企业所得税优惠税率 [43]

重大资产重组专项核查 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团，构成重大资产出售交易 [1] - 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上市公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市以来，中交地产及其控股股东、董监高不存在不规范承诺或未履行完毕情形，历史承诺包括股权分置改革锁定期、避免同业竞争、关联交易规范等 [4][6][8] - 控股股东地产集团承接了中房集团、中住地产的历史承诺，并通过托管协议逐步整合下属房地产开发业务以解决同业竞争 [12][13] - 地产集团将中交地产定位为除绿城中国外唯一的国内地产业务平台，承诺2027年底前通过资产出售、并购等方式整合下属房企 [15][16] 规范运作与合规性 - 最近三年公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形，未受到行政处罚或监管措施 [19][20] - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，内控审计显示财务报告内部控制有效 [21][22] - 关联交易履行了审批程序及信息披露义务，未发现利益输送 [23] 财务数据与会计处理 - 2022-2024年归母净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元、-517,908.20万元，业绩下滑主要受行业环境影响 [21] - 2024年计提信用减值损失54,115.45万元（主要为其他应收款39,619.33万元）、存货跌价损失349,558.00万元，减值测试符合会计准则 [25][26][27] - 会计政策变更系遵循企业会计准则更新，未滥用会计政策或会计估计变更调节利润 [24][28] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，标的资产净资产账面价值-391,881.75万元，评估值-297,604.13万元，增值率24.06% [29] - 评估假设基于公开市场及持续使用原则，未采用收益法或市场法因标的为管理平台公司无具体业务 [30][31]

邦基科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北溪农牧、瑞东伟力等7家农牧公司股权（含派斯东80%股权），实现生猪养殖产业链垂直整合 [1][4] - 标的公司主营业务涵盖生猪养殖及销售（6家）和养殖方案优化服务（派斯东），交易完成后公司将形成饲料生产+养殖一体化布局 [4][5] - 2024年公司营收25.42亿元（同比+54.36%），但净利润5012.98万元（同比-40.24%）；2025年Q1营收10.76亿元（同比+160.84%），净利润2800万元（同比+37.71%）[5] - 标的资产交易对价待审计评估后确定，公司股票于6月17日复牌 [1][4] 行业并购重组政策动态 - 证监会2024年9月发布政策，鼓励上市公司通过并购重组补链强链，提升关键技术水平和投资价值 [7] - 2025年6月多家上市公司披露重组进展： - 远达环保获国资委批复，拟收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 [8][9] - *ST宇顺拟现金收购三家中恩云系云计算公司100%股权，已支付3600万元诚意金 [11][12][13] 资本市场表现 - 邦基科技2025年以来股价累计上涨71.03%，停牌前一日（6月4日）股价涨停 [1] - *ST宇顺因重组预期连续4个交易日涨停，6月12-16日累计涨幅超12% [11]