A股市场并购重组正酣，特别是并购重组新规发布后，上市公司对于并购重组的热情持续升温。随着首 单并购重组新规过会的项目出炉，更多的上市公司在投资者互动平台上表示，高度关注并购重组政策导 向和行业发展动态，也有一些上市公司迅速调整并购节奏及交易方案，以待合适时机。 中金公司（601995）研究部首席国内策略分析师李求索表示，并购重组支持政策的陆续推出和市场的活 跃程度上升，将促进企业通过并购重组实现资源整合与转型升级，促进并购市场"脱虚向实"，鼓励企业 进行符合企业发展需求的产业并购，同时推动并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手 段。 助推新质生产力发展 富乐德（301297）近日公告称，公司发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审 议通过，这是5月16日并购重组新规发布后，A股首家过会的重组项目，也是去年9月"并购六条"发布以 来，首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。富乐德表示，本次收购有助于上市公司整合集 团内优质的半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加 值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争 ...

公司收购交易 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94.366%股权 [1] - 中芯宁波2024年末未经审计总资产43.14亿元，2024年度营业收入4.54亿元 [1] - 中芯宁波是国内极少数可提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术 [1] - 中芯宁波已投产两条产线，核心产品逐步实现量产，收入水平大幅提升，业绩逐步减亏 [2] 行业政策环境 - 2025年以来国内并购重组市场活跃，重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍，科技领域占比40% [3] - 2024年9月中国证监会发布"并购六条"，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强"硬科技"属性 [3] - 2024年5月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》明确支持收购未盈利科技企业 [4] 技术优势与供应链 - 国科微属于"新质生产力"代表，致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子、人工智能等集成电路细分产品研发 [5] - 中芯宁波与国内头部移动通讯终端企业建立全方位战略合作关系，高端滤波器产品持续出货保障高端机型量产销售 [6] - 中芯宁波与头部企业签署长期供应框架协议，约定优先采购其代工的滤波器产品，采购意向达年度预测总量的50% [6] 交易协同效应 - 交易完成后公司将具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [7] - 公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置等多方面展开深度协同整合，提高整体运营效率 [7] - 公司可为战略客户提供一揽子解决方案，增强服务能力和产业链竞争力 [7] 战略意义 - 本次重组是把握政策机遇、践行国家战略的关键举措，可填补技术空白、巩固标的公司技术壁垒与产业链优势 [8] - 交易体现A股资本市场对优质标的的认可，有助于其他优质未盈利项目通过并购重组实现A股证券化 [8]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易价格为64,160万元，其中股份支付32,080万元，现金支付32,080万元 [1][9] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及中介费用 [9][14] - 交易完成后智者品牌将成为控股子公司，公司主营业务仍为品牌管理与整合营销服务 [9][13] 标的公司情况 - 标的公司主营公关传播服务，2024年收入占比前五大客户达89.81%，其中单一客户A公司占比52.49% [38] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司净资产账面价值13,074.82万元，评估值80,230万元，增值率513.62% [35][36] - 标的公司2023-2024年应收账款占流动资产比例分别为47.06%和43.26% [39] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于6,300万元、7,200万元和8,100万元 [21][22] - 采用逐年累计考核机制，未达承诺值95%时触发补偿，优先以股份补偿 [22][23] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，减值额超过已补偿金额部分需另行补偿 [25][26] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长84.65%至207,972.61万元，归母净利润由-4,504.29万元改善至-657.60万元 [17] - 将新增商誉52,752.84万元，占2024年末净资产比例71.75% [36][37] - 基本每股收益从-0.41元/股提升至-0.06元/股，变动率85.37% [17][29] 行业与政策背景 - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业，业务均涉及营销策划与执行 [32][33] - 国家出台《"十四五"广告产业发展规划》等政策支持营销产业技术创新与高质量发展 [40][41] - 2024年国务院及证监会发布文件鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 [41][42]

政策动态 - 2025年6月4日证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，“并购六条”全面落地，今年以来上市公司披露资产重组超600单，是去年同期1.4倍，重大资产重组约90单，是去年同期3.3倍，已实施完成重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期11.6倍[1][11] - 财政部等五部门印发政策，2027年建成长江、黄河干流统一横向生态保护补偿机制，2035年全面覆盖重点流域干流及重要支流[1][12][15] 市场表现 - 2025年6月4日上证指数涨0.42%，北证50指数涨1.10%，沪深300指数涨0.43%，创业板指数涨1.11%，科创50指数涨0.45%[4][16] - 截至2025年6月4日，北证A股成分股266个，公司平均市值30.25亿，当日板块成交额245.60亿，较上一交易日涨9.81%[4][16] 个股表现 - 北交所成交额245.60亿元，较上一交易日涨21.95亿元，收盘上涨个股179只[17] - 涨幅居前科强股份、昆工科技、恒合股份分别涨17.57%、9.28%、8.63%，跌幅居前菜赛激光、优机股份、诺思兰德分别跌8.79%、5.83%、4.02%[17][23][24] 其他信息 - 暂无公司公告和今日新股[4][28] - 风险提示包括个股盈利不及预期、行业竞争加剧、贸易摩擦加剧、政策不及预期等[4][29]

并购重组领域 - 今年战略新兴产业上市公司披露资产重组超140单 是去年同期的2倍 [1] 债券融资领域 - 截至2025年4月底 交易所市场共计发行科创债1327只 发行规模1.35万亿元 [1] 私募基金领域 - 私募股权创投基金投向战略新兴产业领域规模占比持续提升 [1] - 目前在投项目超过10万个 在投本金超过4万亿元 [1]

资本市场新闻 - 2025年6月4日，中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，“并购六条”全面落地[1][6][7] - “并购六条”发布后，上市公司累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单；今年已披露超600单，是去年同期1.4倍，重大资产重组约90单，是去年同期3.3倍，已实施完成重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期11.6倍[7] 行业新闻 - 财政部等五部门明确到2027年建成长江、黄河干流统一横向生态保护补偿机制，2035年全面覆盖重点流域干流及重要支流[1][10][12] 市场表现 - 上证指数涨0.42%，北证50指数涨1.10%，沪深300指数涨0.43%，创业板指数涨1.11%，科创50指数涨0.45%[1][13] - 截至2025年6月4日，北证A股成分股266个，公司平均市值30.25亿，板块成交额245.60亿，较上一交易日涨9.81%[1][13] 北交所个股表现 - 北交所成交额245.60亿元，较上一交易日涨21.95亿元[14] - 收盘上涨179只，科强股份、昆工科技、恒合股份涨幅居前，分别涨17.57%、9.28%、8.63%；莱赛激光、优机股份、诺思兰德跌幅居前，分别跌8.79%、5.83%、4.02%[14] 风险提示 - 个股盈利不及预期，行业竞争加剧，贸易摩擦加剧，政策不及预期[1][22]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

行业整合与战略重组 - 国内两大AI算力巨头宣布战略重组，反映国产AI板块投资价值通过产业链深度整合、政策红利释放和国产替代加速三重驱动力实现跃升 [1] - 重组双方分别为芯片设计领域龙头和服务器制造龙头，标志着国产AI产业进入"全链条协同"新阶段 [1] - 芯片设计方在金融、通信等领域突破关键性能瓶颈，服务器制造商覆盖全国70%省级政务云平台算力网络并主导超算中心建设 [2] 协同效应与技术升级 - 整合后形成从芯片设计、整机制造到算力服务的完整闭环，预计技术研发周期缩短30%，产品迭代速度提升40% [2] - 技术互补：芯片设计企业的先进制程能力与服务器厂商的大规模制造经验结合，加速高性能芯片规模化应用 [4] - 生态共建：共享5000余家上下游合作伙伴资源，加速构建国产算力生态 [4] 国产替代与成本优化 - 在政务、能源等关键领域，国产算力系统综合成本有望降低25%，进口依赖度从35%降至15%以下 [4] - 并购重组新规后首单案例具有示范效应，强化国产科技股估值重塑动能 [5] 并购重组新规政策红利 - 审批效率提升：科技类并购审核时间从3个月压缩至30天，允许"先并购后备案"机制，48小时内锁定海外技术团队 [5] - 估值包容性提升：对未盈利初创企业及跨境技术并购给予更高容忍度，支持"首付+技术对赌"模式降低资金压力 [5] - 支付工具创新：支持"股权+现金+可转债"组合支付，降低资金成本 [5] 科创板并购活跃度 - 2024年"科创板八条"发布后新发布并购交易102单，合计金额超260亿元 [7] - 2025年新增披露40单并购交易，其中14单为发行股份或可转债购买资产，5单为现金支付类重大资产重组 [7] - 科创板人工智能指数覆盖30只龙头股，前五大成份股合计权重47%，国产算力权重达85%，数字芯片设计成份股权重51% [7]

并购交易概述 - 瀚蓝环境以119.5亿港元通过间接子公司瀚蓝香港私有化收购粤丰环保，交易于2024年6月2日完成交割，粤丰环保从港交所退市 [1][2] - 并购历时近一年，涉及跨A股和H股市场，需通过反垄断审查、股东大会审议及开曼群岛大法院批准等程序 [1][2] - 并购完成后，瀚蓝环境生活垃圾焚烧发电总规模从4.51万吨/日提升至9.76万吨/日，跃居行业前三及A股相关上市公司首位 [3] 战略背景与政策支持 - 并购基于瀚蓝环境2020年制定的五年发展规划，目标是通过并购重组扩大业务规模并提升市场份额 [1] - 新"国九条"及修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》为并购提供政策支持，鼓励上市公司聚焦主业并通过并购提升发展质量 [3] - 广东省政府及证券监管机构在并购过程中给予全程指导，推动方案优化与落地 [2] 行业协同与整合计划 - 粤丰环保为广东省最大垃圾焚烧企业，与瀚蓝环境在广东及福建的布局形成区域协同，整合后业务规模效应显著 [3] - 公司已建立财务共享中心、信息中心等精益化管理体系，为后续组织融合与运营协同做准备 [4] - 并购后整合是核心挑战，需通过技术、财务、区位等全方位协同实现"1+1>2"效果 [4] 未来发展规划 - 并购为瀚蓝环境未来五年发展战略奠定基础，公司将坚持科技创新与绿色低碳发展，助力环保行业解决发展难题 [5] - 粤丰环保自2024年6月起纳入合并报表，公司计划提升分红比例以回报股东 [5] - 公司将持续推动高质量发展，聚合优质资源巩固行业地位 [5]

并购交易概述 - 瀚蓝环境以119.5亿港元通过间接子公司瀚蓝香港私有化收购粤丰环保，交易于2024年6月2日完成交割，粤丰环保从港交所退市 [1][2] - 并购历时近一年，涉及反垄断审查、股东大会审议及开曼群岛大法院批准等关键环节，最终在各级政府及监管机构支持下落地 [2] - 并购完成后粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司，自2024年6月起纳入合并报表范围 [5] 战略动机与行业影响 - 并购基于瀚蓝环境2020年制定的五年发展规划，目标是通过重组扩大业务规模并提升市场份额，响应新"国九条"政策对并购重组的鼓励 [1][2] - 粤丰环保为广东省最大垃圾焚烧发电企业，与瀚蓝环境在广东及福建的布局形成区域协同，并购后公司生活垃圾焚烧处理规模从4.51万吨/日跃升至9.76万吨/日，跻身行业前三及A股同类公司首位 [3] - 固废处理行业进入存量整合阶段，此次并购推动行业资源集中化，示范效应显著 [3] 整合规划与协同效应 - 公司计划通过组织融合、财务共享中心、供应链体系等精益化管理实现区位、运营、技术及财务全方位协同，释放发展潜能 [3][5] - 强调后续整合是关键挑战，需深度协同以实现"1+1>2"效果，已提前搭建工程管理系统及风控体系等支持架构 [3][4] 长期发展战略 - 并购为瀚蓝环境未来五年发展战略奠定基础，公司将坚持"一体两翼"战略，以科技创新为核心竞争力，助力绿色低碳发展 [4][5] - 计划提升分红比例回报投资者，并通过聚合优质资源解决环保行业难题，巩固行业地位 [5] 历史并购与行业地位 - 公司2006年并购南海环保电厂，2014年收购创冠中国实现"蛇吞象"，此次并购延续其通过重组跨越发展的路径 [3] - 当前政策环境鼓励上市公司通过并购重组聚焦主业，广东地区近期频现重大重组案例，市场活力显著提升 [2][3]