交易公告与背景 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购华力微控股权 同时配套募集资金 以解决IPO承诺的同业竞争事项 [2] - 收购标的为华力微运营的与公司在65/55nm和40nm存在同业竞争的资产（华虹五厂）对应股权 目前正处于分立阶段 [2] - 交易对方包括华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [2] - 公司股票自8月18日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 停牌前一日（8月15日）股价收涨11.35%至78.5元 总市值达1358亿元 [2] 同业竞争解决方案 - 本次交易是履行华虹集团在2023年科创板上市时作出的三年内将华力微注入公司的承诺 [4] - 业务分割方案明确：65/55nm及40nm独立式/嵌入式非易失性存储器工艺平台新增客户由公司承接 华力微仅服务现有客户 [4] - 65/55nm及40nm逻辑与射频工艺平台新增客户由华力微承接 公司仅服务现有客户 [4] - 华虹集团与华力微均从事晶圆代工 但公司定位特色工艺 华力微定位先进逻辑工艺 形成差异化 [5] 财务与运营表现 - 第二季度销售收入5.661亿美元 同比增长18.3% 环比增长4.6% [8] - 第二季度毛利率10.9% 同比提升0.4个百分点 环比提升1.7个百分点 [8] - 第二季度归母净利润800万美元 同比上升19.2% 环比大幅上升112.1% [8] - 产能利用率达108.3% 环比提升5.6个百分点（Q1为102.7%） 同比提升10.4个百分点（2023年Q2为97.9%） [8] 产能扩张与行业前景 - 交易将助力公司12英寸产能扩充及差异化特色工艺深化 推动业绩稳步增长 [7][8] - 下游需求企稳趋势延续 AI应用强劲增长 消费电子短期表现良好 汽车新能源领域库存下降释放增长空间 [9] - 公司短期聚焦提升现有产能工艺能力 长期规划特色工艺产能扩张 [9] - 预计第三季度销售收入6.2亿-6.4亿美元 毛利率10%-12% [9]

交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]

公司治理结构调整 - 监事会审议通过撤销公司监事会并废止《监事会工作细则》的议案 同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 撤销监事会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 该事项需经公司股东大会审议通过后方可生效 [3] 控股股东承诺调整与项目安排 - 控股股东天业集团拟建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期） 投资总额约140亿元 占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21% [3][4] - 该项目采用新工艺路线 为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目 存在一定不确定性 [4] - 天业集团申请豁免部分避免同业竞争承诺 并出具《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》 [3][4] - 监事会认为该事项符合监管规定 不会对公司生产经营产生不利影响 同意提交股东大会审议 [4] 关联交易安排 - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 委托天业集团或其控制的企业代为培育示范工程项目 [6] - 天业集团承担全部培育费用及资金 公司不承担任何费用 [6] - 监事会认为该关联交易符合国资监管指导意见 不存在损害中小股东利益的情形 [6]

股东会议程安排 - 会议时间定于2025年8月20日13:30 [3] - 会议地点位于北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室 [3] - 主要议题包括审议法定代表人变更及放弃收购派林生物商业机会两项议案 [3] 法定代表人变更 - 公司拟将法定代表人变更为杨汇川先生 [3] - 变更依据为《公司章程》第八条规定 [3] - 需股东会授权董事会及经营层办理工商变更登记手续 [3] 派林生物收购背景 - 控股股东中国生物与派林生物控股股东胜帮英豪签署《收购框架协议》 [3] - 中国生物或其指定子公司拟以现金收购胜帮英豪持有的21.03%派林生物股份 [3][4] - 交易价格基于胜帮英豪2023年收购本金38.44亿元加上年化单利9%的利息 [4][7] 派林生物经营状况 - 主营业务为血液制品研发、生产和销售 [4][5] - 2024年营业收入26.55亿元，同比增长14% [5] - 归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，同比增长21.8% [5] - 总资产92.46亿元，归属于上市公司股东的净资产79.25亿元 [5] - 旗下两家子公司共拥有6大类17个品种49个规格的生产能力 [5] 放弃收购原因 - 交易时限紧迫，框架协议生效后三个月内需完成正式交易 [6][7] - 公司直接收购将构成重大资产重组，审批流程耗时较长 [7] - 派林生物为千吨级采浆量企业，具有稀缺性且竞买方较多 [7] - 公司2024年末货币资金余额26.86亿元，现金收购将造成重大资金压力 [7] - 派林生物历史沿革复杂，控制权多次变更，存在业务整合风险 [8] - 由中国生物先行收购可降低整合风险并优化产业布局 [8] 同业竞争承诺履行 - 中国生物已根据2017年避免同业竞争承诺函书面通知公司 [4][8] - 公司放弃收购后，中国生物将就解决新增同业竞争问题做出进一步承诺 [8][9] - 中国生物已履行承诺义务，不存在违反承诺的情形 [8]

文章核心观点 - 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式收购南方黑芝麻集团股份有限公司20%股份（150,697,910股），转让价款为941,861,937.50元，并成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委 [5][16][26] - 原控股股东黑五类集团及其一致行动人（韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦）放弃合计17.66%股份对应的表决权，以巩固广旅大健康的控制地位 [4][16][48] - 交易设置业绩承诺条款，要求黑芝麻2025-2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，且扣非净利润孰低值每年不低于6,800万元 [32][33] 交易结构 - 股份转让价格为6.25元/股，不低于签署日前一交易日收盘价的90%，总对价9.42亿元 [26] - 广旅大健康支付1.5亿元诚意金优先用于转让方债务清偿及股票解质押，剩余价款7.92亿元在股份过户后10个工作日内支付 [27][30] - 转让方需将剩余5%股份（37,674,478股）质押给受让方作为业绩承诺担保 [33][50] 交易主体信息 - 收购方广旅大健康注册资本11.56亿元，聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，2024年总资产60.41亿元，资产负债率63.08% [7][13] - 广旅大健康控股股东为广西旅游发展集团，实际控制人为广西国资委 [8][9] - 转让方黑五类集团及其一致行动人合计持有黑芝麻37.66%股份，交易后保留17.66%股份但放弃表决权 [4][16] 公司治理安排 - 交易完成后董事会9席中，广旅大健康将提名4名非独立董事及2名独立董事，并委派财务总监 [19][36] - 黑芝麻将调整治理结构取消监事会，相关安排需取得受让方书面认可 [19][35] - 广旅大健康承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [21][23][24] 财务数据披露 - 广旅大健康2024年营业收入1.87亿元，净利润7,161.21万元，经营活动现金流净额1,167.20万元 [13] - 2022-2024年净资产收益率分别为2.61%、0.89%、3.95%，投资活动现金流持续为负 [13] - 黑芝麻业绩承诺期三年累计净利润需达到3.15亿元，未达成时转让方需现金补偿 [32][33] 审批与执行安排 - 交易需获国资监管部门批准、反垄断审查、深交所合规性确认及中登公司过户登记 [17] - 协议生效条件包括尽调结论无重大差异、国资委审批通过及反垄断审查通过 [40] - 过渡期内转让方需维持黑芝麻正常经营，重大资金支出需受让方书面同意 [34]

权益变动概况 - 湖南赛乐仙通过司法拍卖取得启迪药业58,606,962股股份，占总股本24.47%，成为控股股东[3][18] - 交易金额为100,739.26万元，资金来源于自有或自筹资金[20] - 权益变动后实际控制人变更为江琎，其通过上海赛乐仙间接控制湖南赛乐仙[4][5] 交易主体信息 - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本40,557万元，主要从事投资管理业务[4][13] - 执行事务合伙人上海赛乐仙2024年总资产16,507.10万元，净利润9,353.54万元，净资产收益率109.21%[13] - 实际控制人江琎控制的核心企业包括湖南恒昌医药等，涉及医药流通及零售业务[6][8] 同业竞争与业务影响 - 恒昌医药与启迪药业在风寒感冒颗粒等产品存在部分同业竞争[24][25] - 湖南赛乐仙承诺5年内通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争问题[26] - 启迪药业2024年营收34,320.81万元，医药制造业占比93.88%，核心产品为古汉养生精[24][25] 交易程序与后续计划 - 交易通过2025年7月京东司法拍卖完成，8月5日取得北京金融法院执行裁定书[18][19] - 未来12个月内不排除继续增持股份，但18个月内不转让本次受让股份[17][19] - 计划通过股东会推荐董事、监事人选，暂不调整主营业务和员工聘用计划[21][22] 财务与法律合规 - 上海赛乐仙2022-2024年资产负债率低于20%，2024年投资收益9,535.82万元[13][30] - 信息披露义务人及主要负责人近五年无行政处罚或重大诉讼记录[14][16] - 本次权益变动无需监管部门批准，已履行内部决策程序[17][37]

公司控制权变更及发行方案 - 上海哈茂通过协议转让以每股13.76元价格受让公司13.67%股份 杨磊以每股15.28元价格受让上海云鑫所持6.00%股份 交易价格基于签署日前一交易日收盘价15.28元/股的90%或100%确定 符合交易所协议转让规则 [3][5][6] - 本次向特定对象发行A股股票数量上限71,819,411股 发行价格11.70元/股 为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 募集资金总额不超过84,028.71万元 全部用于补充流动资金 [3][7][10] - 发行完成后杨磊及上海哈茂合计持股比例从19.57%提升至38.06% 表决权比例从22.85%增至38.25% 控制权得到显著增强 [11][12][16] 表决权安排与业绩承诺 - 孙继胜放弃其持有13.77%股份对应表决权 弃权期限至三者孰早日期：股份过户后24个月届满/本次发行完成/上海哈茂与杨磊持股比例高于孙继胜至少20% [12][14][15] - 孙继胜承诺公司现有业务2025-2027年度扣非净利润合计不低于-20,000万元 该承诺基于2024年度审计净利润-6,830.41万元设定 旨在避免业务亏损加剧 [19][20] - 业绩补偿以现金方式执行 孙继胜可通过协议转让获得的2.73亿元现金或剩余持股履行业绩补偿义务 [20][22][23] 控制权稳定性分析 - 杨磊通过境外信托享有Hello Inc 11.84%股权受益权并担任其董事及CEO 能控制Hello Inc及全资子公司上海哈茂 目前对公司股东大会决议已产生重大影响 [23][24][29] - 孙继胜出具《不谋求控制权承诺函》 承诺不通过增持/表决权委托等方式挑战控制权 且股份转让时优先向上海哈茂或杨磊转让 [29] - 公司董事会及高管完成改组 新任董事及高管多数具有哈啰集团任职背景 杨磊当选董事长 进一步巩固控制权结构 [28][29] 认购资金及合规性 - 上海哈茂认购资金来源于自有资金及哈啰集团内部拆借款 哈啰集团截至2024年末货币资金约40亿元 具备资金实力 [34][35][36] - 认购资金不存在代持/结构化安排或来源于上市公司及其关联方的情形 符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定 [36][37] - 上海哈茂认购股份锁定期36个月 杨磊及上海哈茂现有股份锁定期18个月 均符合《上市公司收购管理办法》及《管理办法》要求 [31][32][33] 业务协同与发展规划 - 公司主营业务为物联网技术驱动的公共自行车及共享出行系统服务 近年受宏观经济影响业务增量不足 需外延式发展提升盈利 [39][40] - 哈啰集团作为科技引领型综合共享出行平台 其产业资源可为公司智慧生活/共享出行/氢能等业务赋能 产生协同效应 [40][44] - 业务/采购/销售模式预计无重大不利变化 公司将借助哈啰集团资源拓展客户与供应商 提升产业竞争优势 [44][45] 前次募投项目情况 - 2020年可转债募投项目"共享助力车智能系统"投资进度64.18% 因行业政策及市场需求变化放缓投放 税后投资回收期原测算4.25年 [46][47][48] - 公司调整该项目达到预定可使用状态时间至2027年12月 未违反募集说明书中关于投资回收期的承诺 [47][48] - 募集资金使用及信息披露符合监管规则 未受到证监会或交易所监管措施或行政处罚 [49][50] 同业竞争安排 - 实际控制人杨磊控制企业与公司共享出行业务存在同业竞争 已出具承诺在控制权变更之日起5年内通过资产重组/业务调整等方式解决 [50][51] - 整合计划涉及资产或业务范围未明确披露 承诺履行尚未出现违反情形 后续实施将通过合规方式推进 [51]

收购决策 - 天坛生物放弃收购派林生物商业机会 董事会表决结果为4票同意0票反对0票弃权 [2] - 放弃原因包括交易时限要求较高 潜在竞买方较多 若无法在较短时间内完成交易可能丢失机会 [2] - 资金压力方面 交易价格或超过38.4亿元 但公司合并货币资金余额仅26.86亿元 直接现金收购将造成较大资金压力 [3] 交易细节 - 中国生物拟收购派林生物21.03%股份 价格以本金38.4亿元加年化单利9%计算 [2] - 《收购框架协议》规定自生效之日起3个月届满时若未能签订正式交易文件则自动终止 [3] - 派林生物为国内为数不多的千吨级采浆量生物制品企业 具有稀缺性 [2] 整合挑战 - 派林生物历史沿革复杂 控制权曾多次变更 现有业务及组织结构系经历并购重组整合而来 [4] - 与天坛生物在发展历程、管理模式及文化理念上存在明显差异 [4] - 行业整合难度大 并购企业越多整合难度越大 需解决管理融合、文化差异及小股东利益平衡等问题 [5] 战略调整 - 控股股东中国生物将从整体发展战略出发实施对派林生物的收购 [1] - 中国生物收购后可促使双方在战略规划、资源调配及文化融合等方面逐步达成共识 [4] - 中国生物作为血液制品龙头 2023年曾宣布启动并购卫光生物但截至目前尚未取得实质进展 [5]

公司股价表现 - 中国神华(01088)股价上涨3 78%至36 82港元 成交额达3 74亿港元 盘中创历史新高37 24港元 [1] 重大资产重组计划 - 公司拟发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等13项相关资产 并募集配套资金 [1] - 重组标的包含避免同业竞争协议中承诺收购的资产(除宁夏煤业) [1] - 资产注入后上市公司煤炭在产产能将增加74 5% 在建产能增加1 25倍 [1] 交易目的与财务影响 - 此次交易旨在履行避免同业竞争承诺并减少关联交易 [1] - 公司强调将努力实现EPS增厚而非摊薄 [1] - 维持高回报分红政策 2025-27年分红比例底线从60%提升至65% 承诺超额兑现分红 [1]

收购案最新进展 - 天坛生物宣布放弃收购派林生物的商业机会 控股股东中国生物将接手该收购 [1] - 中国生物收购完成后需解决新增同业竞争问题 包括时限和路径等承诺 [1] - 派林生物与天坛生物主营业务均为血液制品 存在直接同业竞争关系 [1] 天坛生物放弃收购的原因 - 交易时限要求较高 派林生物为稀缺的千吨级采浆量企业 潜在竞买方多 短期内完成交易难度大 [2] - 资金压力显著 交易价格或超38 4亿元 天坛生物2024年末合并货币资金仅26 86亿元 需留存经营资金 [3] - 派林生物历史沿革复杂 控制权多次变更 业务整合风险可能影响中小股东利益 [4] - 中国生物先收购可促进战略规划 资源调配和文化融合 降低直接整合风险 [4] 行业整合挑战 - 血液制品行业整合难度大 并购企业越多整合难度越大 [1][5] - 中国生物现有业务仍呈积木式拼凑状态 尚未形成真正的行业航母 [5] - 并购需解决管理融合 文化差异和小股东利益平衡等实际问题 [5] - 天坛生物此前收购的武汉中原瑞德与国药武汉血制品存在血浆资源竞争 [5] - 中国生物2023年启动的卫光生物并购至今无实质进展 [5]