《上市公司重大资产重组管理办法》5月16日修改发布后，短短一周多时间，已有20多家上市公司披露 并购重组公告。市场人士分析，近期一大批具有产业整合逻辑、符合新质生产力发展方向的上市公司并 购重组案例渐次落地，这些重组标的更加优质、产业协同特征更加明显。产业整合成为并购重组的主导 逻辑，资本市场并购生态正加快重塑。 ...

并购新规优化 - 证监会发布《重组办法》在简化审核流程、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化[1] - 新设重组简易审核程序 建立重组股份对价分期支付机制 利于中小市值公司收购大体量标的资产[1] - 实行"2+5+5"审核机制 2个工作日受理 5个工作日审核 5个工作日注册完成 显著降低时间成本[2] - 引入私募基金"反向挂钩"安排 投资期限满48个月的锁定期限可缩短 鼓励私募参与并购重组[2] ST公司重组动态 - 已有ST联合 *ST宇顺 *ST花王3家ST公司发布重组预案公告[1] - *ST宇顺已开展尽职调查、审计、评估等核查工作 若交易落地或成今年首单成功重组的ST公司[2] - *ST宇顺拟现金收购中恩云等3家数据中心服务公司100%股权 已支付诚意金并设6月30日排他期[3] - ST联合拟发行股份及支付现金收购江西润田实业股权 *ST花王计划现金收购安徽尼威汽车动力55.5%股权[3] 二级市场表现 - 上周超过27只ST股涨幅逾10% *ST赛隆 ST岭南 *ST节能 *ST岩石等个股涨幅超过20%[1] - *ST赛隆已14天11板 *ST宇顺最近26个交易日收获23个涨停 区间累计涨幅高达222.15%[1] - *ST花王盘中涨停 ST联合继续停牌[1]

收购交易概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式收购宏拓实业100%股权，交易金额约63518亿元，构成重大资产重组及关联交易[2][3] - 交易完成后宏创控股将成为总营收、总资产千亿元级别的铝产业巨头[2] - 宏拓实业为中国宏桥核心资产，此次交易被视为中国宏桥核心资产从港股回A股的重要举措[2][4] 交易规模与财务数据 - 宏创控股总市值12818亿元（截至5月23日），净资产3127亿元（2024年底），而宏拓实业资产总计1050433446万元，净资产427382763万元，2024年营收1492889613万元（同比+16%），净利润181443725万元（同比+169%）[4] - 交易资产评估价63517935万元，较宏拓实业账面净资产溢价4862%[4] - 交易通过增发股票完成，不涉及现金支付，山东魏桥铝电以标的公司95295%股权认购股份[4] 股权结构变化 - 交易后中国宏桥在宏创控股的间接持股比例从2298%增至8899%，在宏拓实业的间接持股比例从95295%降至8899%[5] 市场反应与股价波动 - 草案发布后5月23日宏创控股股价跌94%至108元/股，5月26日开盘涨幅38%后快速回调[5] - 公司回应股价波动为市场行为，未明确原因[5] 公司业绩与行业背景 - 宏创控股2023年营收2687亿元（同比-2386%），净亏损145亿元，2024年营收3486亿元（同比+2973%），净亏损689818万元，2025年一季度营收771亿元（同比-483%），净亏损558986万元（同比-15960%）[6] - 铝产业链中氧化铝价格2024年创历史高点后2025年显著下滑，5月25日期货主力合约报价2703元/吨，较2024年10月高点4196元/吨跌超35%[7] 战略转型与行业影响 - 交易旨在推动宏创控股向氧化铝、电解铝及铝深加工全产业链转型，跻身全球特大型铝业企业[7] - 中国宏桥称交易可提升资产证券化水平、管理效率及市场影响力[7] - 分析认为回A股有助于满足国内融资需求、提升品牌知名度及市场竞争力[8] 魏桥系资本运作 - "魏桥系"近年频繁资本操作，包括私有化魏桥纺织以集中资源发展铝电业务[6] - 本次交易是"魏桥系"在铝产业持续发力的体现[6]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：有色金属、钢铁 - **公司**：紫金矿业、铜陵有色、金诚信矿业、五矿资源、中国黄金国际、洛阳钼业、中国有色矿业、云南铜业、云铜集团、中国中金黄金、马钢、宝武宝钢股份、凉山矿业 [3][4][6][9] 纪要提到的核心观点和论据 - **价格走势及影响因素**：4月初以来铜和铝价格显著回升，LME铜价从8100美元/吨修复至9600美元/吨，沪铝价格从跌破19000元/吨恢复至20000元以上；影响因素包括美元指数下行、关税政策预期反复、中美关税谈判后中国下游出口需求修复以及市场对特朗普关税战影响的消化 [2] - **投资机会**：有色金属板块存在黄金、稀土磁材和并购重组三大投资机会；黄金上涨逻辑是美元信用崩塌，6月美债到期后续发债券问题将形成共振；稀土磁材2025年将迎来年度反转；并购重组主题在有色领域表现强劲 [1][3][4] - **铜基本面情况**：铜基本面较强，上周全球显性库存减少近2万吨，同比低于去年同期3万吨，LME库存连续去库1.5万吨，COMEX小幅累库0.5万吨，上期所库存减少约1万吨；安托法加斯塔和中亚冶炼厂年终谈判及紫金矿业卡莫阿卡库拉铜矿暂停部分井下开采值得关注 [1][5] - **并购重组进展**：钢铁领域并购重组进展迅速，如马钢与宝武宝钢股份共同成立马钢有限；有色领域云铜集团收购凉山矿业40%权益，中国中金黄金发布集团资产注入公告，显示国家推动力度加大，有望提升相关公司市场表现 [1][6][7] - **权益板块估值**：当前权益板块估值处于近三年或五年较低分位值，受宏观经济衰退潜在风险影响；万得一致预期主流标的估值约为10倍或11倍，港股基本在10倍以下；预期缓和或行业事件催化可能导致权益板块显著反弹 [1][8] - **产量增速情况**：2025年铜板块产量增速显著的公司有紫金矿业（8%）、铜陵有色（26%）、金诚信矿业（35%，排除鲁班比铜矿技改阶段）、五矿资源（26%）和中国黄金国际（40%）；2024 - 2027年复合增速方面，紫金矿业约11%、洛阳钼业约5%、铜陵有色约25%等，港股平均值在13%左右 [9][10] - **中长期行业趋势**：中长期看好有色金属行业，供需偏紧将推升价格中枢；港股2024 - 2027年复合增速达13%，主流标的估值不到10倍，明显低估，继续看好铜板块权益位置 [3][11] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 云铜集团持有凉山矿业40%权益，凉山矿业年产量为1.3万吨，云铜本身年产量为6万吨；中国中金黄金收购成功后，公司权益金产量增加1.1吨，并增厚2024年归母净利润1.34亿元 [6][7]

并购重组 - 广联航空拟以现金方式购买天津跃峰51%股份（2550万股），交易完成后将实现控股[1] - 重庆钢铁终止吸收合并全资子公司新港长龙，保留其独立运营主体以拓展多式联运及物流仓储业务[2] - 浙江新能控股子公司拟以2.02亿元收购常安抽蓄29%股权，交易完成后持股比例将提升至80%[3] 增减持 - 斯菱股份多名股东及高管拟合计减持不超过216.9万股（占总股本1.36%），包括持股5%以上股东及财务总监等[4] - 惠柏新材股东东瑞国际拟减持不超过276.8万股（占总股本3%），减持原因为自身资金需求[5] - 新华医疗控股股东计划增持1亿至2亿元公司股份，增持期限为12个月[6] 风险事项 - 中毅达股票累计涨幅达299.26%，但基本面未发生重大变化且2024年度亏损，市净率远高于行业平均水平，存在市场炒作风险[7] - 金力泰因财务信息核实未完成导致2024年年报及2025年一季报延迟披露，股票自5月6日起停牌[8] - 荣晟环保实际控制人冯荣华因个人原因被公安机关采取强制措施，所涉事项与公司无关且其已不担任公司职务[9]

电投产融重组进展 - 电投产融重组方案获股东大会审议通过 标志着公司治理程序已完成 交易涉及电投核能100%股权与资本控股100%股权的置换 [1] - 交易完成后 公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台 业务板块将涵盖核电、火电、新能源资产 实现区域互补与协同效应 [1] - 重组展现股东对公司跨越式发展的信心 预期将为股东带来长期价值成长和丰厚回报 [1] 核电行业发展动态 - 中国核电行业进入积极安全有序发展阶段 核电机组核准速度加快 2022年以来连续四年每年核准10台及以上机组 [2] - 电投核能采用AP1000、CAP1000、CAP1400等领先技术路线 山东海阳核电站1-6号机组全部采用非能动压水堆技术 投运后将成为全球最大同类基地 [2] - 核电政策由保守转向快速发展 在新型电力系统中作为基荷能源的角色日益凸显 [2] 央企重组与资本市场影响 - 电投产融重组是"9 24"并购新政后首批央企重组项目 符合国家专业化整合政策导向 推动核心资产证券化 [3] - 并购重组有助于上市公司夯实主业、提升竞争力 平抑ROE波动并增强分红能力 吸引长期资本入市 [3] - 高质量资产注入可重塑企业估值 为资本市场提供优质标的 目前重组仍需完成监管问询、审核等后续程序 [3]

交易概述 - TCL科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权 [1] - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 深交所并购重组审核委员会拟于近期审核公司本次交易事项 [1] - 具体会议时间待确定后另行公告 [1] 监管审批 - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1] - 最终能否通过审核、取得注册以及时间仍存在不确定性 [1]

海光信息与中科曙光战略重组 - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金，两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [1] - 这是科创板首例"子公司反向吸收合并母公司"案例，也是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的首单上市公司层面吸收合并 [1] - 2024年及2025年一季度，中科曙光营收分别为131.48亿元和25.86亿元，净利润分别为19.11亿元和1.86亿元；海光信息同期营收分别为91.62亿元和24亿元，净利润分别为19.31亿元和5.06亿元 [2] 重组战略意义 - 双方主营业务在算力产业链上下游紧密关联，海光信息为芯片厂商，中科曙光为服务器龙头，合并将实现技术互补和产业链协同 [2] - 高管表示重组是"补短板、锻长板"的尝试，可形成规模效应，推动国产算力产业整合，服务国家战略需求 [2] - 合并有望加速国产芯片在政务、通信、金融等场景的规模化应用，加快国产替代进程 [3] 中科院资产背景 - 中科曙光为中科院计算所旗下上市公司，海光信息第一大股东为中科曙光（持股28%），二者均为中科院优质资产 [3] - 中科院实控的其他上市公司包括中科信息（机器视觉龙头）、中国科传（科技出版龙头）、中科星图（空天地大数据引领者）等14家行业领军企业 [4] 政策环境分析 - 此次合并是5月16日重组新规实施后的首单案例，新规简化审核程序、提升监管包容度，旨在支持头部企业整合产业链 [6] - 2024年9月证监会发布"并购六条"，2025年政策持续加码，明确支持科技型企业并购重组 [6][7] - 2025年已披露资产重组超600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%），完成交易金额超2000亿元（同比+1060%） [7] 行业影响展望 - 华福证券指出合并将形成产业链协同，未来可能出现更多并购重组以做强电子信息产业 [5] - 开源证券认为央国企整合与硬科技并购是当前两大趋势，政策驱动下科技领军企业将加速壮大 [7]

21世纪经济报道记者 翁榕涛 广州报道 5月26日，为贯彻落实中国证监会最新修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组办法》）等要求，广东省委金融办联合广东证监局等相关部门召开并购重组座谈会，广东辖区上市公 司董事长、实控人、高管近500人参会。 广东是并购重组的发展高地。广东证监局最新数据显示，截至今年4月底，年内广东省并购重组完成24 家，共137.5亿元；2024年全年，广东省上市公司完成并购重组80家次，累计金额566.5亿元，家数和金 额均位居全国第一。 10天前发布的《重组办法》开创了并购重组领域多个"首次"，加速了并购重组的落地。如首次建立简易 审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金"反向 挂钩"安排等。 广东省委金融办负责人表示，此次《重组办法》修订实施，标志着"并购六条"各项措施全面落地，为进 一步发挥并购重组主渠道作用、释放市场活力提供了制度保障。接下来，省委金融办将与各方加强协 调、共同努力，抓好《重组办法》落地实施，持续为广东上市公司提供"一揽子"综合服务，推动更多并 购重组案例落地，为广东资本市场高质量发展和现代化产业体 ...

资产重组方案 - 海光信息拟通过向中科曙光全体A股股东发行A股股票方式换股吸收合并中科曙光，并募集配套资金[1][2] - 交易需经双方董事会、股东大会审议及监管批准，预计停牌不超过10个交易日[2] - 中科曙光当前持股海光信息6.5亿股（占比27.96%），为第一大股东[3] 公司业务与财务数据 - 中科曙光2024年营收131.48亿元，净利润19.11亿元；海光信息营收91.62亿元，净利润19.31亿元[4] - 中科曙光主营高端计算机、存储及数据中心产品，海光信息专注CPU/DCU芯片设计[2][3] - 合并后有望实现芯片设计-计算系统全链条协同，增强政务、通信领域规模化应用能力[4] 战略调整与行业背景 - 中科曙光正重新规划产品定位，聚焦高附加值业务，减少低毛利项目[5] - 本次重组为证监会修订《重组管理办法》后首例上市公司吸收合并案例[7] - 2025年A股半导体行业已发生11起并购，涉及北方华创收购芯源微等案例[8][9] 市场表现与估值 - 停牌前中科曙光股价61.9元/股（市值905.7亿元），海光信息股价136.13元/股（市值3164亿元）[3] - 行业并购趋势受技术壁垒突破、产业链整合及IPO放缓等因素驱动[9]