公司基本情况 - 公司全称为深圳市实益达科技股份有限公司，英文名称为SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD [6] - 成立于2005年7月4日，由深圳市实益达实业有限公司整体变更设立 [2] - 2007年6月13日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3,340万股普通股 [3] - 注册资本为人民币57,750.4854万元 [4] - 注册地址为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮政编码518116 [6] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、审计委员会等治理机构，董事会由5名董事组成，设董事长1人 [48][108] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [133][134] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [59][126] - 董事长为公司法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人职务 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [10][11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [14][37] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [15][42] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等事项 [37][81] 股份管理 - 公司股份总数57,750.4854万股，均为普通股 [20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25%，离职后半年内不得转让 [9][29] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、股权激励、维护公司价值等 [24][26] - 股份回购后需在法定期限内转让或注销，合计持有量不得超过已发行股份总额的10% [7][26] 经营与投资 - 经营范围涵盖互联网电子商务、智能家居、软件开发、电子产品研发生产等 [14] - 董事会单笔对外投资权限为公司最近经审计净资产的10%-50% [112] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%等 [46] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，关联股东需回避表决 [83][131] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可采取视频、通讯等方式召开 [55][115] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [61][129] - 董事会对关联交易事项表决时，关联董事不得投票，无关联董事不足3人需提交股东会审议 [57][120] - 董事会会议记录需保存10年以上，包括出席董事、表决结果等关键信息 [58][123]

董事会战略委员会 - 战略委员会由5名非独立董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2][3] - 委员会设主任委员一名由董事长担任，任期与董事会一致，可连选连任 [2][5][6] - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项并提出建议 [2][7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [3][10][11] 董事会提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成其中独立董事占2名，主任委员由独立董事担任 [4][5] - 主要职责为拟定董事及高管的选择标准与程序，对其人选进行遴选与审核 [4][7] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤，最终向董事会提交建议 [6][7] - 会议召开需提前三天通知，紧急情况下可随时召开，决议需全体委员过半数通过 [7][12][13] 董事会审计委员会 - 审计委员会由3名独立董事组成且至少一名为会计专业人士，主任委员由会计专业独立董事担任 [9][10] - 职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及合规性事项 [10][12][16] - 需每季度至少召开一次会议，对募集资金使用等重大事项每半年检查一次并出具报告 [15][17][20] - 内部控制存在重大缺陷时需及时向董事会及交易所报告并披露 [14][18][19] 董事会薪酬与考核委员会 - 薪酬委员会由3名董事组成其中独立董事占2名，主任委员由独立董事担任 [19][20] - 主要职责为制定董事及高管的薪酬政策、绩效评价标准并进行年度考评 [20][21] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [21] - 会议表决时相关委员需回避，决议需全体委员过半数通过 [22][17][13]

薪酬委员会的设立与职责 - 公司设立董事会薪酬委员会以完善薪酬管理制度和人才开发战略，依据《上市公司治理准则》和《公司章程》等法规制定工作细则 [1] - 薪酬委员会是董事会下属专门机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1][2] - 委员会需就董事及高管薪酬、股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议，董事会未采纳建议需披露理由 [2] 薪酬委员会的组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员不再担任董事则自动失去资格，董事会需及时补足人数 [2] - 独立董事需亲自参会，连续两次缺席且未提交书面意见将被撤换 [2] 薪酬委员会的决策程序 - 公司相关部门需配合提供财务指标、高管职责、业绩考评数据、创利能力及薪酬分配测算依据等决策材料 [3] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬方案并报董事会表决 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [4] 薪酬委员会的议事规则 - 会议需提前3天通知委员，由主任委员主持，出席人数需达三分之二以上方有效 [4] - 决议需经全体委员过半数通过，采用举手表决、投票或通讯签署方式，会议记录由董事会秘书办公室保存 [4] - 涉及委员个人评价或报酬时需回避，会议内容需保密，不得用于内幕交易 [4][5] - 通过的议案需以书面形式提交董事会审议 [5] 附则与生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，与法规冲突时以法规为准 [5] - 解释权归公司董事会 [5]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [1] - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作 [1] - 副总经理作为总经理助手，受委托分管部门工作并在必要时代行总经理职权 [2] 总经理职权范围 - 总经理拥有15项核心职权，包括主持经营管理工作、制定管理制度、审批财务支出、签署合同协议等 [1] - 在董事会授权额度内可决定资产处置和固定资产购置，大额款项需与财务总监联签 [1] - 可提名副总经理及财务总监人选，决定其他管理人员的任免 [1] 总经理职责要求 - 需确保资产保值增值，完成董事会下达的经营指标，推行全面质量管理体系 [2] - 必须遵守竞业禁止规定，不得自营同类业务或进行利益冲突行为 [4] - 需定期向董事会报告工作，研究员工利益事项时应听取职工代表意见 [2] 工作机构与程序 - 设立总经理办公室、财务部、人力资源部等部门分管具体事务 [4] - 实行总经理办公会议制度，每季度召开例会审议重大事项 [5] - 投资项目需经可行性研究、董事会批准及事后审计等严格程序 [5] - 工程项目实行公开招标制度，全程接受监督并执行竣工审计 [6] 人事与财务管理 - 人事任免需经人力资源部考核，副总经理提名需事先征求意见 [5] - 大额财务支出实行总经理与财务经理联签制度，日常费用需严格审批 [6] 聘任与解聘机制 - 总经理及高管实行年薪制，报酬由董事会决定 [7] - 解聘情形包括董事会决议或主动辞职，离任时需进行审计 [7] 制度基础 - 本细则经董事会批准生效，未尽事宜按《公司法》等法规执行 [8]

股价与市值 - XD陕鼓动2025年7月11日收盘价8.75元，较上周下跌0.79% [1] - 本周最高价9.14元（7月8日），最低价8.71元（7月11日） [1] - 当前总市值150.8亿元，在专用设备板块排名15/177，A股排名1085/5149 [1] 董事会决议 - 第九届董事会第十三次会议通过7项议案，包括提名非独立董事候选人任矿、修订公司章程、取消监事会等 [1] - 拟召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [1] 公司治理变更 - 计划取消监事会设置，由董事会审计委员会行使相关职权 [4] - 制定并修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [2] - 回购注销2124541股限制性股票，注册资本由1725599033元变更为1723474492元 [2] 理财计划 - 2025年度计划购买理财产品单日余额上限57亿元（保本型48亿元+国债逆回购9亿元） [2][3] - 资金来源为自有资金，单笔期限不超过365天 [2] 担保变更 - 取消为陕鼓动力（香港）有限公司提供的6837.6万欧元银行借款担保 [2][3] 人事变动 - 提名任矿为第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满 [1][2]

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就，可归属股票数量为25,088股，已于2024年12月4日上市流通，股份总数由546,743,918股变更为546,769,006股，注册资本由546,743,918元变更为546,769,006元 [1] - 可转换公司债券"高测转债"于2025年5月8日转股28股，股份总数进一步增加 [1] - 2024年年度利润分配方案实施完毕，以总股本546,769,034股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股，总股本增至765,476,919股，注册资本相应变更为765,476,919元 [1] 公司治理结构调整 - 根据《公司法（2023年修订）》等规定，公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会的条款相应修改 [1] - 审计委员会现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中李雪担任主任委员（召集人） [1] - 公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定8项公司治理制度，包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等，其中1-8项制度需提交股东大会审议 [1][3] 公司章程修订要点 - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，规定法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人，并新增法定代表人职务行为追偿条款 [4] - 股东权利条款修订，允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅公司会计账簿、会计凭证 [4] - 公司股份回购情形新增"将股份用于转换可转债"和"维护公司价值及股东权益所必需"两种情形，并明确不同情形下的回购程序及处置时限 [4] - 股东会特别决议事项范围扩大，包括"一年内购买、出售重大资产超过总资产30%"和"股权激励计划"等 [4] - 累积投票制适用范围调整，当单一股东及其一致行动人持股≥30%时，选举两名以上董事必须采用累积投票制 [4]

公司治理结构变更 - 公司总股本由92,974,389股增加至120,891,094股，注册资本由92,974,389元增至120,891,094元，主要由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属及2024年资本公积转增股本[1][2] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度[3] - 法定代表人产生机制调整为需经董事会全体董事过半数决议通过，并新增法定代表人辞任后的30日内需确定新代表人的规定[5][6] 公司章程修订要点 - 利润分配政策进行调整，强调保障投资者权益和公司可持续发展，修订内容需符合《公司法》《证券法》等法规要求[2] - 新增控股股东行为规范条款，明确其不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等九项禁止性规定[25][26] - 担保审批标准细化，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等七类情形需经股东会审议[28][29] 股东权利与义务调整 - 股东会特别决议事项范围扩大，新增"公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%"等情形需2/3以上表决通过[28][53] - 完善股东诉讼权条款，连续180日持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼，紧急情况下可自行起诉[19][20] - 累积投票制实施细则优化，独立董事与非独立董事选举分开计票，明确当选人最低得票数门槛[57][58] 关联交易管理 - 关联交易披露标准明确，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超总资产0.1%需经独立董事过半数同意后提交董事会[34][35] - 日常经营相关关联交易可免于审计评估，但单方面获利的关联交易（如受赠资产）金额超总资产1%且超3000万元仍需评估[34][35]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，需具备相应任职条件并对公司及董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，有权以公司名义办理信息披露、公司治理等职责范围内事务 [1] - 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好的职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验 [4] - 禁止任职情形包括：近3年受证监会行政处罚、被交易所公开认定不适合任职、近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2][4] 董事会秘书核心职责 - 信息披露管理：负责未公开信息保密、内幕知情人登记、督促披露或澄清媒体报道 [4][5] - 公司治理建设：组织筹备董事会/股东会会议、协助制定内控制度、推动避免同业竞争及规范关联交易 [6] - 投资者关系与股权管理：完善投资者沟通机制，保管股东资料、办理限售股事项及督促股份买卖合规 [7] - 资本市场战略：协助制定再融资或并购重组计划，组织董事及高管合规培训 [7] 董事会秘书履职保障与任免程序 - 董事及其他高管需配合董事会秘书工作，其有权查阅公司财务资料并参加重大会议 [8][17] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，同时需聘任证券事务代表作为候补 [8] - 解聘需充分理由，离任需完成审查及工作交接，空缺期间由董事/高管或法定代表人代行职责 [9][10] 其他规定 - 董事会秘书需签订保密协议，离职后持续保密至信息披露 [9] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [11]

公司基本情况 - 公司全称为杭州晶华微电子股份有限公司，英文名Hangzhou SDIC Microelectronic Inc，注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室 [3] - 公司成立于2020年9月30日，由吕汉泉（持股64%）、罗洛仪（15.91%）、晶殷华（10.09%）和罗伟绍（10%）四位发起人通过净资产折股方式设立，初始注册资本4500万股 [6] - 2022年6月9日获证监会批准首次公开发行1664万股普通股，2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，当前注册资本为1.21亿股 [3][6] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会过半数决议产生，辞任后需在30日内确定继任人选，法定代表人职务行为后果由公司承担 [4] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1名，董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事代行职责 [49][55] - 股东会年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，采用现场+网络投票方式，重大事项需出席股东2/3以上表决通过 [51][81][83] 股份管理 - 公司股份均为面值1元人民币普通股，存管于中国证券登记结算公司上海分公司，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [6][17][43] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让，控股股东转让股份需遵守限售承诺 [30][44] - 允许股份回购的情形包括减资、股权激励等六类，回购后需在10日至3年内完成注销或转让，回购总额不超过总股本10% [25][27] 重大事项决策机制 - 需股东会特别决议事项：修改章程、合并分立、一年内重大资产交易超总资产30%、股权激励等 [83] - 对外担保单笔超净资产10%、总额超净资产50%或为资产负债率70%以上对象担保需股东会批准 [46] - 关联交易金额超3000万元或总资产1%需提供评估报告并提交股东会审议 [48] 董监高义务 - 董事需履行忠实勤勉义务，禁止侵占公司财产、谋取商业机会等行为，违反者所得归公司所有并赔偿损失 [44][45] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，每年进行独立性自查，重点关注关联交易等中小股东权益保护事项 [61][62] - 离任董事2年内仍需履行保密义务，不得从事竞业行为，核心技术相关人员禁止从事同业业务 [48]

董事会提名委员会工作制度总则 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会职责包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板监管指引等法规 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且需担任召集人 [4] - 成员需具备专业知识、经验及良好职业操守，由董事会选举产生 [4][5] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致且可连任 [6][7] - 委员丧失资格时需在60日内补选，原委员在改选前仍需履职 [7] 职责权限范围 - 委员会需就董事及高管的提名、任免、聘任/解聘事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 委员会可向董事会报告需改善的事项并提出措施建议 [10] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头召集但需说明原因 [11][12] - 会议通知需包含日期、地点、议题及通知日期，资料同步送达 [13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，利害关系方需回避 [14] - 委员可委托其他委员投票，每名委员仅接受1人委托，独立董事需委托其他独立董事 [15] 会议记录与保密要求 - 表决采用记名投票，可通过现场或通讯方式举行会议 [18][19] - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等，保存期不少于10年 [22][23] - 所有参会人员需对议定事项保密，不得擅自泄露信息 [24] 附则与制度效力 - 制度术语与《公司章程》保持一致，冲突时以法规和章程为准 [25][26] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订 [27]