Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 国浩律师（杭州）事务所 关于 鑫磊压缩机股份有限公司 部分限制性股票及作废部分限制性股票事项 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师 楼 邮编：310008 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 鑫磊压缩机股份有限公司 部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之 法律意见书 致：鑫磊压缩机股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受鑫磊压缩机股份有限公 司（以下简称"鑫磊股份"或"公司"）的委托，以特聘专项法律顾问的身份， 根据《中华人民共和国公 ...

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年7月15日召开董事会和监事会，审议通过作废2024年限制性股票激励计划中132.87万股未归属股票 [1] - 作废原因包括13名激励对象离职（涉及32.1万股）及2024年营业收入未达考核目标（9.27亿元，低于触发值10亿元） [5][6] - 业绩考核标准要求2024年营业收入目标值12亿元/触发值10亿元，2024-2025年累计目标值22.5亿元/触发值27亿元 [6] 激励计划历史决策程序 - 2024年7月4日董事会通过激励计划草案，7月22日股东大会批准授权 [1][3] - 2024年9月13日调整激励计划并完成首次授予，2025年7月15日进一步调整授予价格及作废股票 [3][4] - 独立董事于2024年7月5日公开征集表决权，7月5-14日公示激励对象名单无异议 [2] 财务与治理影响 - 本次作废股票占激励计划总量，但不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [7] - 董事会薪酬委员会及监事会均确认操作符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [8] - 法律意见书认定本次调整、授予及作废事项程序合法，且已履行必要批准与信息披露义务 [8][9]

回购注销原因及决策 - 公司因激励对象离职拟回购注销17.036万股限制性股票，其中2023年激励计划首次授予部分1.036万股，2024年激励计划首次授予部分5万股及预留授予部分11万股 [1] - 决策程序经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1][5] 2023年激励计划回购详情 - 涉及1名离职激励对象，回购注销首次授予部分未解除限售的1.036万股，完成后该计划剩余未解除限售股份为首次授予322.196万股及预留授予52.836万股 [2] 2024年激励计划回购详情 - 涉及3名离职激励对象（首次授予1名、预留授予2名），合计回购注销16万股（首次授予5万股+预留授予11万股），完成后该计划剩余未解除限售股份为首次授予516.25万股及预留授予157万股 [3] 回购注销实施安排 - 已在中登公司开设专用账户并提交申请，预计2025年7月18日完成注销，后续将办理工商变更登记 [5] 股本结构变动 - 注销后总股本减少17.036万股，有限售条件股份从649,854,992股降至649,684,632股，无限售条件股份保持不变 [5] 法律合规性说明 - 北京市康达律师事务所认为本次注销符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》，无损害股东利益情形 [6]

公司业绩与市场表现 - Abbott Laboratories将于2025年7月17日公布第二季度财报 分析师预计每股收益1 25美元 营收110 2亿美元 较去年同期每股收益1 14美元和营收103 8亿美元显著增长 [3] - 过去五年中 ABT股票在60%的财报发布后首日呈现负收益 中位数为-2 4% 峰值负收益达-6 5% 近三年正收益概率提升至50% 正收益中位数为3 0% [3][6] - 公司当前市值约2300亿美元 过去一年营收420亿美元 营业利润71亿美元 净利润140亿美元 体现强劲盈利能力 [4] 历史数据与交易策略 - 近五年20次财报数据显示 首日正收益占比40%(8次) 负收益占比60%(12次) 负收益中位数为-2 4% [6] - 交易策略可基于1D_5D_21D收益相关性 若首日与5日收益相关性高 可在首日正收益后做多5天 历史数据表明短期与中期收益存在策略性关联 [7] - 两种常见交易策略包括财报前建仓或财报后根据即时反应与中期回报关系调整头寸 [5] 对比投资组合表现 - Trefis High Quality投资组合自成立以来回报率超91% 表现优于标普500及全市值股票基准(标普500 标普中盘 罗素2000组合) 为寻求稳定增长的投资者提供替代选择 [4][8]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次解除限售涉及31,201,800股限制性股票，占首次授予部分可解除限售总量的33.75%，上市流通日期为2025年7月18日 [1][7][12] - 首次授予部分第一个解除限售期条件已满足，包括公司层面业绩考核（2023年净利润复合增长率13.4%，高于8%的基准及同行业平均水平）及个人绩效考核（625名激励对象中607人达到A/B级） [8][9][11] - 本次解除限售涉及625名激励对象，包括2名副总裁（杨志超11.9万股、孙立强6.8万股）及623名中层/核心骨干，实际解除限售数量较计划减少6.8万股，因1名激励对象资格变动 [11][12] 激励计划历史实施情况 - 首次授予于2023年4月完成，授予价5.33元/股，总量9,795万股覆盖658人；预留授予于2024年1月完成，授予价5.06元/股，总量1,645万股覆盖132人 [7] - 2024年4月曾回购注销8名激励对象的150万股限制性股票，因离职或绩效考核不达标 [6] - 计划实施前已履行国资委批复、股东大会审议、内幕信息核查等程序，独立董事及监事会均出具合规意见 [3][4][5] 股本结构变动影响 - 解除限售后有限售条件A股减少31,201,800股至81,698,200股（占比0.5%），无限售条件A股相应增加至11,778,437,225股（占比72.36%），H股占比维持27.14% [12] - 董事及高管所持股份需遵守《公司法》减持限制，包括任期届满前每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让 [12] 中介机构核查结论 - 律师事务所认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [14] - 独立财务顾问确认解除限售条件已满足，相关审批流程合规，未损害股东利益 [14]

股票期权行权价格调整 - 公司2020年股票期权激励计划行权价格由4.196元/股调整为4.140元/股，调整原因是2024年度利润分配方案实施完毕[1] - 调整方法依据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》，采用公式P＝P0-V，其中P0为调整前行权价格4.196元，V为每股派息额0.0559889元[12] - 本次调整是2020年股票期权激励计划实施以来的第7次价格调整，此前价格从4.76元逐步下调至4.196元[5][7][9][10] 股票期权激励计划实施情况 - 2020年股票期权激励计划初始授予激励对象136名，期权数量29,726,700份，后经多次调整至121名激励对象和8,820,538份期权[5][6][8] - 激励计划第二个行权期行权条件已成就，121名激励对象可行权8,820,538份股票期权，其中3名因绩效考核为C被注销32,910份[8] - 第三个行权期行权条件已成就，117名激励对象符合行权条件[11] 公司治理程序 - 本次行权价格调整经第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十六次会议审议通过，激励对象董事回避表决[1] - 独立董事对调整事项发表独立意见，监事会认为调整符合相关规定且未损害公司及股东利益[12] - 北京德恒律师事务所出具法律意见书，确认调整事项已取得必要批准授权并符合法律法规要求[12] 利润分配情况 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.559889元（含税），总股本3,918,568,213股[11] - 2020-2024年期间公司多次因利润分配实施调整行权价格，包括2020年度（4.76→4.636元）、2022年半年度（4.636→4.527元）、2022年度（4.527→4.399元）、2023年度（4.399→4.253元）和2024年三季度（4.253→4.196元）[5][7][9][10]

关税政策 - 美国计划于8月1日提高关税水平，总体水平与4月2日最初宣布的"对等"关税相似，涉及至少22个国家（多数为亚洲国家）[1] - 对铜进口征收50%关税，并可能对金砖国家组织成员征收10%关税[1] - 基准假设为对大多数国家关税10%，关键商品25%[1] 新兴市场股票策略 - 上调MSCI新兴市场指数目标位至1370点（原1290点），预测12个月美元计价回报率11%[2] - 目标市盈率13倍（较之前高2%），当前市盈率12.9倍，相对美国市场仍有较大折价[2] - 驱动因素包括美联储降息、美元走弱、资金流改善及新兴市场经济活动稳健[2] 老铺黄金 - 预测2025年下半年销售额/净利润同比增长268%/284%至129.63亿元/22.59亿元，经调整净利润24.09亿元（+294%）[2] - 单店平均销售额同比增长202%至3亿元，新增3家门店，毛利率同比下降2.1个百分点至39.3%[2] - 关注毛利率管理、门店优化、高客单价产品线及新加坡市场增长[2] 中国汽车行业 - 预计政府补贴持续，实际购车成本不会增加[4] - 行业竞争将长期存在，海外销售表现强劲，本地化产能缓解地缘政治影响[4] - 自动驾驶获客户认可，激光雷达加速采用，自研芯片量产降低成本[5] 东鹏饮料 - 2025年隐含收入同比增长35%，经常性净利润同比增长17%-29%[6] - 第二季度净利润低于预期因费用率上升（冰箱安装时间差及营销费用前置）[6] - 维持买入评级，目标价351元，看好新产品执行及市场份额提升[6] 澜起科技 - 2025年营收同比增长52%至14亿元，第二季度净利润指引5.75亿-6.75亿元（+62%-90%）[7] - 盈利能力改善因DDR5接口芯片升级及运营杠杆提升[7] - 上调2025-2027年盈利预测5%/3%/3%，目标价106元[7] 中国医疗健康 - CDMO板块业绩发布或引发积极情绪，药明康德数据强劲[8] - 上调2025-2027年每股收益预测1.3%/1.4%/0.9%，目标价平均上调4%[8] 哔哩哔哩 - 广告增长稳健，游戏战略聚焦年轻人价值观及长期运营（单款游戏生命周期5年以上）[9] - 优化游戏业务结构，提升广告效率（更少流量产生更高收入）[9] - 目标价23.60美元/183港元[9]

募集资金调整 - 公司计划将2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金总额从不超过190,000万元调整为不超过133,000万元，下调幅度达30% [1][2] - 调整后募集资金拟投入项目总投资为2,224,200万元，较调整前的2,281,200万元减少57,000万元 [2] 发行方案修订 - 公司根据《公司法》《证券法》等法规对2023年度向特定对象发行A股股票预案进行二次修订，形成修订稿 [2][3] - 修订内容包括募集资金使用可行性分析报告和发行方案的论证分析报告，均形成二次修订稿 [3][5] 表决结果 - 监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过所有五项议案，包括资金调整、预案修订、可行性分析报告修订等 [1][2][3][5] 信息披露 - 具体修订内容详见上海证券交易所网站，包括预案、可行性分析报告、论证分析报告等文件的二次修订稿 [3][5]

公司回购计划 - 公司董事会于2025年7月1日批准新回购计划 7月2日实施 计划依据相关法律法规执行 [1] - 截至2025年第27周无交易 第28周公司回购900,000股自家股票 花费103,900,000克朗 并列出具体交易明细 [2] - 现行回购计划最多回购4,200,000股 回购金额不超50亿克朗 自上一报告期末公司已回购5,100,000股 花费580,517,470克朗 [2] 公司股份情况 - 公司目前持有5,100,000股自家股票 约占总股本0.73% 公司在外流通股为691,900,000股 [3] 信息获取方式 - 财务总监Einar Þorsteinsson提供信息 联系电话669 4416 邮箱einar@reitir.is [3]

公司2025年第一次临时股东会会议安排 - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长钱建中先生，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2] - 现场会议时间为2025年7月21日14:30，网络投票时间为当日交易时段9:15-15:00 [2] - 现场会议地点为上海市金山区金山卫镇春华路180号公司总部 [3] 股东会议事规则 - 股东需出示账户卡或持股证明及身份证件方可参会，发言需登记且每次不超过5分钟 [1][2] - 表决采用记名投票制，每股份享一票表决权，关联股东需回避关联议案表决 [2] - 问答环节总时长控制在30分钟内，董事会及高管需集中回应股东质询 [2] 向特定对象发行A股股票核心方案 - 发行种类为人民币普通股（A股），面值1元，计划募集资金总额不超过5.8亿元 [6][11] - 发行对象为不超过35名符合资质的特定投资者，包括基金、券商、QFII等机构 [7][8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [9][10] 发行规模与资金用途 - 发行数量不超过总股本30%（即42,339,800股），最终以证监会核准为准 [10] - 募集资金将全部投入聚氨酯新材料项目，不足部分由公司自筹 [11][12] - 若董事会决议至发行日期间发生除权除息，发行数量上限将相应调整 [10] 发行相关议案及授权 - 议案包括发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等7项文件 [13][14][15] - 董事会提请股东会授权其全权办理发行事宜，包括调整发行方案、签署协议等 [18][19][20] - 授权有效期12个月，若发行获批可延长至实施完成日 [20][21] 其他审议事项 - 因前次募集资金距今超5年，本次无需编制前次使用情况报告 [17] - 公司已制定摊薄即期回报的填补措施，董事及控股股东作出相关承诺 [16]