北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市新国都股份有限公司 法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青 岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市新国都股份有限公司 法律意见书 致：深圳市新国都股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、深 圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》 （以下 简称"《上市规则》"）及《深圳证券交易所 ...

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2025-024 深圳市新国都股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月27日召开第六届 董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更注册资 本并修订 <公司章程> 的议案》，该事项尚需提交股东会审议，现将有关事项公告 如下： 一、变更注册资本的情况 （一）公司 2021 年股权激励计划行权导致股份增加： 公司 2021 年股票期权激励计划于 2021 年 3 月 16 日经公司第五届董事会第 九次会议审议通过，并经 2021 年 4 月 1 日公司召开的 2021 年第一次临时股东 大会以特别决议审议通过。 于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2021 年股票期 权激励计划已获授股票期权的 170 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 分期行权时间的第二个行权期为 2023 年 4 月 6 日至 202 ...

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全长效激励机制、吸引优秀人才并绑定股东与核心团队利益，计划涉及标的股票为公司定向发行的A股普通股 [7][8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工共46人，占2024年末员工总数的2.23%，预留部分激励对象需在12个月内确定 [8][9] 激励计划具体条款 - 拟授予限制性股票总量70.62万股（占股本1.01%），其中首次授予56.52万股（占0.81%），预留14.10万股（占0.20%），单个激励对象累计获授不超过股本1% [10] - 授予价格定为26.88元/股，不低于草案公告前1个交易日股价53.75元或前120日均价41.72元的50% [19][20] - 有效期最长48个月，分三期解除限售（授予后12/24/36个月起），预留部分若在2025年三季报后授予则调整解禁时间表 [12][13][15][16] 合规性审查 - 公司符合实施股权激励的主体资格，2016年改制设立，2020年6月在上交所上市（代码605288），审计报告无保留意见且未出现不得实施激励的情形 [4][6] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》要求，包括激励对象公示、股东大会回避表决等程序，且未提供财务资助 [22][25][26] 实施进展 - 董事会已审议通过草案，尚需股东大会2/3表决通过，关联董事陆晓波需回避表决 [24][28] - 公司承诺按规定履行信息披露义务，包括董事会决议、激励计划草案等文件 [26]

回购方案概述 - 公司计划回购股份资金总额不低于3,000万元且不超过5,000万元，回购价格上限为29元/股 [1][2][3] - 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，以建立长效激励机制并增强投资者信心 [1][3][10] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式，资金来源为自有资金 [2][3][4] 回购实施细节 - 按回购价格上限测算，预计回购数量为103.45万股至172.41万股，占总股本比例0.68%至1.13% [3][5][6] - 回购后公司股权结构变动有限，有限售条件流通股比例将从28.73%增至29.86%（按上限测算），不影响上市地位 [6][7] - 回购资金上限5,000万元占公司2024年末总资产和净资产的比重分别为2.91%和3.43%，对财务影响可控 [7] 相关股东及提议人情况 - 控股股东、实际控制人及董事高管在回购决议前6个月内无买卖股份行为，且回购期间无减持计划 [8][9][10] - 持股5%以上股东劲牌有限公司和北京永阳泰和投资有限公司未回复减持问询，存在未来6个月内减持风险 [9][11] - 提议人祝国胜（董事长兼总经理）基于对公司价值的认可提出回购，提议前6个月内无股份交易记录 [10][12] 回购后续安排 - 若回购股份36个月内未用于员工激励计划，剩余股份将依法注销 [10][13] - 公司已开立专用证券账户（B886380025）用于回购操作，并将持续披露回购进展 [12][13]

股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，决定回购注销480,000股限制性股票，占回购前总股本的0.04%，回购价格为1元/股 [1][6] - 本次回购注销后公司总股本从1,217,766,340股减少至1,217,286,340股，有限售条件股份比例从17.70%降至17.67% [1][10] - 公司使用自有资金支付回购价款480,000元，并于2025年5月26日完成注销手续 [9] 业绩考核未达标原因 - 第三个解除限售期业绩考核目标要求2024年净利润较2020-2021年均值增长不低于30%，但实际剔除股权激励费用影响后的净利润为508,834,980.4元，仅较基期增长18.82% [7][8] - 2020-2021年净利润均值为428,257,142.94元，2024年审计后归属于上市公司股东的净利润为500,578,449.68元 [7][8] 历史股权激励调整记录 - 2023年累计回购注销360,000股（6月注销120,000股离职激励对象股票，10月注销240,000股） [4][5] - 2024年分两次注销1,680,000股（5月因第二个解除限售期条件未成就注销1,280,000股，12月注销400,000股离职激励对象股票） [5][6] - 首次授予共265万股限制性股票，涉及7名激励对象 [3] 公司治理程序履行 - 2025年5月12日临时股东大会审议通过本次回购注销议案，独立董事对历次激励计划均发表合规性意见 [1][3] - 股权激励计划实施过程完整履行公示程序（2022年2月28日-3月9日），监事会未收到异议 [2] - 天健会计师事务所出具验资报告确认回购资金到位，中国结算深圳分公司完成注销登记 [9]

纪要涉及的公司 中金黄金股份有限公司，成立于2000年6月23日，是中国第一家专业从事黄金生产的上市公司，股票代码600489，是集团公司发展黄金矿业主业的主要平台，拥有国内唯一一家央企控股的上市公司地位 [3] 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现**：2025年第一季度，公司实现营业收入148.59亿元，同比增加12.88%；实现归属于上市公司股东的净利润10.38亿元，同比增加32.65%；基本每股收益0.21元，同比增加31.25% [8] 2. **资产注入**：黄金集团对上市公司的资产注入秉承“逐个完善、分步实施”原则，在资源探明、权证规范基础上，成熟一家注入一家，如达到披露条件将及时公告 [8][10][11][13][35][46][53][54] 3. **分红政策**：公司综合考虑未来资金需求等因素确定分红水平，利润分配方案将按规定披露 [10][22][46] 4. **成本控制**：公司成本与资源秉赋、产品产量、人工成本等多重因素有关，通过开展成本管控提升行动、提升劳动效率、科技助力、系统降本、严控管理费用支出、深化能源设备管理、践行绿色低碳发展要求等途径控制成本 [11][20][46] 5. **产量规划**：公司目前在产矿山大多处于稳产状态，未来产量增量主要来源于并购及新项目投产 [11][46] 6. **存货情况**：公司存货主要为冶炼企业的原料，2025年一季度增加的冶炼原料主要为冶炼铜的原料 [12][15] 7. **套期保值**：非经常性损益项目主要是冶炼企业原料套期保值受价格波动较大影响导致浮动盈亏，公司按规定对冶炼企业的原料进行套期保值，主要品种包含金、银、铜 [15] 8. **行业前景**：目前国际金价处于高位震荡态势，预计将继续维持高位震荡格局；铜价虽整体上涨，但波动幅度较大，预计后期铜价仍有上涨动力 [14] 9. **市值管理**：市值管理是综合性工作，公司董事会与经营层高度重视，各部门通力合作，通过提升业绩水平、狠抓安全环保、实施探矿增储、推进优质资产注入、开展多样化投资者关系工作加强与市场沟通等多方面推动公司高质量发展，提升市值水平 [11][46] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **企业荣誉**：公司先后获得“中国证券金紫荆奖”之“沪港通最佳上市公司”、“中国证券市场20年‘最受投资者喜爱的上市公司’”、“上市公司金牛百强”、“中国蓝筹公司百强”等荣誉 [3] 2. **经营计划**：2025年公司计划生产矿产金18.17吨，冶炼金35.30吨；矿山铜7.94万吨，电解铜39.62万吨，同比变化幅度分别约为 -0.98%、 -6.98%、 -3.17%、 -0.18% [23][24] 3. **项目情况**：纱岭项目建设正积极推进，按照初步设计，稳产后矿产金年产量为10吨 [18][56] 4. **复产情况**：陕西久盛选厂已于2024年复产，凤山天承复产工作正在积极推进；金厂峪2025年第一季度已经扭亏为盈 [44] 5. **尾矿库项目**：内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿尾矿库加高扩容工程总投资294872.00万元，其中生产期投入共计127660.00万元，投资金额与工程量、施工难度相关，随着安全生产、生态环保要求和技术标准提升，需采用更高标准的设计和设备；三期尾矿库项目正积极推进 [29][30][42] 6. **股价影响因素**：公司股价受大盘走势、金价波动和市场偏好等多重因素影响 [38][40]

北京市海勤律师事务所 法律意见 海勤非诉字2025第 006 号 致：锦州永杉锂业股份有限公司 北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。本所接受委托为锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称"公司"） 实施部分股权激励限制性股票回购注销出具法律意见书。本所根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的 法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实出具法律意见书。 关于锦州永杉锂业股份有限公司 实施部分股权激励限制性股票回购注销的 法律意见 海勤非诉字 2025 第 006 号 中国 ·北京 二〇二五年五月 北京市海勤律师事务所 关于锦州永杉锂业股份有限公司 实施部分股权激励限制性股票回购注销的 一、本次限制性股票回购注销的决策程序 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次 ...

回购注销原因 - 部分首次授予及预留授予激励对象离职，涉及2名首次授予激励对象及9名预留授予激励对象，共回购注销37,092股A股限制性股票 [1][2] - 限制性A股激励计划设定的2024年度业绩考核指标未达标，导致92名首次授予激励对象对应第三个限售期的723,248股及57名预留授予激励对象对应第二个限售期的136,800股被回购注销 [1][3] 回购注销股份情况 - 本次回购注销涉及897,140股A股限制性股票，回购总价未披露具体金额但包含对应现金股利 [1][3] - 回购注销完成后，限制性A股激励计划下已授出但尚未解除限售的A股限制性股票剩余0股 [3] 回购注销程序及时间安排 - 回购注销经第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议审议通过，并履行债权人通知程序 [1] - 回购专用证券账户已开设，预计897,140股A股限制性股票将于2025年5月30日完成注销 [4] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由2,671,326,465股减少至2,670,429,325股，境内上市人民币普通股（A股）有限售条件流通股减少897,140股 [4] - 控股股东复星高科技及其一致行动人持股比例由36.23%微增至36.24%，持股数量保持不变 [4] 法律及程序合规性 - 国浩律师(上海)事务所认为回购注销程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已充分告知相关激励对象且未收到异议 [4]

在现代企业的股权架构中，股权不仅仅是简单的数字比例，而是一套复杂的权利组合，涉及投票权、分 红权、经营决策权等。创始人、合伙人、核心员工和投资人各自在股权设计中有着不同的侧重点和需 求。 那么，企业在分配股权时，如何既能激励团队，又能保障稳定发展，同时避免创始人失去控制权呢？我 们对此有一些建议—— 一一一一一一一一、、、、、、、、股股股股股股股股权权权权权权权权顶顶顶顶顶顶顶顶层层层层层层层层设设设设设设设设计计计计计计计计之之之之之之之之股股股股股股股股东东东东东东东东会会会会会会会会 • 股权生命线的前提是 【同股同权】 • 注释： 【同股不同权 】的情况一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不 同权的效果，如果想做 AB股/双层 股权 架构设计，或者 三层股权 架构设计，就要考虑在海外上市 了，不然就不用想了。 二二二二二二二二、、、、、、、、股股股股股股股股权权权权权权权权顶顶顶顶顶顶顶顶层层层层层层层层设设设设设设设设计计计计计计计计之之之之之之之之董董董董董董董董事事事事事事事事会会会会会会会会 • 董事会的决策机制区别于股东会，按照 【一人一票制】 • 董事会成员是由股东会选 ...

财务表现 - 2024年公司营业收入5.37亿元（-28.01%），归母净利润0.47亿元（-47.93%）[1] - 25Q1营收1.05亿元（同比-34.07%，环比+27.45%），归母净利润0.02亿元（同比-92.65%，环比-43.74%）[1] - 全年销售毛利率33.20%（+3.19pcts），净利率8.77%（-3.35pcts），期间费用率17.79%（+4.44pcts）[1] - 销售费用率3.06%（+0.74pct），管理费用率10.80%（+2.71pct），研发费用率6.82%（+1.58pct）[1] 微波器件业务 - 2024年微波器件业务毛利率下降1.51%，营业收入减少5.3%[2] - 25Q1归母净利润仅212万元（同比-92.65%）[2] - 订单延迟交付因客户试验论证延期，固态功率放大器等产品价格下降[2] - 新产品量产、卫星需求增长及高毛利国际业务将推动业务恢复[2] 核工业业务 - 2024年核工业设备收入同比减少45.43%，毛利率增加4.4%[3] - ITER项目技术变更导致合同延迟，国内项目如HL-3、Z箍缩混合堆订单滞后[3] - 已为EAST、HL系列装置配套关键部件，参与BEST等项目研发[3] - BEST项目启动和先觉聚能科技成立预示订单将改善[3] 战略布局 - 联合天府创新能源研究院成立先觉聚能科技（持股7.5%）[4] - 与电子科技大学共建实验室聚焦固态微波器件技术迭代[4] - 拓展霍尔电推力器核心部件、弹炮应用等新业务[4] - 推进核电资质认证和特殊气体制备系统市场份额[4][5] 股权激励 - 2024年授予100万股限制性股票（占总股本0.92%），行权价39.76元/股[6] - 首次授予90.5万股，激励对象63人（占员工总数6.47%）[6] - 业绩考核目标：2024-2026年净利润分别达1.6/2.3/3.2亿元[6] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润1.32/1.94/2.71亿元[7] - 对应EPS为1.22/1.79/2.50元[7] - 对应PE为92.56/63.12/45.12倍[7]