股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票与股票期权激励计划以建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发员工积极性 实现股东利益 公司利益与员工利益结合 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 配套考核管理办法保障实施 [1] 考核原则与对象 - 考核坚持公正 公开 公平原则 与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提升管理绩效 实现公司及股东利益最大化 [2] - 考核对象包括部分董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 排除独立董事 监事 外籍员工及持股5%以上股东等 [2] 考核机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织审核考核工作 考核工作小组由董事会办公室 人力资源部 财务部组成 负责具体实施和数据收集 [2][4] - 考核程序包括数据收集 绩效考核报告编制 董事会薪酬与考核委员会审核 董事会最终确认激励对象归属/行权数量 [4][5] 公司层面业绩考核 - 以2024年剔除股份支付费用后净利润13,649.04万元为基数 2025-2028年净利润增长率考核目标分别为不低于30% 70% 150% 260% [2] - 未达成年度业绩目标时 对应年份限制性股票不得归属并作废 股票期权不得行权并注销 [3] 部门与个人层面考核 - 营销产品线按年度经营目标责任书评定绩效考核系数 系数≥100%可100%归属/行权 系数<80%则比例为0 [3] - 非营销部门按各营销产品线归属/行权比例的算术平均值计算 [3] - 营销人员按个人业绩完成度评定归属/行权比例 非营销人员按S/A+/A/B+/B/B-/C七档评级对应100%/80%/60%/0%比例 [3] 考核结果管理 - 考核结果在结束后7个工作日内通知被考核者 被考核者可申诉 薪酬与考核委员会需在5个工作日内复核并确定最终结果 [5] - 考核结果作为保密资料归档保存 [5] 实施安排 - 考核年度为2025-2028年 每年度考核一次 考核期间为激励对象申请归属/行权的前一会计年度 [4] - 本办法经股东大会审议通过后随股权激励计划生效实施 [5]

股份回购情况 - 截至2025年9月5日通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1950.39万股 [1] - 回购股份约占公司目前总股本的0.79% [1] - 成交总金额为人民币2.51亿元（不含交易费用） [1] 回购用途及目的 - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 旨在完善长效激励机制并增强团队凝聚力和竞争力 [1] - 推动公司长远发展 [1] 合规性说明 - 此次回购符合公司既定方案和相关法律法规 [1]

股权激励计划预留授予分配情况 - 预留授予限制性股票总数120万股 占预留授予时总股本比例0.29% [1] - 激励对象涵盖董事会认定的372名其他人员 未披露具体职务及国籍信息 [1] - 任何单一激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划涉及股票总数累计符合股东大会审议时股本总额限制 [1]

股权激励计划执行情况 - 2020年股权激励计划于2020年5月28日通过董事会审议，2020年6月19日获股东大会批准 [1][3] - 激励计划包含第一类和第二类激励对象，分别设置不同归属期及业绩考核目标 [1][7][8] - 公司于2020年7月3日调整激励计划并确定首次授予日，独立董事认为激励对象资格合法有效 [4] 本次归属期权益行使结果 - 第一类激励对象第四个归属期因11名激励对象离职导致9.735万股限制性股票失效 [7] - 因2023年度营业收入未达考核目标，第一类激励对象第四个归属期另有29.09万股限制性股票失效 [8] - 第二类激励对象第三个归属期因1名激励对象离职导致1.9675万股限制性股票失效 [8] - 因2023年度营业收入未达考核目标，第二类激励对象第三个归属期另有12.635万股限制性股票失效 [9] - 本次累计失效限制性股票总计53.4275万股（第一类38.825万股+第二类14.6025万股），两个归属期实际归属数量均为0股 [7][8][9] 历史归属情况 - 首次授予部分第一个归属期于2021年8月6日确认符合归属条件 [5] - 2022年7月7日披露第一个归属期行使权益结果，2023年9月16日披露第二个归属期结果，2024年8月17日披露第三个归属期结果 [6][7] 财务及运营影响 - 失效限制性股票对公司总股本不产生影响 [9] - 公司将按会计准则处理失效股票，预计对财务状况和经营成果无实质性影响 [9] - 本次失效后2020年限制性股票激励计划正式结束 [9]

公司股权激励计划调整及授予批准 - 公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项已获得第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过 [4][5][6] - 激励对象名单于2025年7月2日至11日进行内部公示且未收到异议 [5] - 董事会于2025年9月5日通过调整授予价格及首次授予的议案 [6] 授予价格调整 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利2.5元），授予价格由13.21元/股调整为12.96元/股 [7][8] - 调整方法依据激励计划草案规定公式P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [8] - 调整后价格仍满足大于1的要求且符合公司章程及监管规定 [8] 首次授予具体安排 - 授予日确定为2025年9月5日，为股东大会审议通过后60日内且为交易日 [10] - 授予对象共10名，授予股票数量为63.5万股，授予价格为12.96元/股 [10] - 授予条件满足未出现财务报告否定意见、内部控制缺陷、违规分配利润等法定排除情形 [8][9] 法律合规性结论 - 本次调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及激励计划草案规定 [6][8][11] - 授予对象未存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规行为 [9]

限制性股票预留授予基本情况 - 预留授予日为2025年9月4日 授予价格为39.18元/股 授予数量为120.00万股 占公司总股本0.29% [1] - 激励对象为372名董事会认为需要激励的其他人员 不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东等 [8][9] - 股权激励方式采用第二类限制性股票 有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [1][6] 授予价格调整依据 - 因公司实施2024年度利润分配方案 以总股本4.068亿股为基数每股派发现金红利0.62元 导致授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 [4] - 该调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 无需重新提交股东大会审议 [4] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近年度财务报告被出具否定意见、36个月内未按承诺分红等禁止情形 [4] - 激励对象均未出现被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规等不得授予情形 [4][5] - 董事会、薪酬与考核委员会及监事会一致认为预留授予条件已完全成就 [4][5] 归属安排及限制 - 预留限制性股票分两个归属期：首次授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [7] - 不得在定期报告公告前15日/5日、重大事件披露期间等敏感期内归属 [6] - 归属前不得转让、担保或偿债 资本公积转增股份同样受归属条件约束 [7][8] 会计处理及业绩影响 - 采用Black-Scholes模型测算预留授予120.00万股公允价值 参数包含2年授予期限、50.03%波动率及1.5%-2%无风险利率 [10] - 股份支付费用将在2025-2027年摊销 具体金额为2025年X万元、2026年Y万元、2027年Z万元（注：原文未披露具体数值） [11] - 该费用计入经常性损益 但对提升员工凝聚力及经营效率有长期积极作用 [11] 程序合规性确认 - 已取得董事会、监事会及股东大会必要授权 履行了公示、核查及信息披露义务 [2][3][12] - 法律意见书确认授予价格调整、授予条件及授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [12] - 独立财务顾问认为预留授予事项符合科创板上市规则及相关法律法规要求 [12]

股权激励计划基本情况 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年8月26日通过巨潮资讯网 公司内部公示栏及OA办公系统进行公示 [2] 激励对象资格审查 - 列入首次授予名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件 主体资格合法有效 [3] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的三种情形（被处罚或市场禁入 涉嫌违法违纪 存在重大失信记录）[3] - 激励对象不包括公司独立董事 持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [4] 外籍员工激励安排 - 首次授予对象包含部分外籍员工 均任职于关键岗位 在管理 技术 业务经营方面发挥重要作用 [4] - 外籍员工纳入激励范围符合公司实际情况与发展需要 有助于吸引和稳定高端人才 助力长远发展 [4] 合规性声明 - 董事会薪酬与考核委员会与监事会已核查激励对象身份证件 劳动合同 任职情况等材料 [2] - 公示期间未收到任何异议反馈 激励对象名单基本信息真实无误导性内容 [2][3] - 外籍员工作为激励对象符合《上市规则》《自律监管指南》等法律法规规定 [4]

股价表现与交易数据 - 华宝国际早盘股价涨超4% 截至发稿涨5.43%至4.27港元 成交额1569.85万港元 [1] 股权激励计划 - 公司授出1.48亿份购股权 考核目标为2026/2027/2028年收入较2025年增长不低于10%/20%/30% [1] 财务业绩表现 - 上半年实现收入16.21亿元 同比增长2.5% [1] - 归母净利润1.18亿元 同比大幅增长298% [1] - 经调整后期间盈利1.92亿元 同比增长2.1% [1] - 截至25年上半年账上现金加交易性金融资产达60亿元 [1] 业务发展策略 - 公司将加快国际化发展步伐 加大海外市场开拓力度 [1] - 通过收购兼并实现双轮驱动 强化供应链管理 [1] 行业地位与前景 - 华宝国际经营逐步企稳 烟用原料业务高速增长 [1] - 公司是国内外HNB（加热不燃烧）产业链上游原料核心标的 [1]

股份回购计划 - 公司累计回购股份2521万股，占总股本2.12%，耗资1.04亿元[1][2] - 回购期间股价从3.42元/股涨至8.34元/股，涨幅达144%[1][3] - 回购资金部分来源于光大银行北京分行提供的1.2亿元专项贷款[2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入34.57亿元，同比增长8.22%[1][4] - 2025年上半年归母净利润2.18亿元，同比微增0.18%[1][4] - 2024年归母净利润3.19亿元，股利支付率12.07%[3] 战略发展 - 耐火原料新产线投产及包钢利尔并表对全年业绩产生积极影响[6] - 投资2亿元认购上海阵量AI芯片公司股权，布局人工智能推训场景GPGPU领域[6] - 2025年上半年研发投入2.42亿元，同比增长41.67%，接近2024年全年2.46亿元水平[6] 历史业绩与专利成果 - 2022-2024年营业收入从47.19亿元增长至63.27亿元[4] - 同期归母净利润波动明显，分别为2.56亿元、3.92亿元和3.19亿元[4] - 截至2025年6月末累计获得授权专利830项，其中发明专利237项[6]

董事会薪酬与考核委员会决议 - 第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2025年9月4日以现场方式召开 会议由张志宏主持 应到委员3名 实到委员3名 会议合法有效 [1] - 会议审议通过两项议案 均获得3票同意 0票反对 0票弃权 [2][4] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格 由4.60元/股调整为4.55元/股 调整原因为2024年度权益分派实施每股派息0.05元 [1][2] - 调整依据《上市公司股权激励管理办法》规定公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格4.60元/股 V为每股派息额0.05元/股 [2] - 调整后价格仍满足大于1的要求 除价格调整外 激励计划其他内容与2025年第二次临时股东会审议通过方案一致 [2] 预留限制性股票授予 - 董事会同意以2025年9月4日为授予日 向8名激励对象授予合计100万股预留限制性股票 [2][3] - 授予价格为调整后的4.55元/股 该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2][3] - 薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并出具专项核查意见 [3][4] 公司股本与权益分派 - 公司以2025年5月29日股权登记日总股本784,164,678股为基数 实施2024年度权益分派 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） 合计派发现金约392万元 [1]