交易概述 - 兴业银锡全资子公司山南锑金拟通过协议转让方式取得威领股份控制权，交易完成后威领股份将纳入“兴业系”版图 [1] - 山南锑金以每股15.21元人民币收购威领股份2023.38万股（占总股本7.7646%），交易总金额约为3.08亿元人民币 [3] - 交易完成后，山南锑金将成为威领股份第一大股东，并通过改组董事会取得控制权，实际控制人由黄达变更为吉兴业 [3] 交易结构与控制权安排 - 转让方上海领亿承诺放弃其剩余1409.59万股股份对应的表决权，威领股份第二大股东杨永柱承诺放弃其1585.23万股股份对应的表决权 [3] - 上海领亿和杨永柱承诺在山南锑金持有威领股份5%以上期间，不谋求也不协助他人谋求威领股份控制权 [3] - 威领股份股票自12月2日起复牌 [4] 交易方背景 - 兴业银锡主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品包括银、锡、铅、锌等 [4] - 吉兴业自2001年7月起担任兴业集团董事长，并通过表决权委托安排实际控制兴业银锡 [5] - 山南锑金成立于2025年5月，除本次交易外未实际开展其他经营业务 [5] 交易动机与协同效应 - 公司表示此次投资因主业与威领股份主业可形成较强协同效应，有利于丰富业务布局并为持续发展提供支撑 [5] - 交易会使公司现金流产生一定净流出，但不会对正常运营资金产生明显影响，也不会对当期财务状况和经营业绩产生重大影响 [5] 标的公司财务状况 - 威领股份主营业务包括钨、锡、铅、锌多金属矿开采及锂盐加工业务 [5] - 威领股份近年深陷亏损，2022年至2024年归属净利润分别为8203.06万元人民币、-2.23亿元人民币、-3.08亿元人民币 [6] - 2024年前三季度公司营业收入约2.13亿元人民币，同比下降53.88%，归属净利润约-1304.79万元人民币，同比减亏 [6] 市场表现 - 12月2日，威领股份股价收跌3.67%，报16.28元人民币/股，总市值42.42亿元人民币 [6] - 同日，兴业银锡股价收跌1.13%，报36.74元人民币/股，总市值652.4亿元人民币 [6]

会议背景与核心议题 - 专题研讨会于2025年11月28日在西安高新区举办，主题为“法律护航 创新提质——聚焦国企高质量发展新格局”，汇聚法律界、企业界及学术界专家 [1] - 会议核心围绕国企改革深化提升、法治建设、风险防控及业务协同等议题展开深度交流 [1] 宏观形势与改革方向 - 2025年是国企改革深化提升行动的收官之年，也是“十四五”迈向“十五五”的关键节点，增强国有企业核心功能与核心竞争力是核心任务 [3] - 当前改革需厘清“有为政府”与“有效市场”有机结合的理论与实践命题，并关注国有资产立法、公共产品与商业主体分离等七大关键法律问题 [3] - 法治化与合规化是国企改革的“稳定器”和高质量发展的“核心引擎”，省级专业智库已将法治建设和风险防控纳入“十五五”规划核心方案 [3][4] - 中国面临“百年未有之大变局”，未来经济发展关键在于深化市场化、法治化、国际化改革，并构建以数字革命和新能源革命为核心，以农业农村现代化与公共服务体系建设为两翼的“一核两翼”经济战略布局 [4] 法律风险防范与合规实务 - 国有企业进出口业务在商品归类、价格申报、原产地认定及“两用物项”出口管制等领域存在常见法律风险，企业需加强学习、引入专业机制并完善内部合规制度 [6] - 面对业务点多面广的挑战，有国企构建了“一核两翼三支撑”的智慧法务体系，通过全生命周期合同管理、智能风险预警等平台建设，实现了审核效率提升和纠纷数量显著下降 [6] - 新《公司法》对国有企业治理提出新要求，包括国家出资公司身份重塑、党组织建设嵌入法人治理、董事会中心主义强化等深刻变化 [8] - 国企需在章程和议事规则中明确权责链条，推动董事会实质化履职，并建立健全法务、合规、风控前置机制与容错纠错机制，以实现“强治理、管资本、控风险、促发展”的目标 [8] 内外部协同机制建设 - 企业内外部法律力量应超越传统甲乙方关系，构建目标一致、分工协作的“战略共同体”与“柔性组织”，通过联合工作组、定期研讨、知识沉淀、精准选聘与刚性淘汰等机制实现深度协同与价值共创 [9] - 业务与法务应服务于企业高质量发展的共同目标，破解协同障碍的关键在于统一认识、建立常态化沟通机制、将合规流程嵌入业务前端，并对重大、日常、应急等不同类型业务实施分类精准管理 [10] 会议总结与未来展望 - 本次论坛特点被概括为“高、新、实”，即格局立足于国家战略与时代使命，视角聚焦于新质生产力与前沿议题，探讨贡献了大量可操作的案例与方案 [13] - 会议是对国企改革深化提升关键节点的精准回应，也是律所深耕法治服务、助力新质生产力培育的务实实践，未来将持续把研讨成果转化为可落地的服务方案，护航国企高质量发展 [13]

交易终止 - 公司终止以现金方式收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份的重大资产重组事项[4] - 终止原因为实施重大资产重组的条件暂不成熟 经审慎研究并与交易对方友好协商后一致同意终止[4] - 交易各方未签署正式协议 本次交易尚未正式实施 各方对终止无需承担违约责任[6] 交易背景与标的公司 - 收购意向于2025年6月24日签署 拟通过股权转让取得标的公司不少于51%的股权[4] - 标的公司汉兴能源是公司下游企业 专业从事氢能产业上游制氢 中游运输 储氢 加氢站等业务的综合服务供应商[4] - 汉兴能源最大收入来源为制氢装备供应及专用产品销售业务 采用外购或外协经营模式 无自行生产环节[5] - 汉兴能源2021年 2022年 2023年营收分别为2.96亿元 3.89亿元 4.88亿元 净利润分别为5308.74万元 6765.22万元 7674.30万元[5] - 汉兴能源曾于2023年6月递交创业板IPO申请 2024年9月撤回[5] 战略合作与协同效应 - 尽管终止收购 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系 以延续前期良好合作基础并将业务协同价值落在实处[6] - 公司可借助标的公司在石油化工等行业的技术储备及项目交付能力 与公司分子筛材料制造优势结合 拓展高附加值"材料+工艺"融合性项目[5] - 双方将在石油炼制 石油化工 煤化工 新能源 天然气提纯 二氧化碳捕集和利用等领域围绕市场开拓 技术互补与新产品开发三个维度开展全面战略合作[6] 公司近期业绩 - 2025年第三季度公司实现营收2.12亿元 同比增长12.34%[6] - 2025年第三季度实现净利润2405.28万元 同比增长70.22%[6] - 净利润增长主要系产品销售结构优化 营业收入和毛利率同比增加 同时成本控制得当 期间费用同比下降[6]

收购终止与战略合作 - 分子筛龙头建龙微纳终止筹划收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股权的重大资产重组事项[2][3] - 终止原因为双方经多轮谈判与尽职调查后认为实施重组的条件暂不成熟 交易各方无需承担违约责任[2][3] - 尽管股权收购终止 双方随即宣布达成全面战略合作伙伴关系 重点在石油化工 新能源 气体投资等多个领域围绕市场开拓 技术互补与开发开展合作[2][5][6] 收购背景与过程 - 收购筹划始于2025年6月24日签署的《合作意向协议》 原计划以支付现金方式取得汉兴能源控股权[3] - 协议设定了排他期至2025年10月31日 公司在排他期后一个月内宣布终止交易[3] - 交易始终处于筹划阶段 未签署正式协议 因此终止对公司的业务 经营及财务状况不会造成不利影响[3][4] 战略意图与业务协同 - 公司收购汉兴能源的战略意图是构建“高性能分子筛材料+定制化工艺系统+工程交付服务”的全链条技术闭环[6] - 旨在融合汉兴能源在石化行业的工艺设计 装备制造能力与公司自身的分子筛材料制造和技术开发优势 加速向综合技术服务商转型[6] - 双方在尽职调查与业务交流中认识到存在较大的业务协同价值 这促成了战略合作关系的建立[5] 公司近期经营表现 - 2025年前三季度 公司实现营业收入5.90亿元 同比增长4.34% 实现归母净利润7273.09万元 同比增长20.15%[7] - 其中第三季度单季净利润同比增长高达70.22% 显示盈利能力处于强劲上升阶段[7] - 公司表示将继续围绕既定发展战略 在适当时机寻求多元化发展机会以整合资源 提升盈利能力和公司价值[7]

终止重大资产重组 - 公司终止筹划以现金支付方式收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份的重大资产重组事项[2][3] - 终止原因为经各方积极磋商后认为实施重大资产重组的条件暂不成熟 交易各方一致同意终止且无需承担违约责任[2][3] - 本次交易终止尚处于筹划阶段 未签署正式协议 预计不会对公司业务开展、生产经营及财务状况造成不利影响[3] 建立战略合作 - 尽管终止收购 但基于尽职调查与业务交流 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系以落实业务协同价值[2][4] - 双方将重点在石油炼制、石油化工、煤化工、新能源、天然气提纯、可再生能源、二氧化碳捕集和利用等众多领域开展协作[4] - 合作将围绕协同市场开拓、新产品/技术互补、新产品/新技术开发三个维度展开[4] 公司财务业绩 - 2025年前三季度公司实现营业收入约5.9亿元 同比增长4.34%[5] - 2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约7273.09万元 同比增长20.15%[5] - 业绩增长主要得益于产品销售结构优化带来的收入和毛利率增加 以及成本控制得当导致的期间费用下降[5] 股价表现与股东减持 - 截至11月26日公司股价收报34元/股 总市值为34亿元[2] - 自11月11日以来股价累计下跌16.34% 但今年以来累计涨幅仍达56.15%[2] - 合计持股5%以上股东中证开元及民权创投计划减持不超过300.1752万股公司股份 占公司总股本比例不超过3%[6]

终止重大资产重组事项 - 公司终止筹划以现金方式收购上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份的重大资产重组事项[1][2] - 终止原因为经各方积极磋商后认为实施重大资产重组的条件暂不成熟 经审慎研究并友好协商后一致同意终止[1][2] - 本次交易尚处于筹划阶段 交易各方均未签署正式协议 终止交易无需承担违约责任 不会对公司业务及财务状况造成不利影响[2] 建立战略合作关系 - 尽管终止收购 但基于尽职调查与业务交流 公司与汉兴能源达成全面战略合作伙伴关系[1][3] - 双方将重点在石油炼制、石油化工、煤化工、新能源、天然气提纯、可再生能源、二氧化碳捕集和利用等多个领域开展协作[3] - 合作将围绕协同市场开拓、新产品/技术互补、新产品/新技术开发三个维度展开[3] 公司近期股价表现 - 11月26日公司股价收报34元/股 对应总市值为34亿元[1] - 自11月11日以来股价持续走低 累计跌幅达16 34%[1] - 但今年以来该股累计涨幅为56 15%[1] 公司主营业务与财务业绩 - 公司主要致力于工业气体分离、医用氧气、能源化工等领域的分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产与销售[4] - 2025年前三季度实现营业收入约5 9亿元 同比增长4 34%[4] - 2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约7273 09万元 同比增长20 15% 业绩增长主要源于产品结构优化、毛利率提升及成本控制[4] 股东减持计划 - 合计持股5%以上股东中证开元及民权创投计划减持不超过300 1752万股公司股份 占公司总股本比例不超过3%[4][5] - 减持原因为基金到期及退出安排 减持方式包括集中竞价和大宗交易[4]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第七届董事会第七次会议于2025年11月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人全部实际出席 [2] - 会议审议并通过了《关于对外投资注册子公司的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [3] 对外投资核心信息 - 公司通过全资子公司北京中公致远科技有限公司投资设立全资子公司中公致远（珠海横琴）教育科技有限公司，注册资本为人民币15,000万元 [3][7][9] - 本次投资旨在深化战略布局，利用横琴粤澳深度合作区的政策与区位优势，加强大湾区业务协同，加速拓展华南区域市场 [3][7][12] 拟注册子公司详情 - 拟注册子公司法定代表人为李德林，注册地址为珠海市横琴新区港澳大道2333号1栋201 [9] - 经营范围包括互联网信息服务、广播电视节目制作经营等许可项目，以及教育咨询服务、技术开发与服务等一般项目 [9] - 出资方式为全资子公司北京中公致远科技有限公司以自有或自筹资金出资，持股比例为100% [9][10] 投资目的与公司影响 - 设立子公司符合公司中长期战略发展规划，旨在推动公司可持续性发展并提升长期竞争优势 [7][12][14] - 从长期来看，此次投资对公司财务状况和盈利能力预计将产生积极影响 [14]

公司战略与投资 - 公司通过全资子公司北京中公致远科技有限公司在横琴粤澳深度合作区设立新的全资子公司，以深化战略布局并加强大湾区业务协同 [1] - 新设立子公司暂定名为中公致远（珠海横琴）教育科技有限公司，注册资本为15,000万元 [1] 市场拓展与业务发展 - 此次投资旨在加速拓展华南区域市场 [1] - 设立新子公司是促进公司可持续性发展的举措 [1]

活动概述 - 人保财险丹凤支公司党支部与丹凤县气象局党支部联合开展“深学全会精神，凝聚奋进力量”主题党日活动，通过实地研学、党性锤炼、座谈交流推动党建工作与业务发展深度融合 [1] 实地研学内容 - 双方党员干部赴丹凤县气象站实地参观学习，观摩风向风速仪、雨量传感器、温湿度记录仪等核心观测设备，了解设备运行原理、数据采集标准及气象监测预警实战应用 [3] - 党员结合保险防灾减损工作探讨气象数据与保险业务的联动价值，认识到气象科技在保障人民生命财产安全、服务地方经济社会发展中的支撑作用 [3] 党性锤炼环节 - 全体党员在气象局党员活动室重温入党誓词，强化“为人民服务”的宗旨意识与党性修养，凝聚“奋进新征程、建功新时代”的精神力量 [5] 业务合作交流 - 人保财险丹凤支公司经理介绍公司在农业保险、财产保险等领域的业务布局及服务成效，强调气象信息在保险风险预判、防灾减损方案制定中的关键作用 [7] - 丹凤县气象局局长分享气象预报预警体系建设、特色气象服务成果，指出气象部门与人保公司在民生保障、产业服务等领域的合作潜力，提出“资源共享、优势互补”的发展思路 [7] - 活动为双方搭建党建交流与业务协同平台，双方表示将持续深化党建共建机制，拓展业务合作领域，创新协同服务模式 [7]

公司对问询函的回复 - 公司详细回复了上海证券交易所关于资产收购事项的问询函[1] - 回复主要针对4名董事在董事会审议时投出弃权票的理由进行说明[1] 董事弃权理由 - 董事弃权主要源于对收购项目清晰度的疑虑[1] - 董事对标的公司业务与上市公司业务协同性存在不确定性表示担忧[1] 公司对收购合理性的论证 - 公司通过沟通解释论证交易合理性，高度重视董事意见[1] - 公司强调上海乐游业务架构明确，拥有60家活跃门店及国际旅游牌照[1] - 上海乐游70%客群为银发族，与公司“快乐公社”中老年兴趣培训业务可实现双向导流[1] - 标的公司牌照资源能补全上市公司研学游业务短板，契合银发战略布局[1] - 标的公司已累计服务超20万客户，其中15万为40岁以上群体，与公司自身客群高度重合[1] 标的公司财务表现与行业风险 - 标的公司2024年至2025年上半年持续亏损，净利润分别为-43.58万元、-56.72万元[1] - 旅游行业复苏存在不确定性[1] - 业务整合存在难度，可能导致业绩承诺难以达成[1] 业绩承诺与后续计划 - 标的公司2025年至2028年营收承诺合计不低于4.8亿元[1] - 业绩承诺若难以达成，可能影响上市公司现金流与持续经营能力[1] - 公司计划召开投资者说明会进一步沟通，以平衡机遇与风险，保障中小投资者利益[1]