而上市公司并购重组，正是打造"势能"的高阶操作。但不同于单纯的交易或战略宣布，并购是一场关于认知、结构、时机乃至企业灵魂的深度变革。它不是 一个"财技动作"，而是一次"系统重构"。 2025年开年，不少上市公司打响"并购牌"：有人成功变身，有人中途暴雷。资本市场看热闹，但企业家们更在意的是冷思考——并购之后，到底对公司经营 带来哪些深远影响？这些影响该如何管理、放大，最终实现"最大化收益"？ 美国更好并购集团（Goheal）在过去十年参与了数百起中大型上市公司并购重组，深知并购之后的故事才刚开始。"买下"是动作，"用好"才是价值的核心。 "善弈者谋势，不善弈者谋子。"兵法讲"谋势"，资本市场亦然。在今天这个"产业与资本共振"的时代，谁能巧妙运用资本之手打造新"势能"，谁就有可能在 经济周期的波动中稳坐高台。 美国更好并购集团 这篇文章，就让我们跳出"并购=增长"的思维定式，从经营视角去解剖：一个并购，究竟会撬动企业哪些层面的系统性连锁反应？如何在风口前夜将并购真 正转化为可持续盈利？ 如果要用一句话总结并购重组对经营的影响，那就是："它不是给你多一块业务板，而是让你换一整套操作系统。" 你可能以为，并购之后最 ...

核心观点 - "重组六条"的出台将给并购市场注入确定性预期，释放市场活力，引导上市公司并购重组行稳致远 [1] - "重组六条"背景下上市公司并购重组将呈现六大发展趋势：法治化提高、市场化增强、常态化发展、国际化水平提升、专业化与复杂性增强、并购整合效果成为关键指标 [1][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 上市公司应对策略包括：将并购重组纳入发展战略、建立专业团队、加强合规管理、重视并购整合 [14][15][16][17] 政策演变与市场影响 - 2014年国务院发布优化企业兼并重组意见后，2015年并购重组交易出现"井喷式"增长，被称为"并购元年" [2] - 2015年后监管加强规范，包括修改借壳上市规定、设定IPO被否企业重组上市条件等，使市场进入规范发展期 [2] - 2018年10月起推出一系列改革措施，包括"小额快速"审核、提高配套资金比例、试点定向可转债等，为并购重组"松绑" [3] - 2024年新"国九条"、"科创板八条"、"并购六条"相继发布，推动并购重组交易单数和金额大幅上升 [3] - "重组六条"是"并购六条"内容的法治化体现，包括建立分期支付机制、提高监管包容度、新设简易审核程序等六方面修改 [1] 六大发展趋势 法治化程度提高 - 监管政策将转化为具体法律规范，提高稳定性和可操作性 [5] - "并购六条"中鼓励发展新质生产力、提高审核效率等政策将转化为具体规范 [5] 市场化程度增强 - 从行政主导的"拉郎配"式并购转向市场主体依据规则发起的市场化并购 [6] - 市场经济体制完善和证券市场改革推动市场化程度提升 [6] 常态化发展 - 政策允许符合商业逻辑的跨界并购，建立储架发行与分期支付制度 [7] - 科技进步促使公司持续进行资产重组以保持竞争力 [7] - 上市公司控制权市场活跃，并购重组将成为日常营运常态 [8] 国际化水平提升 - 初期国际化主要体现在引入境外投资者、发行B股、现金收购境外资产 [9] - 2024年《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国投资者成为战略投资者，丰富国际支付工具 [10] - A+H股模式为"出海"战略提供支持，提升国际化水平 [10] 专业化与复杂性增强 - 并购重组涉及控制权变动、资产重组、股份回购、分立等复杂业务 [11] - 需要专业知识储备和周密方案设计，案例显示专业化不足易导致失败 [11] - 交易执行中需多方协调，利益诉求隐晦性增加博弈复杂性 [12] 并购整合效果成为关键 - 程序完成是基础标准，但长期看整合效果才是成败关键 [13] - 收购后整合困难，管理失控或人事纷争易导致业绩下滑 [14] - 需从规划阶段就考虑整合方案及成本 [17] 上市公司应对策略 纳入发展战略 - 并购重组应成为推动高质量发展的常态化手段 [14] - 需将其融入整体发展战略而非仅视为金融工具 [14] 建立专业团队 - 可组建专业团队或与并购基金管理公司等专业机构合作 [15] - 通过委派高管与专业机构对接管理合作过程 [15] 加强合规管理 - 需加强对相关人员的合规培训，防范内幕交易等违法行为 [16] - 违法违规行为可能导致并购重组进程受阻 [16] 重视并购整合 - 需在规划阶段就将整合方案及成本纳入考量 [17] - 整合不力易导致业绩下滑或引发纠纷 [17]

5月22日，记者从上交所获悉，自2024年9月24日"并购六条"发布以来，沪市上市公司并购重组市场从规 模扩张转向价值创造。从"并购六条"发布后的数据来看，重组数量和金额增长明显。沪市已披露资产重 组654单，其中重大资产重组78单，已披露交易金额达1466亿元。今年以来，已披露资产重组284单，是 上年同期的1.3倍；其中重大资产重组43单，是上年同期的3.2倍。(央视新闻) ...

浙商证券股份有限公司 关于浙江涛涛车业股份有限公司 持续督导期 2025 年培训情况报告 深圳证券交易所： 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐人"）作为浙江涛涛车业 股份有限公司（以下简称"涛涛车业"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号—保荐业务》等法规和规则的相关规定以及涛涛车业的实际情况，认真 履行保荐人应尽的职责，对涛涛车业董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 进行了 2025 年度持续督导后续培训，现将相关培训情况报告如下： 一、培训基本情况 二、培训的主要内容 （一）详细介绍新公司法主要修订内容及对上市公司的影响、"并购六条"、 再融资最新政策、2024 年资本市场情况等。 浙商证券选派具有证券、法律、财务专业知识和工作经验的业务骨干对公司 培训对象进行了系统、细致的培训工作。本次培训促使公司培训对象增强法制观 念和合规意识，加强理解作为上市公司管理人员在上市公司信息披露、股份变动 管理等方面所应承担的责任和义务。本次培训的范围符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号—保荐 ...

监管政策修订 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1] - 新规包含"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容 [1][3] - 政策自去年9月"并购六条"发布后持续发力，已有近20个地方政府发布支持资本市场并购的文件 [3] 反向挂钩机制 - 私募基金投资期限满48个月，锁定期限由12个月缩短为6个月（第三方交易）或由24个月缩短为12个月（重组上市） [6] - 机制可缩短私募基金退出周期，提升资金使用效率，优化投资决策 [6][7] - 预计将提升私募基金参与积极性，尤其对长期投资的并购基金更具适配价值 [6] 分期支付机制 - 允许上市公司按实际情况分期发行股份购买资产 [11] - 可降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购活力 [12] - 有助于解决管理层激励不足、补偿执行难等问题，提供更大博弈空间 [12] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，大幅缩短审核周期 [11] - 将两类业务纳入简易审核程序，降低优质上市公司并购重组的制度成本 [12] - 审核周期缩短降低企业重组成本，优化私募基金参与制度环境 [11] 市场影响 - 自"并购六条"发布以来，已披露私募基金参与上市公司并购重组案例达10例 [9] - 中信资本等机构已多次布局并购领域，设立45亿元并购基金 [9] - 政策有望激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化 [13] 行业参与情况 - 盈科资本正积极组建团队推动生物医药、新能源等领域项目与上市公司合作 [9] - 华鲁弘信围绕集团主业开展并购孵化，在医药健康等领域推进项目 [9] - 国科嘉和考虑将并购作为重要退出渠道，携手专业券商开展并购业务 [9]

投资者网上集体接待日活动召开情况 - 公司于2025年5月21日15:30至17:00参加江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，董事兼副总经理刘磊（代行总经理职责）和财务总监傅琳雁参与互动交流 [1] 降本增效措施 - 2024年管理费用同比减少1,691.13万元（降幅6.13%），财务费用减少135.29万元（降幅1.65%），通过一体化运营、采购体系变革及成本削减实现 [2] 并购重组政策响应 - 公司深入学习新"国九条"及《上市公司重大资产重组管理办法》，聚焦主业转型升级，探索新领域突破，未来业务整合将依法履行程序 [2][12] 定制客运业务进展 - 截至2024年底运营653条定制线路，包括城际/校园/机场/景区/医疗专线，其中校园专线覆盖江西10个地市 - 2024年与滴滴合作推出"站点巴士"模式，累计投入车辆11,514辆，售票64.95万张（收入2,317.95万元） [3][4] 2024年扭亏为盈原因 - 营业收入同比增加2,195.55万元 - 政府补助增加1,824.99万元，股权处置收益增加1,002.04万元，资产收储增加利润3,350.77万元，信用减值损失冲回862万元 [5] 2025年一季度亏损原因 - 营业收入增加1,280.32万元但营业成本增加2,535.39万元，政府补助减少462.90万元，净利润为-2,643.76万元 [6][10] 2024年预算完成情况 - 全年营收15.65亿元（同比+1.42%），完成预算的108.98% [11] 道路客运业务毛利率 - 2024年毛利率-37.92%，因城乡公交业务成本高于收入，政府补助计入其他收益未冲减成本 [12] 未来发展战略 - 推进数字化转型与场景化服务创新，强化客货邮融合、差异化产品转型 - 优化资产配置（处置低效资产）、降低融资成本，提升资金效率 [7][9][13][14] 2025年经营计划 - 聚焦数智化与集约化运营，深化降本增效（预算管理、成本对标）、拓展融资渠道 [8][13]

私募基金控股上市公司趋势 - 2024年初启明创投以4 52亿元交易对价成为A股天迈科技控股股东 旗下管理11只美元基金和7只人民币基金 管理资产总额达95亿美元 [1] - 2024年3月临昌投资通过协议转让方式受让山科智能5%股份 管理方为专注集成电路的上海临芯投资 [1] - 2024年5月嘉道博文出资5 93亿元获得*ST长药2 45亿股转增股份 重整后控股72 95% 实际控制人为龚虹嘉夫妇 [2] 历史典型案例 - 2016年IDG资本获得四川双马控制权 2024年斥资15 96亿元收购健元医药92 17%股权跨界大健康 [3] - 2019年基石资本以约11亿元拿下聚隆科技39 4%股份 后转型半导体并更名香农芯创 [3] - 2024年合肥创新投6 60亿元收购文一科技 池州投科7 49亿元控股宝利国际 [3] 政策驱动与市场动态 - 证监会《重组办法》引入私募基金"反向挂钩"安排 投资满48个月锁定期缩短50% 激发并购热潮 [4][5] - 国资并购基金密集成立 超10个地区发布支持政策 主板超60%上市公司市值不足百亿 并购潜力巨大 [5] - 2025年多家GP新设并购部门 并购经理平均年薪50万元 高级职位达80-120万元 人才竞争激烈 [7] 行业转型与战略调整 - 股权投资机构从纯财务投资者向产业化转型 强调投后赋能与产业协同能力 [5] - 并购招商成为国资最新打法 兼具政策红利与确定性招商优势 [5] - 国务院会议提出发展并购市场 鼓励设立市场化并购母基金 促进创投良性循环 [8] 国际会议与行业活动 - 2025中东投资者峰会聚焦LP投资布局 吸引超百家主权基金及家族办公室参会 [10][12]

5月16日晚，华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"）发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券会 同意注册批复的公告，这标志着华电国际本次资产重组监管审批阶段已经圆满通过。 据公告显示，华电国际还要募集34.28亿元的交易配套资金。其中20亿元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建设，余下的14.28亿元用于支付本次交易 的现金对价、中介机构费用和相关税费。而从上图可以看出，中国华电与华电国际之间的支付总对价为34.28亿元，也就是说由中国华电自身出钱促成这 次资产重组。 资料显示，华电国际1994年6月28日成立，于2005年2月在上交所上市，是一家综合性能源公司，主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃 气发电机组及多项可再生能源项目。截至2024年年底，华电国际控股已投入运行的发电企业共计46家，控股装机总规模为5981.86万千瓦。 其中，燃煤发电控股装机4675 万千瓦，占比约78.15%；燃气发电控股装机 1060.34 万千瓦，水力发电控股装机 245.90万千瓦，两清洁能源装机合计占比 约21.83%。 2024年华电国际营业收入为1130 ...

此外， 税务筹划与合规性问题也日益凸显。 资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的 税务政策，59 号文"债务承担"规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队 提出了极高要求。 为了助力企业突破并购困局， 梧桐课堂 特联合并购优塾将于 2025年6月19-22日 在 上海 举办 《并购 全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收处理、上市公司并购落地、产业基金并购、并购估值》 主 题研讨会，通过大量案例剖析揭示并购失败教训与成功经验，为企业提供兼具理论与实操价值的解决 方案。 | 时间 | 课程内容 | 主讲人 | | --- | --- | --- | | 6月19日 | 并购重组全流程怎么做？ | Z老师 | | 09:00-17:00 | | | | 6月20日 | 资本交易税务实务与案例分析 | H老师 | | 09:00-17:00 | | | | 6月21日 | 从蓝图到现实：上市公司并购落地的关键密码？ | G老师 | | 09:00-12:00 | | | | 6月21日 | 产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解 | Z老师 | | 13:30-17:00 | | ...

上周并购动态 - 5.12 - 5.18，上市公司为竞买方的并购事件中5例失败，剔除后共86例并购重组、33例重大并购重组，其中19例并购重组、1例重大并购重组完成[8] - 5.12 - 5.18，上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的有8例[11] - 上周发生5例并购失败事件，竞买方为信恳智能、艾森股份、旗滨集团、华峰化学、东湖高新[13] - 上周无上市公司披露控制权变更[15] 政策更新 - 5月多项政策出台，鼓励金融机构支持科技创新和企业并购重组，如科技企业并购贷款试点将贷款占比提至80%、期限延至10年，广东放宽科技创新领域并购贷款适用范围等[6] 《重组办法》修订 - 5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等六大方面优化，如注册决定有效期延至48个月、新设简易审核程序等[21] 市场表现 - 5.12 - 5.18，重组指数跑赢万得全A，超额为1.19%；中期维度，重组指数与万得全A滚动20个交易日收益差在零轴附近震荡[16] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏节奏不及预期、海外降息及特朗普政府对华政策不确定、地缘政治事件、行业基本面不确定等风险[33]