川财证券有限责任公司 关于岭南生态文旅股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 川财证券有限责任公司（以下简称"川财证券"、"保荐机构"）作为岭南生态 文旅股份有限公司（以下简称"岭南股份"、"公司"）2018 年公开发行可转换公司 债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 一、可转债募集资金概况 公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20181062 号）核准，向社会 公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保 荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集 资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的"广会验字2018G18000770290 号"验资 报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、可转债募集资金用途及使用情况 《上市公司监 ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票获证监会核准，发行不超过361,111,112股新股，发行价格为343,999.07万元，2020年10月20日在上海证券交易所挂牌上市 [1] - 首次公开发行前总股本为325,000.00万股，发行后总股本增至361,111.1112万股 [1] - 募集资金到位情况经希格玛会计师事务所验证，并出具验资报告，公司对募集资金实行专户存储 [1] 募集资金投资项目及使用计划 - 募集资金投资项目包括CPVC项目、制盐项目、配套水合肼项目、智能工厂基础平台建设项目及补充流动资金和偿还银行贷款，总投资额343,999.07万元 [2] - 截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金102,829.73万元，募集资金专项账户余额26,398.38万元 [2][3][4] 募集资金投资项目延期情况 - 12万吨/年甘氨酸项目、智能工厂基础平台建设项目和科技研发中心建设项目建设完成时间延长至2027年6月 [4] - 10万吨/年CPE及2万吨/年CPVC项目、100万吨/年中颗粒真空制盐项目、3万吨/年ADC发泡剂及配套水合肼项目建设完成时间调整 [4] - 延期原因包括技术不成熟、宏观经济环境及行业周期波动影响、副产物消化安排未确定等 [6][7][8] 延期项目的具体原因 - 甘氨酸项目因采用国内尚未成熟的"混合溶剂法"技术，且副产氯化氢消化方案未确定导致进展缓慢 [6] - 智能工厂项目因需同步调整子项目计划、优化系统方案及技术复杂性导致滞后 [7] - 科技研发中心因仪器购置周期长、中试装置受经济形势影响及实验室装修工程延后 [8] - CPVC项目因原料PVC成本优势不足、技术来源不成熟及废水处理问题 [9] - 制盐项目因工业用盐市场空间压缩及高品质盐市场饱和 [10] - ADC发泡剂项目因废盐水和废盐酸处理技术不成熟及市场供大于求 [10] 保障延期项目完成的措施 - 甘氨酸项目将积极论证副产氯化氢消化方案，尽快确定建设计划 [6] - 智能工厂项目将制定详细优化方案，加强质量管控和团队建设 [7] - 科技研发中心将安排专人负责仪器购置，推进固废资源化利用技术论证 [8] - CPVC项目将持续推进电石法PVC技术研究，调研废水处理技术 [9] - 制盐项目将持续关注市场供需情况，论证项目必要性 [10] - ADC发泡剂项目将研究副产物处理技术，分析市场可行性 [10] 延期对公司的影响 - 延期不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响 [10] 决策程序及监管意见 - 调整募集资金投资项目实施进度已通过董事会及监事会审议，履行必要内部审批程序 [11] - 保荐机构认为延期事项符合规定，仅涉及建设进度调整，未改变项目内容及投资规模 [12]

募集资金基本情况 - 公司于2023年4月4日公开发行可转换公司债券"景23转债"1154万张，每张面值100元，募集资金总额11.54亿元，扣除发行费用1438.46万元后净额为11.396亿元 [1] - 募集资金存放于专项账户并由天职国际会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年4月30日，主要投向"珠海景旺一期工程——年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目"，该项目总投资25.872亿元，其中募集资金投入11.54亿元 [3] - 项目已累计投入21.067亿元（含自有资金13.037亿元），募集资金已使用8.03亿元，剩余可支配募集资金3.567亿元（含存款利息） [3] - 项目完工进度达81.43%，已部分投产并持续建设 [5] 项目延期情况 - 原定2025年6月建成的高密度互连印刷电路板项目延期至2026年6月 [6] - 延期原因包括：采用边建设边投产模式、宏观经济环境影响、控制投资节奏避免产能过剩 [7] 项目市场前景 - 高阶HDI产品应用于AI服务器、光模块、汽车智驾等领域，市场需求庞大 [8] - 项目符合公司战略发展方向，将扩大高端产能并增强市场竞争力 [8] 延期影响与审批程序 - 延期不改变实施主体、方式及资金用途，不影响正常经营且有利于提高资金使用效率 [8] - 延期事项已通过董事会和监事会审议，无需提交股东大会批准 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股3500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为12.229亿元，扣除发行费用8761.77万元后，实际募集资金净额为11.3528亿元 [2] - 募集资金已于2020年3月20日全部到位，并由天职国际会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券及银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 公司募集资金投资项目总投资额为10.9458亿元，与募集资金投资金额一致 [3] - 截至2024年12月31日，公司披露了募集资金存放与使用情况的专项报告 [3] 部分募投项目延期情况 延期具体内容 - 营销渠道网络升级建设项目原定2025年6月30日完成，现延期至2026年12月31日 [3] - 项目总投资1.201亿元，包括办公场地购置费6300万元、租赁费277.2万元、装修费1172万元、设备购置费3581.04万元及预备费679.81万元 [4] 延期原因 - 宏观经济环境与医药行业政策影响导致特定省市办事处需求减少 [4] - 公司产品剂型多样化（注射、口服、吸入等）需制定差异化渠道策略，增加项目复杂性 [4] - 公司提高建设标准并采取逐步投入方式，导致周期延长 [4] 延期影响及决策程序 - 延期不改变投资总额、用途及规模，不影响正常经营 [5] - 董事会及监事会审议通过延期议案，认为符合公司长期发展战略 [6] - 保荐机构核查后对延期事项无异议，认为程序合规 [6]

项目延期 - 公司决定将开关控制阀制造基地项目达到预计可使用状态的日期从2024年12月31日延期至2025年12月31日 [1] - 延期基于审慎原则 结合了募集资金投资项目的实际投资进度 当前市场环境及公司发展战略 [1] - 不涉及项目实施主体 募集资金投资用途及规模的变更 [1]

项目延期情况 - 公司董事会和监事会于2025年5月13日审议通过年产10万吨烃基生物柴油生产线项目延期议案 [1] - 项目达到预定可使用状态时间延长至2025年12月 较第一次变更后的2025年6月再延期6个月 [1] - 项目原预计完工时间为2023年6月 此前已进行过一次延期调整 [1] 延期原因及影响 - 延期原因为公司对项目建设方案进行优化论证调整 导致整体建设进度延后 [1] - 项目内容 投资用途 投资总额和实施主体均未发生变更 [1] - 该延期事项无需提交股东大会审议 [1]