公司核心事件 - 亚光科技实际控制人、董事长李跃先被滑县监察委员会实施留置 [2][3] - 公司表示目前生产经营一切正常，其他董事、监事及高管均正常履职 [3][5] - 公司拥有完善的治理结构及内部控制机制，日常经营管理由高管团队负责 [5] 公司管理层背景 - 李跃先出生于1963年，现年62岁，曾任湖南文源公司技术员、厂长 [5] - 1991年7月至2008年12月担任控股股东及其前身湖南凤巢材料有限责任公司董事长、总经理 [5] - 2003年6月至2008年12月担任公司前身湖南太阳鸟游艇制造有限公司董事长、总经理 [5] - 现任亚光科技董事长、湖南太阳鸟控股有限公司董事长等多项职务 [5] 公司基本情况 - 亚光科技成立于2003年，2010年登陆创业板 [5] - 主营业务涉及军工电子和智能船艇两个板块 [5] - 2024年7月4日收盘价7.13元/股，最新市值72.86亿元 [9] 公司财务状况 - 2021年至2023年归母净利润分别为-11.99亿元、-12.01亿元、-2.83亿元 [5] - 2024年实现营收9.52亿元，同比下降40.08% [6] - 2024年净利润为-9.19亿元，亏损进一步扩大 [6] 业绩下滑原因 - 军工电子业务收入同比下降40.27%，受客户验收推迟、物料齐套率不足、军审审价影响 [8] - 船艇业务营业收入同比下降38.95%，因船舶场地整合搬迁导致生产进度减缓及战略性收缩低毛利船型市场 [8]

公司基本情况 - 公司全称为中国软件与技术服务股份有限公司，英文名称为CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED [4] - 成立于2000年8月28日，由北京中软融合网络通信系统有限公司整体变更设立 [7] - 2002年5月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行3000万股 [3] - 注册资本为人民币940,093,188元，股份总数同注册资本 [6][7] - 注册地址为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为董事长 [4][8] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构，职权包括决定经营方针、选举董事/监事、审议重大资产交易（超过总资产30%或2亿元）等 [17][41] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3人，第一大股东推荐董事名额占比过半 [52] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，主席由第一大股东推荐 [72] - 党委会依据党章设立，参与重大经营管理事项决策 [13][67] 业务范围与战略 - 经营宗旨为"发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑造中国信息化企业形象" [13] - 业务涵盖软件开发、系统集成、云计算、人工智能、轨道交通等50余项领域，包括许可项目与一般项目 [4][5] - 战略委员会负责制定中长期发展规划，监督重大投融资项目 [59] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同股同权 [6] - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购比例不得超过总股本10% [9][10] - 控股股东质押5%以上股份需当日书面报告公司 [16] 高管管理 - 高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书等，实行市场化选聘与任期制 [62][63] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及"三会"筹备，需取得交易所资格认证 [67] - 独立董事占比不低于1/3，连任不得超过6年，对关联交易等事项有一票否决权 [47][49] 风险控制 - 审计委员会监督内审制度，负责关联交易管理 [60] - 单笔对外担保额超过净资产10%需股东大会批准 [17] - 总法律顾问制度纳入公司章程，强化合规管理 [13]

董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格并需补足 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选任职资格进行审核 [7] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等建议，董事会未采纳需披露理由 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的人员计划 [8] - 控股股东需尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [9] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序并提交董事会实施 [10] - 选任程序包括需求分析、内外部人选搜寻、资格审查及向董事会提交建议材料 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，特殊情况下可随时召开 [12] - 委员可委托他人参会并表决，连续两次缺席视为失职 [13][14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [16] - 表决方式包括举手表决、投票或通讯表决，必要时可聘请中介机构 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [22][23] 附则 - 细则自董事会通过之日起执行，原细则同时废止 [25] - 细则与国家法规冲突时需立即修订并经董事会审议 [26] - 解释权归属公司董事会 [27]

董事会架构与组成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一[5] - 设立四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员不少于3名董事[3] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 董事会下设证券部处理日常事务[4] 董事任职资格与行为规范 - 明确列举8类不得担任董事的情形，包括被判处刑罚、破产清算责任、失信被执行人等[6] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事[9] - 连续两次未亲自出席或12个月内缺席超半数会议的董事需书面说明并披露[10] - 董事应审慎判断授权事项范围、关联交易公允性、重大投资可行性等[12][13][14][15] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使15项职权，包括经营计划、投资方案、高管聘任、基本管理制度等[18] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的需董事会决议[19] - 交易达总资产10%、净资产10%、营收10%且超1000万元等标准需董事会审议[19] - 对外担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[20] 会议召开与表决规则 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议[22] - 会议可采用现场、电子通信等方式，需过半数董事出席方有效[28] - 表决实行一人一票记名投票，临时会议可采用传真、会签等方式[31] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东大会[32] 信息披露与档案管理 - 涉及重大事项的董事会决议应及时披露，需按格式要求分别发布决议公告和事项公告[35][36] - 会议记录需包含出席情况、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年[34] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[37]

董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员的产生程序并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《上市规则》等法规 [1] 委员会成员构成 - 提名委员会由3名以上单数董事组成 其中独立非执行董事占多数且至少包含1名不同性别董事 [1] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名 经全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由独立非执行董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][3] 核心职责权限 - 每年至少审阅一次董事会人数、构成与组织结构 提出调整建议并协助编制专长表 [2] - 制定董事及高管选择标准 考虑性别、年龄、文化背景等多元化因素 [2] - 负责遴选董事及高管候选人 审核独立非执行董事独立性 提出任命及继任计划建议 [2][3] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序机制 - 董事会办公室负责会议筹备 需与公司部门交流研究人才需求 [3] - 候选人遴选范围包括企业内部及外部市场 需收集职业履历等详细信息 [3] - 需获得被提名人书面同意 经资格审查后向董事会提交建议材料 [3] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况下可豁免提前通知要求 [4] - 需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 主任委员在票数相等时拥有决定性投票权 [4] - 可采用现场、通讯或传阅签署方式召开 必要时可邀请董事及高管列席 [4][5] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 审议结论需书面提交董事会 [6] 制度实施与修订 - 细则经董事会审议后生效 由董事会负责解释修订 与上位法冲突时优先适用法规及《公司章程》 [6] - 中英文版本存在歧义时以中文版本为准 [6]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1] - 公司章程修订涉及删除"监事会"相关表述，替换为"审计委员会"职能条款 [2][4] - 治理结构调整依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程修订要点 - 股东会职权条款调整：原"股东大会"统一改为"股东会"，新增法定代表人辞任30日内补选机制 [4][20] - 股份转让规则细化：明确财务资助总额不超过股本10%，董事会需2/3以上表决通过 [4][6] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证条款，异议股东诉讼时效维持60日 [8][9] 董事会职能强化 - 董事会成员7人含3名独立董事，新增战略/提名/薪酬等专门委员会设置要求 [56][57] - 明确审计委员会替代监事会后的履职范围，包括监督董事及高管行为 [10][36] - 对外投资决策权限分层：常规事项由董事会批准，超总资产30%需提交股东会 [57] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件变化：单独或合计持股1%股东即可提案（原3%），审计委员会可提议召开 [23][26] - 累积投票制适用范围调整：仅保留董事选举（取消监事），操作细则维持股份数×待选人数计算方式 [44][45] - 网络投票时间窗口收紧：不得早于会议前一日15:00开始，结束时间与现场会议同步 [30][31] 高管责任条款 - 董事忠实义务新增竞业限制：离职后2年内仍需遵守保密义务，赔偿责任不因离任免除 [54] - 控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括占用资金、内幕交易等，违者承担连带责任 [17][18] - 独立董事提名门槛降低：持股1%以上股东即可提名，需披露候选人详细背景资料 [43]

公司基本情况 - 公司全称为航天时代电子技术股份有限公司，英文名称为China Aerospace Times Electronics CO., LTD [7] - 公司成立于1986年，经武汉市体改委和机械局批准设立，注册于武汉市工商行政管理局 [2] - 公司于1995年11月15日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币3,299,299,334元，总股本为3,299,299,334股普通股 [7][21] 股权结构 - 1986年首次公开发行550万元人民币普通股，1989年增发2180万元 [3] - 1993年总股本为5124.89万股，其中国家股2212.71万股，发起人法人股182.18万股，社会法人股230万股，个人股2500万股 [3] - 公司发起人为武汉电线厂、武汉爆破线厂、武汉长江电缆电气成套公司 [20] 公司治理 - 公司实行党委领导下的现代企业制度，党委发挥把方向、管大局、保落实作用 [101][103] - 董事会由9名董事组成，其中包含独立董事，董事长和副董事长由董事会选举产生 [118] - 公司设立审计委员会，有权提议召开临时股东会 [53][54] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] 经营范围 - 一般项目包括信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备批发、卫星导航服务等 [7] - 许可项目包括微小卫星生产制造、火箭控制系统研发、民用航空器零部件设计和生产等 [7] - 公司接受国家军品订货，保证完成国家军品科研生产任务 [6] - 公司实际控制人中国航天科技集团有限公司需保持控股地位 [6] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [45] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等 [119] - 董事会可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保 [122] - 董事会可决定交易金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的对外投资 [122] - 董事会审议关联交易需遵守回避表决规定 [84] 特别条款 - 涉及保军资产交易需经国防科技工业主管部门审批 [6][58] - 公司控股股东变化需向国防科技工业主管部门履行审批程序 [6] - 公司董事长、总裁变动需向国防科技工业主管部门备案 [6] - 公司选聘境外独立董事或外籍人员需事先报批 [6]

审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由3名以上董事构成，独立董事占过半数，且不得由公司高级管理人员担任 [1] - 召集人需由具备注册会计师资格/高级职称/5年以上财会工作经验的独立董事担任 [2] - 成员任期与董事会一致（不超过3年），独立董事累计任职不得超过6年 [2] 运行机制与会议规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员或召集人提议 [4] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，利害关系成员需回避 [5][6] - 会议记录保存期限不少于10年，可采用现场或通讯表决方式 [5][6] 核心职责与监督权限 - 审核财务报告真实性，重点关注舞弊行为及重大错报可能性 [7][8] - 主导外部审计机构选聘流程，评估其工作有效性并提交年度履职报告 [9][10] - 指导内部审计部工作，每季度接收审计报告并监督问题整改 [11][12] 内部控制与风险监督 - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [13] - 组织内部控制评价，缺陷需在年报中披露并督促整改 [14][15] - 发现财务造假等重大问题时可要求更正数据并暂停审议 [8][15] 特殊职权与执行保障 - 可提议召开临时董事会/股东大会，在董事会失职时直接召集股东会 [16][17] - 接受股东请求对违规董事/高管提起诉讼，费用由公司承担 [16][17] - 公司需提供专项资源支持，管理层须配合委员会行使职权 [3][4]

总经理工作细则核心框架 总则与任职资格 - 总经理由董事会聘任或解聘，主持日常生产经营管理工作并对董事会负责，可设若干副总经理及财务负责人协助工作 [1][3] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任，需具备经营管理能力、行业经验、诚信勤勉等条件 [4][5] - 禁止任职情形包括：刑事犯罪未逾5年、破产清算责任未逾3年、失信被执行人、被监管机构禁入等 [6][7] - 公务员不得兼任高管，董事兼任高管不得超过董事会半数，控股股东行政人员不得任高管 [8][9] 职权划分 - 总经理职权涵盖经营计划实施、机构设置、制度拟定、人事任免（除董事会权限外）、职工薪酬等 [10] - 需定期向董事会/董事长报告重大合同、资金运用及盈亏情况，每月至少一次口头或书面汇报 [11][12] - 副总经理在授权范围内分管业务，可提议主管人员任免，总经理缺席时代行职务 [13] - 财务负责人负责财务制度制定、预算编制、成本控制、投资论证及子公司财务监督 [14][15] 义务与监督机制 - 高管执行职务时因玩忽职守、越权或违规导致公司损失需赔偿，重大损害可被处罚或起诉 [16] - 财务负责人需确保财务独立，监控资金异常变动，拒绝控股股东侵占行为并及时报告 [19][20] - 发现决议执行环境重大变化、业绩大幅波动或经营风险时，高管需及时向董事会报告 [21][22] - 高管获悉控股股东违规行为应立即要求纠正并向董事会或交易所报告 [23][24] 总经理办公会议 - 会议为总经理履行职权的主要形式，讨论经营重要事项，由总经理召集或委托副总经理主持 [25] - 需召开临时会议的情形包括：1/3以上高管提议、董事会要求或紧急经营事项 [26] - 会议决策流程包括提前通知、集体讨论、总经理最终决策，会议记录存档10年 [27][28] - 总经理办公室负责会议组织及决议督办，参会人员需严格保密 [29][30] 附则 - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，解释权归董事会 [31][32]

股东大会安排 - 股东大会现场会议时间为2025年7月16日14点00分，网络投票时间为2025年7月16日全天，采用上海证券交易所网络投票系统 [2] - 现场会议地点为湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室 [2] - 参会人员包括2025年7月10日下午交易结束后登记在册的公司股东或委托代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师 [2] - 股东及股东代表需在2025年7月14日17:00前通过传真、信函或电子邮件办理会议出席登记 [1] 会议议程 - 会议议程包括宣布会议开始、介绍参会人员、推选计票监票人员、审议议案、股东提问、投票表决、计票和宣布结果等环节 [3][4] - 会议将推选两名股东代表计票，一名监事及公司聘请的律师监票 [3] - 会议将宣读并审议非累积投票议案及其附件 [3] 审计机构续聘 - 公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [5] - 上会会计师事务所成立于1981年，是全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一 [6] - 截至2024年12月31日，上会所拥有112名合伙人，553名注册会计师 [6] - 上会所2024年度末已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元 [7] - 上会所近三年因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施8次 [7] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件 [10] - 公司于2025年6月30日召开董事会和监事会会议审议通过了相关议案 [10] - 公司同时修订了若干公司治理制度，具体内容详见上海证券交易所网站公告 [11][12] 审计项目团队 - 审计项目合伙人孙忠英自2019年开始在上会所执业，具备上市公司审计经验 [8] - 签字注册会计师杨艳霞自2017年开始在上会所执业，近三年签署或复核过2家上市公司审计报告 [8] - 项目质量控制复核人张骏自2002年开始在上会所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告 [8]