原标题：如何看待新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》？ 作者：粤开证券首席经济学家、研究院院长罗志恒 二是交易方式、退出机制极大优化，实现了"灵活有序"。一方面，建立了分期支付机制，允许上市公司 在48个月内分期支付股份对价。不仅缓解了上市公司一次性融资压力，如首期发行30%股份即可锁定核 心资产，也有利于避免科技企业并购时的估值波动风险。另一方面，引入了私募基金"反向挂钩"安排， 明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重 组，同时吸引长期资本、耐心资本。 下一阶段，并购市场将被进一步激活，产业链整合将进一步提速。但这一过程必然带来新的问题挑战， 需要前瞻预判，特别需要关注以下四个问题： 一是如何打消地方政府顾虑，更好推动地方政府参与并购重组浪潮。特别是在异地吸收合并过程中，被 吸收法人主体往往会客观上灭失，进而产生纳税主体灭失的问题。这就需要大力推动"反三角"收购—— 买方新设SPV吸收合并卖方标的，吸并完成后注销SPV主体，打消地方政府对纳税主体、公司数量减少 的担忧。因此需要尽快推出示范性案例，细化相关监管指引。 粤开证券宏观分析师原野 5月7日， ...

（原标题：和讯投顾刘远航：周末突发4条重磅消息，A股将呈现窄幅震荡行情） 5月18日，和讯投顾刘远航称，周末突发4条重磅消息，下周一A股走势值得关注。 第三条消息，证监会深化上市公司并购重组市场改革，旨在激发市场活力，鼓励私募基金参与并购重 组。私募基金的参与将为上市公司带来更多资金和资源，利好高新技术初创企业、有重组预期的ST板 块及小市值公司。 第一条消息关于关税，金毛宣布未来2-3周为贸易伙伴设定新关税税率，部分自媒体解读为利空，但实 际并非如此。其意在减少与贸易额度不大国家的谈判精力，统一设定基准税率，对我国而言不算利空。 第二条消息，穆迪下调美国主权信用评级，从AAA降至AA1。此前，全球评级机构巨头会议和标普已 将美国评级调至AAA以下，至此美国失去最后的主权AAA信用评级。该消息美股盘后发布，尚未在美 股市场体现，理论上周一美股或会有所反应。 第四条消息，7部门联合声明发挥财税政策作用，撬动金融资源支持科技创新。同时，商务部回应美方 滥用出口管制措施，限制华子升糖芯片（此处推测表述有误，或为特定芯片）问题，将采取措施维护中 国企业正当权益，凸显芯片国产替代的紧迫性。 综合来看，周末消息面偏中性， ...

资本市场改革 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励私募基金参与并购重组 拓宽上市公司资金渠道并注入新理念、技术和管理经验 [3] - 私募基金可帮助传统制造业上市公司引入先进生产技术 实现从劳动密集型向技术密集型的转型 [3] - 并购重组促进资金、技术、人才等要素高效流动 提升产业集中度并培育具有国际竞争力的大型企业集团 [3] 通信技术发展 - 工信部加速推进5G-A技术研发 该技术将提升网络速度并降低延迟 支撑工业互联网、智能交通、智慧医疗等领域 [4] - 5G-A在工业互联网领域实现设备间实时精准通信 提高生产效率和产品质量 [4] - 6G技术将融合人工智能、区块链等技术 支撑远程医疗手术、自动驾驶物流网络等应用普及 [4] 数字经济规划 - 国家数据局推动数据要素市场规范化建设 促进数据开放共享和安全流通 [5] - 数据资源整合可帮助金融领域精准评估信用状况 创新金融产品并降低风险 [5] - 数字经济与实体经济深度融合 为上市公司创造新业务增长点 [5] 政策协同效应 - 资本市场改革与科技发展形成双轮驱动 前者为科技企业提供融资渠道 后者为上市公司带来发展机遇 [5][6] - 多部门协同推动下 企业将在优化环境中实现资源整合 产业在技术赋能下转型升级 [6]

上市公司重大资产重组管理办法修订 - 修订后的重组办法创新多个"首次" 包括首次建立简易审核程序 调整发行股份购买资产的监管要求 建立分期支付机制 引入私募基金"反向挂钩"安排 [1] - 新设重组简易审核程序 适用简易审核程序的重组交易无须证券交易所并购重组委审议 中国证监会在5个工作日内作出决定 [1] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求 对被吸并方控股股东 实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期要求 对被吸并方其他股东不设锁定期 [1] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组 私募基金投资期限满48个月的 第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩短为12个月 [1] 并购重组政策影响 - 政策放松有利于一级市场私募基金退出 券商直投业务有望释放业绩 [2] - 并购业务具备马太效应 头部券商在资金实力 专业人才 品牌影响力等方面具有优势 将更为受益 [2]

此次重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩 短审核时效，提高重组效率。同时，交易所也继续通过审核问询把好注入资产的质量关。事实上，交易 所重组审核问询往往能及时传递监管最新动向，通过对重大资产重组有针对性的问询，一定程度上可以 为重组交易"排雷"，降低并购重组可能遗留的"后遗症"等，也能够为更多上市公司筹划并购重组提供有 益参考和借鉴。 从最新的问询内容看，交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性、标的公司是否具有可持续经营能 力等问题是交易关注的重点。 例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州72.33%股权的预案显示，本次交易以市场法评估结果作为芯 联越州的定价依据，即芯联越州在该交易中100%股权估值达到81.52亿元，增值率达132.77%。 芯联越州是芯联集成上市募投项目之一的"二期晶圆制造项目"的实施主体。从财务数据看，2022年，芯 联越州归母净亏损7亿元；2023年，芯联越州归母净亏损扩大为11.16亿元。2024年前10个月，公司同样 录得8.68亿元的亏损，两年又十个月总计亏损近27亿元。 针对未盈利标的进行高溢价收购，上交所要求芯联集成说明选取 ...

并购重组再迎政策利好！5月16日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。深沪北交易所也随之修订发布《上市公 司重大资产重组审核规则》及配套业务指南。 事实上，自去年"并购六条"发布以来，深市市场并购重组活动已显著增加，呈现出"多点开花"的局面。 《重组管理办法》修改发布后，"并购六条"的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。"并购六条"发 布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重 组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中 重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年 同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。 《重组管理办法》提出，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的 注册决定有效期延长至48个月。提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。新设重组简 易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证 ...

近日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这一重磅新规的落 地，为上市公司并购重组市场带来了新的生机与活力，标志着并购重组市场环境的进一步优化。 此次修改重点涉及五大领域，对激发并购重组市场活力作用重大。在支付机制方面，首创重组股份对价 分期支付模式，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。这就如同为 企业并购装上了"缓冲器"，给予上市公司和交易对手方更大的灵活性，缓解了并购过程中的资金压力， 使企业能够更从容地进行资源整合。这种灵活的支付方式有助于企业在并购中更好地规划资金流，实现 更好的并购效果。 最受市场关注的举措，是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。监管层创造性地推出"反向挂钩"安排， 有效解决私募基金"退出难"问题，进一步激活长期资本，彰显"引水入渠"的改革初衷。 数据是最有力的佐证。自去年《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"）发布以 来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产 重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期 ...

报告核心观点 - 2025年5月16日证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行，该修改是落实相关要求的配套调整且与新《公司法》相适应，随着系列政策推进，并购重组市场迎来发展新契机，政策红利释放显著提振市场活跃度，预计将吸引更多市场主体积极布局，推动并购重组市场向纵深发展 [3][4] 政策调整要点 建立重组股份对价分期支付机制 - 上市公司发行股份购买资产及募集配套资金可申请一次注册、分期发行，注册决定有效期为48个月，较一次注册、一次发行的12个月有效期延长了三倍，还可根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，即允许分期支付与业绩承诺相结合 [3] - 并购重组的分期支付降低了收购方短期资金压力、避免一次性支付后可能出现的业绩不达标却无法追回对价的风险，更契合硬科技、生物医药等未来业绩成长不确定性较高行业特点，从而提高交易灵活性和谈判成功率，提升并购重组积极性 [3] - 是否构成重组上市等的认定上，将分期发行的各期股份合并计算；相关主体的锁定期自首期股份发行结束之日起计算 [3] - 重组分期支付与美国再融资“储架发行”制度具有相似性，2019 - 2024年，美股储架发行的再融资项目数占再融资市场比重为58% - 78%，融资规模占比47% - 80%，预期未来会有更多上市公司并购重组倾向于选择这一支付方式，后续“储架”发行也有望在非并购类再融资中进一步推广 [3] 明确两类交易无需并购重组委审议 - 沪、深交易所并购重组简易审核程序适用上市公司之间换股吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组两类交易，本次《重组办法》进一步明确符合上述简易程序的重组交易无需经历交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内作出决定（普通审核程序为15个工作日） [3] - 截至2025年5月16日，沪深A股市场中，满足总市值超100亿元且22/23年信披质量双A的上市公司占比9.4%，上述安排进一步简化了重组审核流程，提高了审核效率，有望支持更多优质大市值企业借助并购重组进一步做优做强 [3] 私募投资基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩” - 《重组办法》明确私募基金在董事会决议公告时投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月 [3] - 将私募基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩”，可有效缓解投资“退出难”的问题，提高私募基金参与并购重组的积极性，畅通私募基金服务新质生产力“募投管退”的正向循环 [3] - 为更好支持上市公司之间吸收合并，《重组办法》对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，对构成收购的设置18个月锁定期，对被吸并方其他股东不设锁定期 [3] 监管适应性增强 - 《重组办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易” [3] - 这将推动更多从产业逻辑、商业逻辑和市场化角度出发的优质并购项目实施，同时也需要上市公司和投资者加强对并购后财务压力、关联交易和同业竞争的关注度 [3] 市场表现 - 截至2025年5月16日，沪深A股市场年内已披露74宗并购重组预案，较23年、24年同期分别增长161%、190%，充分展现上市公司参与热情的增加 [4] - 已披露并购重组交易价值832.19亿元，虽约为2024年同期的78%，但已超越2023年同期水平 [4] 条款修订对比 投资主体表述 - 第十条将“投资机构”修改为“私募投资基金” [5] 重组指标计算 - 第十四条在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算 [5] 独立董事要求 - 第二十条删去对独立董事的相关要求 [5] - 第二十一条新增关联交易需要通过独立董事过半数同意的要求 [5] - 第二十二条要求披露独立董事专门会议审议情况 [5] - 相关条款删去“独立董事的意见”相关表述 [5][6] 股东大会形式 - 第二十四条删去“现场会议”有关要求 [6] 审核程序 - 第二十七条新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 [6] - 第二十八条规定证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定 [6] 注册有效期 - 第三十三条建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [6] 业绩补偿 - 第三十五条明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务 [7] 发行条件 - 第四十三条要求各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件 [7] 监管要求调整 - 第四十四条提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，调整相关要求 [7] 锁定期规定 - 第四十六条对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩” [7] - 第四十八条删去相关内容 [8] - 第四十九条明确上市公司之间吸收合并的锁定要求 [8]

5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办 法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。 此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司 通过并购重组来转型升级，"我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指 引"。 9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。 制图：佘诗婕 六大修改内容 新修订的《重组办法》提出多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产 的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 此次《重组办法》的主要修改内容如下： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组 上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易 对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付 购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后 ...

政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]