董事资格与任免 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年 破产企业负责人且负有个人责任未逾3年 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任未逾3年 个人负债较大被列为失信被执行人 被证监会市场禁入处罚期限未满 被交易所认定不适合任职期限未满等情形不得担任董事 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期3年并可连任 任期届满未改选时原董事继续履职 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 非职工代表董事由单独或合计持有10%以上表决权股东或董事会提出候选人 经董事会审核资格并公告 提交股东会表决通过后就任 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 [2] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履职 董事会应建议股东会予以撤换 [5] - 董事辞职自公司收到书面报告之日起生效 若导致董事会成员低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任 [6] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产或挪用资金 不得以个人名义存储公司资产 不得收受贿赂 未向董事会或股东会报告并决议通过不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 不得侵占交易佣金 不得擅自披露秘密 不得利用关联关系损害公司利益等 [3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 近亲属及关联方与公司交易适用相同规定 [4] - 董事对公司负有勤勉义务 需谨慎行使权利保证公司行为合法 公平对待股东 及时了解经营状况 对定期报告签署书面确认意见 保证信息披露真实准确完整 如实向审计委员会提供资料等 [5] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失也应赔偿 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [7][8] - 董事离职后需办理移交手续 忠实义务在合理期限内持续有效 保密义务持续至秘密公开 执行职务的责任不因离任免除 [6] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1人 可设副董事长2人 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生 [8] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 决定资产减值核销 制订增减注册资本及发行证券方案 拟订重大收购合并分立方案 在股东会授权范围内决定对外投资担保关联交易等事项 决定内部管理机构设置 聘任解聘总裁董事会秘书及其他高管并决定报酬 制定基本管理制度 管理信息披露等职权 [8][11] - 董事会设置审计委员会行使监事会职权 成员5名且不为高管 含3名独立董事并由会计专业人士任召集人 负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 对披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 2名以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议需三分之二以上成员出席 决议经全体成员过半数通过 [10] - 董事会设置战略委员会 由3名董事组成含2名独立董事 董事长任主任委员 负责研究发展战略 对重大投融资方案 重大资本运作资产经营项目 其他重大事项进行研究建议并检查实施情况 [12] - 董事会设置提名委员会 由3名董事组成含2名独立董事 独立董事任主任委员 负责拟定董事及高管选择标准 对董事及高管人选进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高管等事项向董事会提出建议 [12] - 董事会设置薪酬与考核委员会 由3名独立董事组成 独立董事任主任委员 负责制定考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 就董事高管薪酬 股权激励员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会设置ESG管理委员会 由3名以上委员组成 设主任委员1人 负责研究ESG趋势政策 制定ESG工作目标 指导成员企业实施ESG工作 评估绩效 识别风险 审阅ESG报告及披露等 [13] 董事会决策权限 - 董事会需确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保委托理财关联交易对外捐赠等权限 建立审查决策程序 重大项目需组织专家评审并报股东会批准 [15] - 公司交易达到最近一期经审计总资产10%以上 最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 最近一期经审计净资产0.5%以上且绝对金额超过100万元 最近一年经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元等标准之一时需董事会批准并披露 [15] - 财务资助交易需经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露 对合并报表内控股子公司提供资助且其他股东不包含控股股东实际控制人及其关联人时可豁免 [15][16] - 提供担保交易需经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露 为关联人担保时需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议 控股股东实际控制人及其关联方需提供反担保 [16] - 与关联人发生交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时需提交董事会审议批准并披露 [16] - 受赠现金资产和单纯减免债务可免于审议程序 [16] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开10日前书面通知全体董事 [17] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长应自接到提议后10日内召集主持 [19] - 临时会议通知方式为专人送达或邮件 通知时限为会议召开前两日 [19] - 会议通知需包括日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [19] - 会议需过半数董事出席方可举行 有关董事拒不出席导致无法满足人数要求时董事长和董事会秘书需向监管部门报告 [19] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事因故不能出席时可书面委托其他董事代为出席 委托书需载明代理人姓名事项授权范围有效期等 [20] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托其他董事代为出席 [20] - 会议以现场召开为原则 必要时可经召集人提议人同意通过视频电话传真或电子邮件等通讯方式召开 [20] - 董事需对提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案 会议主持人应先指定独立董事宣读书面认可意见 除征得全体董事一致同意外不得对未包括在会议通知中的提案进行表决 [21] - 会议表决采用记名投票方式 每名董事有一票表决权 表决意向分为同意反对和弃权 未做选择或中途离开视为弃权 [22] - 提案需经超过全体董事人数半数同意方可形成决议 担保事项决议需经全体董事过半数同意且经出席会议三分之二以上董事同意 [23] - 董事存在关联关系应当回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足3人时需提交股东会审议 [23] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下1个月内不应再审议相同内容提案 [24] - 半数以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决 [24] - 已表决议案若董事长 1/3董事或总裁提请复议可进行复议 但不超过2次 [25] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排工作人员做好会议记录 包括日期地点召集人 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决方式和结果等内容 [25] - 与会董事需代表本人和委托人签字确认会议记录 有不同意见时可作出书面说明 必要时需向监管部门报告或发表公开声明 [26] - 董事会会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 决议等 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [26] 规则制定与执行 - 本规则经股东会决议通过后实施 原董事会议事规则废止 由董事会负责解释 [27] - 本规则未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定执行 相悖时董事会应及时组织修订 修订草案提交股东会审议通过 [27]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 1名副董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会成员中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [13] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [4] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 重大收购及合并分立方案 [4] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理及其他高级管理人员 [4] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资决策和ESG议题政策 [15] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选的选择 审查和任职资格审核 [16] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 各专门委员会提案需提交董事会审议 会议记录由董事会秘书保存 [18][19] 决策权限与审批标准 - 对外担保需经全体董事过半数审议且出席董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需经独立董事过半数同意 [7] - 董事长有权审批与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易低于300万元或净资产0.5%的交易 [4] - 资产交易低于最近一期审计总资产50%由董事会审批 低于10%由董事长审批 [4] 会议召集与提案机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [24][25] - 提案需在董事会召开前十日提交 董事长决定是否列入议程 否则需董事会过半数表决决定 [22] - 临时董事会需提前五日通知 紧急情况下可口头或电话通知 [26] 表决与决议规则 - 董事需本人出席或书面委托其他董事代理 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [28][30] - 董事会决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [30] - 会议记录需记载表决结果 包括赞成 反对或弃权票数 保存期限不少于十年 [34][36] 规则修订与执行监督 - 议事规则修订需经股东会批准后生效 修改事项需按规定公告 [41][42] - 董事长需督促董事会决议执行 检查实施情况并在后续会议通报 [38] - 发现违反决议事项时可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会 [43]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、独立董事提议且得到全体独立董事过半数同意 以及公司章程规定的其他情形 [2][3] - 临时会议提案需通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议 书面提议需包含提议人信息、提议理由、会议时间地点方式、明确具体的提案以及联系方式等要素 [2][3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务则由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [4] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 通知方式包括专人送达、传真、邮件或公司章程规定的其他方式 [4] - 紧急情况下可通过电话或传真方式发出临时会议通知 但需在会议上做出说明 [4] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、审议事项及背景资料、专门委员会意见、会议召集人信息、董事出席要求以及联系人等完整信息 [4] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [5][6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名身份证号、缺席原因、对每项提案的简要意见、授权范围及表决意向指示 以及签字日期和有效期限 [6] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或电子通信方式 表决意向分为同意、反对或弃权 [8] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事与非独立董事之间不得相互委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] 决议形成与执行监督 - 董事会决议需经超过全体董事半数以上赞成票通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] - 董事需对关联交易提案回避表决 回避情况下需有过半数无关联关系董事出席方可举行会议 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10][11] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并向董事会报告 董事会需对执行情况进行监督检查 [15] - 违反决议的执行行为将追究执行者个人责任 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需制作详细会议记录 内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点以及每项决议的表决方式和结果 [13] - 与会董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签字确认 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等需保存10年以上 [13][15] - 非现场会议需在结束后及时整理会议记录和决议并送达董事签字 董事对决议有不同意见可在签字时作出书面说明或发表公开声明 [14]

董事会机构设置 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [3] - 设立审计委员会行使监事会职权，另设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，均由董事组成且独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占比过半 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议 [3] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会、过半数独立董事等提议召开 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][6] - 会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更提案需提前3日或经全体董事认可 [6][7] 会议出席与表决 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事），未出席且未委托视为弃权 [7][8] - 表决采用举手表决或记名投票，每名董事一票，结果需当场宣布或次日通知 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席且通过方可形成决议 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [11][12] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [12][13] - 董事会决议执行情况需在后续会议中通报，决议披露前相关人员需保密 [12][13] 其他关键条款 - 董事会决议违反法规或章程导致损失时，投赞成票且未异议的董事需担责 [12] - 规则由董事会制定并经股东会审议生效，与法律冲突时以法律为准 [13]

董事会组成与职责 - 董事会由8名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且需含一名会计专业人士 [4] - 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等法规管理公司法人财产并对股东会负责 [4] - 董事长由董事会过半数选举产生，董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任办公室负责人 [2][4] 会议制度与提案规则 - 董事会会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [7][14] - 提案需符合法律及公司章程规定，明确议题和决议事项，专门委员会职责范围内的提案需先经委员会审议 [10][11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等有权提议召开临时会议 [5][12] 会议召开与表决机制 - 会议原则上现场召开，特殊情况可采用视频、电话等方式，非现场方式需通过签字或确认函计算出席人数 [26] - 表决实行一人一票记名投票，决议需经全体董事过半数通过，担保事项等特殊决议需三分之二以上出席董事同意 [31][32] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [33][14] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，档案保存期限不少于10年 [39][42] - 涉及重大事项需按监管规则及时披露，独立董事意见分歧时需分别公告 [43][44] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [41] 其他规则 - 董事连续2次未亲自出席且未委托视为失职，董事会可建议股东会撤换 [24] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [35] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修改需经股东会审议 [47][50]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 董事会制定利润分配方案 注册资本变更方案 重大收购及合并分立方案 [3] - 董事会决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项（需在股东会授权范围内） [3] - 董事会负责内部管理机构设置 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度和章程修改方案 [3] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促决议执行 签署重要文件 行使法定代表人职权 [4] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [4] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 提前5日以书面或邮件方式通知 [4][5] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期 变更需提前3天通知或取得全体董事认可 [5][8] - 允许以电子通信方式召开会议 董事需亲自出席或书面委托其他董事代行权利 [5] 决议与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [10] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可生效 不足3人时提交股东会 [10] - 会议记录需保存不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [11] - 董事对决议承担责任 若决议违法违规导致损失 参与决议董事需负赔偿责任（明确异议者除外） [11] 交易审议标准 - 需提交董事会审议的交易标准：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以上 [6] - 交易利润或标的营收/净利润占公司最近审计值10%以上亦需董事会审议 [6] - 关联交易审议标准：与自然人交易金额30万元以上 与法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [9] - 对外担保和财务资助需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 特定情况需提交股东会 [9] 机构设置与人员组成 - 董事会设董事会秘书 负责会议筹备 文件保管 信息披露及投资者关系工作 [12] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [13] - 下设战略 审计 薪酬与考核 提名等专门委员会 其中审计 薪酬 提名委员会独立董事需过半数 [13] - 审计委员会成员不得担任公司高管 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [13]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [1] - 制定公司发展战略和中长期发展规划 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 制订公司注册资本变更方案 发行公司债券或其他证券及上市方案 公司股票收购或合并分立解散方案 [1] - 决定股东会批准以外的对外担保事项 在授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 制定基本管理制度 [1] - 制订股权激励计划 章程修改方案 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] - 决定公司工资水平和福利奖励办法 签署重要协议 制定重大收购或出售方案 [2] - 推动依法治企 制定总法律顾问制度 决定年度计划外费用支出 制定子公司合并分立方案 [2] - 制定年度固定资产投资和股权投资计划 决定大额资金融资项目 完善风险管理体系 [2] - 负责审议法律法规及上市规则要求的其他事项 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开四次定期会议 [5] - 定期会议通知需提前十个工作日发出 临时会议需提前合理时间通知 [10] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由及议题 发出日期等信息 [11] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急情况 [10] - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议 [13] 提案与表决机制 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 [14] - 委托书需载明委托人受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 [9][14] - 表决实行一人一票制 分为同意 反对和弃权三种意向 [19] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [21] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [14] - 独立董事的反对或弃权意见需说明理由及依据 并在披露决议时同时披露 [14] - 会议记录需经董事签字确认 保存期限为十年以上 [14] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 [16] 专门委员会设置 - 董事会可设立执行委员会 投资战略委员会 审计委员会 薪酬委员会等专门委员会 [17] - 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [17] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 各专门委员会议事规则由董事会另行制定 [17]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 可设副董事长1人 [2] - 董事长由全体董事过半数选举产生 负责召集会议和检查决议实施情况 [2] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除董事职务 [3] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行股东会决议 [3] - 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案和注册资本变更方案 [3] - 审批交易事项标准：资产总额占净资产10%-50%且金额超1000万元 或主营业务收入10%-50%且金额超1000万元 或净利润10%-50%且金额超100万元 [3][4] - 审批财务资助和对外担保事项 部分需提交股东会批准 [4] - 审批关联交易标准：与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额300-3000万元且占净资产0.5%-5% [4] - 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度 [4] 专门委员会设置 - 下设战略与可持续发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [5] - 审计 提名 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] - 专门委员会工作流程由董事会制定 [7] 会议召开机制 - 年度至少召开两次会议 需提前10日书面通知 [7] - 临时会议可由代表10%表决权股东 三分之一董事或审计委员会提议 [7] - 临时会议通知时限不少于5日 紧急情况可豁免时限要求 [7] - 会议需过半数董事出席方可举行 [8] 提案与表决规则 - 提案需经董事会秘书合规性审查 [10][11] - 独立董事事前同意事项需提前两日送达并获得二分之一以上同意 [11] - 表决采用记名投票 决议需全体董事过半数通过 [11] - 关联交易事项需回避表决 无关联董事不足三人时提交股东会 [13] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 会议记录与保密 - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点和表决结果 [14] - 记录保存期限不少于10年 [14] - 与会人员需对会议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [14][15] - 非经批准不得携带文件离场或对会议录音录像 [15] 规则效力与实施 - 本规则为公司章程附件 具有同等法律效力 [16] - 规则由董事会制订修改 自股东会批准之日起实施 [16]

董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 董事长由全体董事的五分之三以上选举产生和罢免 [3] - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购及合并分立方案等十五项职权 [1] - 董事会设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由持有10%以上股份股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [5][6] - 定期会议需提前10日通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知或直接召开 [9] - 会议需有过半数董事出席方可举行 总经理 董事会秘书及未兼任董事的高管应列席会议 [12] 提案与表决机制 - 提案需属于董事会职权范围 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意方可讨论 [7][18] - 表决采用记名投票或举手方式 每名董事1票 决议须经董事过半数通过 对外担保事项需全体董事三分之二以上同意且独立董事三分之二以上同意 [20][22] - 关联交易事项中关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [14][23] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 内容包括日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [26] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 记录及决议等 自决议之日起保存不少于十年 [32] - 与会董事需对会议记录签字确认 有不同意见时可作书面说明 [27] 决议执行与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 执行情况需向董事长汇报 董事会督促检查执行情况 [31] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规致使公司遭受严重损失 参与决议且未表明异议的董事需负赔偿责任 [28] - 董事会闭会期间由董事长授权董事会秘书处理日常工作 董事应支持其工作 [30]

公司治理结构 - 董事会是公司的常设经营决策和业务领导机构，需严格依法办事并维护股东和公司利益 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事占比不低于1/3 [15] - 董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计及法治建设委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计及薪酬委员会独立董事占多数 [17][18] 董事任职资格与权责 - 董事需为自然人，存在八类禁止情形（如刑事处罚、失信被执行、市场禁入等），违规任职无效 [3] - 董事任期3年可连任，职工超300人时职工代表董事占比不超过1/3，由职工民主选举产生 [4] - 董事职权包括提议召开临时会议、表决权、质询权等，同时需履行11项忠实义务和6项勤勉义务 [7][8][9] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务，执行职务所致责任不因离任免除 [10] 董事会运作机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [26][28] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等 [22] - 关联交易需非关联董事2/3以上批准，超3000万且净资产5%以上的需提交股东大会 [24][25] - 决议形成需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意，关联董事需回避表决 [70][58][59] 董事会专项管理 - 董事会办公室负责会议筹备、决议执行监督、信息披露等10项日常事务 [16] - 董事会费用包括董事津贴、会议费用、责任险等，纳入财务预算由董事长审批 [84][86] - 会议记录需保存15年，内容包括表决票数、董事发言要点等，决议公告需披露反对/弃权理由 [76][82] 议事规则修订 - 规则修改触发条件包括法律法规冲突、公司章程变更或董事会/股东大会决议 [88] - 修订后的规则需股东大会批准生效，解释权归董事会 [91][93]