重大资产重组终止 - 公司与晶鑫材料股东签署终止协议 同意终止筹划重大资产重组事项 [1] - 原计划以现金方式取得晶鑫材料不少于45%股权 并通过表决权委托实现控股51% [1] - 交易各方对最终方案未能达成一致 经协商后终止重组 [2] 公司财务表现 - 2021-2023年归母净利润持续下滑 分别为3 61亿元 2 44亿元 2 30亿元 [2] - 2024年营业收入17 01亿元 同比下降46 31% 归母净利润2 10亿元 同比下降8 83% [2] - 2024年扣非净利润1 66亿元 同比下降12 38% 一季度净利润同比下滑14% [2] 战略转型与业务调整 - 拟收购晶鑫材料进入光伏银粉电子材料领域 与现有地产 建材主业协同性有限 [3] - 公司承诺未来一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 2024年剥离燃料油业务 转让富达金驼铃40%股权 作价4153 32万元 [4] 主营业务结构 - 公司为投资型企业 本级无实体业务 子公司涉及商业地产 水泥制品 燃料油三大板块 [4] - 商业地产业务包括出租 自营联营及托管 水泥业务涵盖生产与销售 [4]

重大资产重组终止 - 宁波富达终止筹划以现金方式收购晶鑫材料不少于45%股权的重大资产重组事项，双方签署了《投资合作意向协议之终止协议》[2][3] - 终止原因为交易各方未能就最终方案达成一致，但已开展商业、法律、财务等专项尽职调查[5] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组[8] 交易背景与标的公司情况 - 交易始于2024年1月17日，拟通过股权受让或增资方式取得晶鑫材料控股权（表决权不低于51%）[6] - 晶鑫材料是光伏银粉细分领域龙头企业，专注太阳能光伏及电子科技领域电子材料研发生产，拥有"晶硅太阳能电池用正面电极用银粉"等核心产品[6] - 标的公司为国家高新技术企业和国家级专精特新"小巨人"企业，在光伏银浆产业链中处于核心环节[6] 公司战略与财务影响 - 原计划通过收购进入光伏银粉领域，实现商业地产和水泥建材主业外的产业转型突破[7] - 终止事项不会对现有生产经营、财务状况和战略发展造成重大不利影响[7] - 2024年公司营业收入17.01亿元（同比下降46.31%），归母净利润2.1亿元（同比下降8.83%）[8] - 2024年一季度营收3.39亿元（同比下降39.08%），剔除燃料油业务转让因素后实际同比增长9.75%[8]

交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，交易价格111,825万元，同时拟募集配套资金不超过52,000万元 [8][15][23] - 标的资产采用收益法评估，卓尔博100%股权估值157,500万元，71%股权对应估值111,825万元 [15] - 交易支付方式为现金对价50,321万元（占比45%）和股份对价61,504万元（占比55%） [15] 发行股份细节 - 股份发行价格为14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 拟向交易对方发行43,931,249股，锁定期12个月后分三期解锁（30%/60%/100%） [16][17] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [22][24] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润累计不低于47,250万元 [18] - 补偿触发条件包括年度完成率低于90%或累计完成率不足100%，优先以股份补偿 [18][19] - 设置超额奖励机制，累计净利润超47,250万元部分按20%-30%比例奖励管理团队 [21] 交易影响分析 - 交易后公司归母净利润预计增长11.62%至104,872万元，每股收益提升7.14%至1.05元 [37] - 标的公司2024年营收105,130万元，占公司同期营收15.58%，资产总额占比10.08% [33][34] - 交易不构成重大资产重组或重组上市，实际控制人仍为张建成 [34][35] 交易程序安排 - 股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜，包括方案调整、文件签署等 [65][66] - 已聘请立信会计师事务所和天道亨嘉评估机构开展审计评估工作 [41][43] - 交易前20个交易日公司股价波动-0.7%（剔除大盘因素），未出现异常波动 [58]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份购买旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的沧州旭阳化工有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段 有关事项尚存在不确定性 [1] 股票停牌安排 - 公司股票自2025年4月30日开市时起开始停牌 [1] - 预计停牌时间不超过10个交易日 即不晚于5月19日开市时起复牌 [1] - 停牌原因为避免对公司证券交易造成重大影响 [1] 信息披露计划 - 公司正在根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定编制本次交易预案 [3] - 预计将于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的本次交易预案 [3] - 具体内容已通过巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露 [1]

并购重组方案变更 - 康希通信终止原计划以现金方式收购芯中芯51%股权的重大资产重组，改为受让35%股份，合计持股比例提升至37.77% [1][4] - 交易以芯中芯估值3.85亿元为基础，康希通信支付1.3475亿元受让781.7870万元注册资本 [1][5] - 终止原因系短期内重大资产重组条件不成熟，但芯中芯在Wi-Fi、音频DSP等技术领域的技术储备和客户资源仍具协同价值 [4] 标的公司芯中芯概况 - 芯中芯成立于2010年，主营智能物联网领域的Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等智能控制模块，终端客户包括美的、海尔、LG等品牌厂商 [3] - 2024年及2025年Q1营收分别为3.95亿元、1.18亿元，净利润1610.41万元、1289.63万元，2025年Q1净利润达2024年全年的80.08% [6][12] - 标的公司净资产4248.43万元，评估增值率达818%，股东承诺2025-2027年累计净利润约1.05亿元 [5][6] 康希通信战略意图与后续安排 - 投资目的为丰富产品线并延伸产业链，提升在智能家居、智慧城市等泛IoT市场的竞争力 [6] - 协议约定康希通信在交易完成24个月且芯中芯达成业绩承诺后，可进一步收购剩余股权以实现控股 [7] 康希通信业绩表现 - 2024年营收5.23亿元（+25.98%），但净利润亏损7612.74万元（同比下滑867.3%），主因专利诉讼费用3884万元及研发费用1.08亿元（+71%） [10] - 2025年Q1营收1.35亿元（+64.53%），亏损3020.37万元（同比扩大25.48%），延续亏损态势 [10] - 上市前业绩已现下滑：2023年营收4.15亿元（-1.14%），净利润992.14万元（-51.5%） [11]

并购重组方案变更 - 公司终止以现金方式收购芯中芯51%股权的重大资产重组计划 改为受让35%股份 合计持股比例将达37 77% [1][4] - 交易以芯中芯估值3 85亿元为基础 公司以1 3475亿元受让781 7870万元注册资本 [1][5] - 终止重组原因为短期内实施条件不成熟 但标的公司在Wi-Fi 音频DSP Bluetooth AIoT等领域技术储备和客户资源仍具协同价值 [4] 标的公司业务概况 - 芯中芯成立于2010年 主营智能物联网市场 产品涵盖Wi-Fi 音频DSP Bluetooth AIoT等技术的智能控制模块 [3] - 产品应用于智能家居 智能穿戴 智能健康等终端 客户包括美的 海尔 哈曼 LG等品牌厂商 [3] - 2024年及2025Q1营收分别为3 9492亿元 1 1842亿元 净利润1610 41万元 1289 63万元 [6] 交易条款与业绩承诺 - 标的公司评估价值3 9亿元 较2025年3月末净资产4248 43万元增值818% [5] - 业绩承诺期为2025-2027年 三年累计净利润目标约1 05亿元 与终止的重组方案一致 [6] - 公司有权在交易完成24个月且达标后 收购剩余股权以实现控制权 [7] 公司业绩表现 - 2024年营收5 23亿元(同比+25 98%) 但净亏损7612 74万元(同比-867 3%) 主因专利诉讼费用3884万元及研发费用1 08亿元(同比+71%) [9] - 2025Q1营收1 35亿元(同比+64 53%) 亏损3020 37万元(同比-25 48%) [9] - 2023年营收4 15亿元(同比-1 14%) 净利润992 14万元(同比-51 5%) 显示业绩下滑趋势 [10] 战略协同与行业背景 - 公司为射频前端芯片设计企业 采用Fabless模式 主营Wi-Fi射频前端芯片及模组 [8] - 投资芯中芯旨在丰富产品线 延伸产业链 提升智能家居 智慧城市 AIoT领域竞争力 [6] - 芯中芯2025Q1营收 净利润已达2024年全年的29 87%和80 08% 增速显著高于公司自身 [11]

纪要涉及的公司 昊华科技、中化蓝天、锦西院、黎明院、海化院、西北院、曙光院、西南院、新光药业、中船特器、霍尼韦尔、比亚迪、京唐首钢 纪要提到的核心观点和论据 1. **重组影响**：2024 年收购中化蓝天，促进业务发展，高端氟材料板块产业链更完整，气体业务与电子化学品板块协同；2024 年底总资产 301.51 亿元，归母净资产 171.19 亿元，营业收入 139.66 亿元，净利润 11.05 亿元；2025 年一季度营收 31.57 亿元，同比增 10.96%，净利润 2.14 亿元，同比增 21.57% [3] 2. **氟化工板块表现**：制冷剂价格高位，对利润增长贡献显著；PTFE、含氟橡胶及 PVDF 竞争加剧，锂电材料业务亏损，拉低整体利润；与同行相比，产品结构更具可持续性 [2][5] 3. **各业务板块收入与毛利率** - **普碳化学品与制冷剂**：2025 年一季度普碳化学品收入约 9 亿，制冷剂收入约 6 亿；制冷剂业务毛利率近 95%，占蓝天公司收入约 47%，一季度平均毛利率 43.4%，比去年四季度提升 16 个百分点 [2][8] - **锂电和氟聚合物**：2025 年一季度拖累业绩，毛利贡献分别为 -11%和 -5.5%，合计拖累盈利近 16% [2][9] - **氟精细产品**：占公司收入约 15%，毛利贡献占比达 17%左右 [10] - **联营及参股企业**：投资收益对公司利润有显著保障作用 [2][11] 4. **特品业务情况** - **整体**：2024 年业绩下滑，2025 年一季度订单不理想，但国防预算充足，预计未来改善 [2][13] - **不同企业**：锦西院 1 - 4 月同比增长 65%，毛利增长 32%；黎明院特品收入占比约 25%，4 月环比增加 70%，毛利增加 41% [16] 5. **明星产品进展** - **海化院涂料**：一季度增幅超 30%，总部成立市场发展中心拓展航空和船舶领域市场 [18] - **黎明院**：聚氨酯材料及双氧水工程技术随电动汽车需求增长取得突破，比亚迪等高端客户贡献显著 [18] - **西北院**：航空密封材料及橡胶制品、集成电路方面有拓展，新投产芯片抛光垫生产线带来显著毛利贡献 [18] - **曙光院**：航空轮胎生产线试运行，与国内航司合作装机试飞，预计 2025 年三季度或上半年有小批量订单 [18][19] 6. **电子化学品和特种气体领域** - **现状**：业务稳定增长，洛阳基地优化运营，盐滩基地 6000 吨项目预计 2025 年下半年或年底试生产，带来成本优势 [4][20] - **未来规划**：扩展业务，包括重组并购，开发高层材料和含氟半导体材料，扩大聚氨酯材料中游和下游制品规模 [28] 7. **碳减排业务**：依托西南院变压吸附技术，有市场潜力，收入、毛利及利润逐年增长；截至 2025 年一季度，新光药业在手订单约 39 亿多元，去年销售收入约 18 亿元；西南院提供一体化解决方案，催化剂生产有优势 [21][22][23] 8. **未来发展计划**：聚焦 3 + 1 核心业务，高端制造发展航空航天应用，碳减排提升技术水平与市场份额，优化产品结构与提升技术创新能力实现稳健增长 [2][6][7] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 中昊晨光院 2025 年一季度因大修和成本增加亏损，拖累中化蓝天整体业绩 [12] 2. 2025 年国防预算开支占 GDP 份额提高至 7%左右，对特品业务是积极信号，公司存货增加表明订单需求存在，但结算进度受多种因素影响 [17] 3. 特种化学品领域竞争激烈，但昊华科技凭借技术、运营、政策理解和央企实力，短期内难以被取代 [24][25] 4. 2025 年一季度电子气体硫化物和硫碳产量达上百吨，与三氟化氮客户配套良好；中化蓝天主要工业电子气体总量较去年增长 [26] 5. 2024 年电子化学品业务收入约 8 亿元，同比增 4%，毛利 1.9 亿元，同比增 9.16%，净利润增幅 3%；2025 年一季度收入 2.26 亿元，同比增 23%，毛利 5200 万元，同比增 27%，净利润增幅 74.95%，接近 2500 万元 [27] 6. 中化蓝天加入增强昊华科技实力，45 亿募集资金加快项目建设投产，促进锂电业务降成本及提升毛利率，公司推进二期股权激励方案 [4][29]

公司基本信息 - 1993 年 5 月由原沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂联合发起成立，1996 年 7 月在深交所上市（证券代码 000410），是国家重点高新技术企业、国家知识产权优势企业，拥有国家级企业技术中心 [1] - 主业属装备制造行业，是国家重要基础工业和战略性产业 [1] 业务能力 - 在新能源汽车领域形成一系列专业化解决方案，有显著市场竞争力，储备新动能 [1] - 聚焦核心功能部件和基础件，为机床行业企业提供主轴等关键功能部件，实现核心功能部件自主可控 [1] - 拥有铸件配套企业沈阳机床银丰铸造有限公司，为机床、风电等行业提供高品质铸件 [1] 重大资产重组情况 - 已获得中国证监会同意注册批复，正推进工商变更、资产交割等事项，推动配套募集资金相关工作 [2] - 有助于进一步优化和丰富产品矩阵，提升市场竞争力和盈利能力 [2] 未来规划 业务规划 - 逐步恢复经典产品，打造拳头产品 [3] - 提供全套解决方案，制定产品领跑、市场深耕、生产超越等专项计划 [3] 产品拓展规划 - 通过重组及配套募投项目，补充和加强高端数控机床产品，增加高端数控重型液压成形机床，优化丰富产品矩阵 [4] - 加强整机产品行业适配性，增强对主要下游领域客户服务能力 [4] 营销与市场 营销方式 - 有独立营销部门及团队，采用直销与分销结合方式深耕市场 [5] 下游行业 - 产品家族主要应用于汽车、通用机械、消费电子等领域 [6] 市场需求/订单情况 - 维护现有客户，开发新产品，调整产品结构，提升产品质量，开拓新行业及新市场，紧抓下游景气行业合作机会增厚业绩 [7]

公司重组与战略转型 - 公司正在推进重大资产重组，拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，实现从传统重资产开发向轻资产运营的转型升级[16][18] - 重组完成后，公司将聚焦物业服务、资产管理与运营等轻资产业务，这些业务具有风险较低、收益稳定等优势，符合行业发展趋势[18] - 若重组在2025年顺利完成且期末净资产转正，公司可在2025年年报披露后申请"摘帽"[2][13] - 公司正在积极推进审计和评估工作，后续尚需国资管理单位批准、资产评估备案、董事会和股东大会审议等程序[9][15] 房地产业务剥离与处置 - 近年来房地产行业面临较大调整压力，房企普遍存在经营压力和债务风险，公司选择剥离房地产开发业务以实现战略转型[3][18] - 房地产开发业务剥离后，地产集团作为专业房地产开发企业将全面负责项目后续建设、交付及质量把控[12][18] - 公司2024年业绩亏损主要由于项目交付量减少、降价促销挤压利润空间以及计提存货跌价准备和减值损失[21] 物业服务业务发展 - 中交服务作为重组后最主要业务板块，采取差异化竞争战略，构建"大交通服务"和"大城市服务"特色优势[2][6][22] - 截至2024年末，中交服务已布局全国60余座城市，提供覆盖多元场景的"交心服务体系"[22] - 物管商管行业头部集中化优势明显，行业竞争加剧，公司将通过提升服务质量和扩大业务规模增强竞争力[2][6] 行业环境与政策 - 2025年1-3月，样本城市商品住宅销售面积同比变化为-3.04%、+28.50%和+8.63%，销售价格同比和环比有降有升[19] - 425政治局会议强调要防范化解房地产领域风险，加大高品质住房供给，优化存量商品房收购政策，政府致力于稳定房地产市场[19] - 物业管理行业未来增速可能趋缓，更加注重品质和服务质量，服务边界拓宽至城市多维延伸，增值服务更加丰富[23] 公司财务状况 - 公司2025年一季报显示，主营收入117.7亿元，同比上升224.19%，但归母净利润-4.93亿元，同比下降127.73%[23] - 公司负债率89.42%，财务费用3.4亿元，毛利率仅0.92%，显示财务状况仍面临较大压力[23] - 若2025年末归母净资产仍为负数，公司可能面临退市风险，目前正通过重组积极改善财务状况[14]