激励计划合规性 - 公司2025年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] - 激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）均合法合规，未损害公司及股东利益 [1] 实施主体资格 - 公司不存在不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见、36个月内无违规利润分配记录等 [1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实控人及其直系亲属 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求，主体资格合法有效 [2] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚，无《公司法》规定的董事高管任职禁止情形 [2] 激励计划目的 - 通过建立员工与股东利益共享机制，提升员工积极性与创造力，促进生产效率提升和公司长期发展 [2] - 监事会一致同意实施本次激励计划 [2][3]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件已达成，105名激励对象可归属29.295万股股票 [9][10] - 2024年公司实现营业收入18.19亿元，达到第二个归属期业绩考核目标（18亿元） [10] - 激励计划授予日为2023年2月22日，第二个归属期为2025年2月22日至2026年2月21日 [9] 股权激励计划调整事项 - 因2024年每股派息1元（含税），限制性股票授予价格从28.61元/股调整为27.61元/股 [11][12] - 调整依据为公司《激励计划》中关于派息事项的价格调整条款 [12] 限制性股票作废处理 - 11名离职激励对象涉及的20,300股及3名绩效考核未达标者涉及的3,600股限制性股票被作废，总计23,900股 [13] - 作废依据为《管理办法》及《激励计划》中关于离职和未达标情形的规定 [13] 公司治理程序 - 本次事项经第二届董事会第十九次会议及监事会第十九次会议审议通过 [9] - 2023年激励计划已通过股东大会批准并完成授予日公示程序 [6][7] 财务及经营数据 - 公司2023-2025年业绩考核目标分别为营收14亿元、18亿元、23.5亿元，对应三个归属期 [10] - 2024年实际营收18.19亿元，较2023年增长29.9%（以14亿元为基数） [10]

股权激励计划审批程序 - 公司于2023年审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理相关事宜 [1] - 独立董事对激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，监事会核查后出具了核查意见 [1] - 激励对象名单在公司内部公示且无异议，并于2023年2月14日披露自查报告和核查意见 [2] 限制性股票授予与调整 - 董事会确定2023年2月22日为授予日，独立董事认为授予对象资格合法有效 [3] - 公司为115名激励对象办理30.525万股限制性股票归属，股票上市流通日为2024年6月11日 [3] - 公司作废部分已授予未归属的限制性股票，涉及20,300股因离职原因不得归属，另有3名激励对象因个人绩效考核未达标导致3,600股不得归属 [3] 作废限制性股票的影响 - 本次作废合计23,900股限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及股权激励计划实施产生实质性影响 [3] - 监事会认为作废行为符合法律法规及公司激励计划规定，未损害股东利益 [4] 法律意见与程序合规性 - 广东信达律师事务所认为公司本次限制性股票归属、价格调整及作废事项已履行必要授权和程序，符合相关法律法规 [5] - 公司需继续履行信息披露义务并办理股票归属涉及的注册资本增加及股票登记程序 [5]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划，涉及限制性股票回购价格调整及部分股票期权注销与限制性股票回购注销 [1][5] - 调整原因包括2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，需注销其已获授但未行权的股票期权50,000份及回购注销未解除限售的限制性股票64,400股 [8][11] - 限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股，调整依据为公司2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0.09元（含税） [10][11] 股权结构变动 - 回购注销后，公司有限售条件股份减少64,400股至30,843,372股，占比从10.67%降至10.65%；无限售条件股份数量不变，占比从89.33%微增至89.35% [14] - 本次回购总金额为267,260元，资金来源为公司自有资金 [12] 程序履行情况 - 调整事项已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][8][9] - 公司已履行债权人通知程序，债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 后续需按《公司法》《证券法》等规定完成信息披露及股份注销登记手续 [15]

股票期权激励计划 - 公司于2025年5月23日完成股票期权授予登记，共授予19,983,400份期权，涉及3,361名激励对象 [1] - 激励计划有效期最长48个月，分三期行权，等待期分别为12个月、24个月、36个月 [1] - 行权安排分三个阶段：首次行权期为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，第三次为36-48个月 [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为半导体设计业务收入，分触发值（Am）和目标值（An）两档，行权比例根据实际收入与目标值的比值动态调整 [2][4] - 个人层面考核分A/B/C/D四级，对应行权比例分别为100%、100%、60%、0%，最终行权额度需结合公司和个人考核结果 [4] 激励对象结构 - 董事及高管共获授355,000股（占比1.78%），中层及核心技术人员获授19,628,400股（占比98.22%） [4] - 激励对象不含独立董事、监事及大股东关联方，总授予量占公司总股本1.64% [4] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，相关费用将在等待期内分摊计入成本或资本公积 [4] 行业ETF数据 - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌2.32%，份额增加600万份，资金净流出648万元 [7] - 云计算50ETF（516630）市盈率92.62倍，估值分位83.17%，近五日跌幅达5.06% [8]

股票上市公告 - 本次股票上市类型为股权激励股份，股票认购方式为网下，上市股数为479,238股 [2] - 本次股票上市流通总数为479,238股，上市流通日期为2025年5月30日 [2] - 公司2020年限制性股票激励计划中6名董事及高级管理人员所获授的剩余20%股份（合计479,238股）解除限售条件已达成 [2][11] 限制性股票激励计划实施情况 - 2020年4月27日向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股 [4] - 2021年回购注销3名离职员工持有的295,000股限制性股票 [4] - 2022年回购注销5名离职员工持有的限制性股票，243名激励对象可解除限售8,457,810股（占当时股本0.90%） [6] - 2023年回购注销1名离职员工持有的45,067股，242名激励对象可解除限售8,435,275股（占当时股本0.89%） [8] - 2024年回购注销34名考核未达标激励对象持有的777,389股，203名激励对象可解除限售7,080,000股 [9] 董事及高级管理人员剩余股份解除限售 - 6名董事及高级管理人员（蒋志坚、缪强、毛军华、徐辉、周建伟、朱俊中）任期届满，考核结果均达良好等级，剩余20%股份（479,238股）解除限售 [11][12] - 解除限售后，董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [15] 股本结构变动 - 本次解除限售479,238股（占公司总股本0.05%），有限售条件股份减少至13,080,000股，无限售条件股份增加至942,885,729股 [16] 法律意见及批准程序 - 律师事务所认为本次解除限售符合《公司法》《证券法》及《股票激励计划（草案）》规定 [17] - 公司董事会、薪酬与考核委员会及监事会均审议通过相关议案并出具同意意见 [11][16]

政策背景与公司概况 - 2024年11月证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励通过股权激励等工具强化管理层与公司利益一致性[1] - 普冉股份主营NOR Flash和EEPROM存储器芯片设计销售，2021年8月科创板上市，发行价148.90元/股，募资净额12.46亿元，超募资金达9亿元[2] - 公司上市后累计使用超募资金3509.37万元回购27.92万股（占总股本0.3697%），回购均价125.71元/股用于股权激励[2] 股权激励计划实施情况 - 上市后连续推出4期股权激励计划：2021年（112人/35万股）、2022年（140人/60万股）、2024年（72人/60.4659万股）、2025年（133人/111.279万股）[3][4][5][7] - 各期授予价格显著低于回购价（44.67-55.49元/股 vs 125.71元/股），折扣幅度26.32%-44.14%[7] - 激励对象覆盖70%在职员工，但未包含董监高及核心技术人员[8] - 2021年激励计划业绩考核未达标：2022-2024年营收分别为9.25亿/11.27亿/18.04亿，低于目标值13.5亿/16亿/20亿[3] - 2024年激励计划考核达标：当年营收18.04亿元同比增长60.03%，超触发值15%的增长率要求[6] 股东减持动态 - 上市12个月限售期满后，大股东及董监高密集减持： - 董事陈凯累计减持36850股套现622万元，当前持股0.09%[11] - 杭州早月等一致行动人合计减持280.27万股套现3.9亿元，持股比例降至0.98%[12] - 深圳南海清仓减持套现5.84亿元[12] - 2022年9月首次减持计划发布后，股东通过集中竞价/大宗交易减持价格区间92-217.98元/股[11]

股权激励回购注销原因 - 因第三个解除限售期业绩考核指标未成就及部分激励对象离职 公司决定回购注销合计3,983,305股限制性股票 [2] - 其中3,773,605股因业绩考核未达标 回购价格为13.26元/股加银行同期存款利息 209,700股因激励对象离职 回购价格为13.26元/股 [2] 回购注销决策流程 - 2025年2月12日经第十一届董事会第十八次会议和监事会第十二次会议审议通过相关议案 [2] - 2025年2月13日完成债权人通知程序 未收到债权人申报债权或担保要求 [3] 回购注销实施细节 - 涉及344名激励对象 其中338人因业绩未达标 6人因离职 [3] - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立专用账户 预计2025年5月27日完成注销 [4] - 注销后剩余股权激励限制性股票3,773,605股 [3] 法律合规性说明 - 北京市天元律师事务所出具法律意见 确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务且未收到激励对象异议 [4]

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司因1名激励对象离职 根据《管理办法》及《激励计划》规定 回购注销其持有的22,880股未解锁限制性股票 [2][4] - 回购注销程序已通过董事会、监事会审议 并获得独立董事及律师事务所的法律意见支持 [3][7] - 注销完成后 公司剩余股权激励限制性股票数量为3,795,450股 [5] 回购注销决策与程序 - 2025年3月21日 公司第八届董事会第二十五次会议及监事会第十七次会议审议通过回购注销议案 [3] - 国浩律师（南京）事务所出具法律意见书 确认程序合规性及合法性 [7] - 公司已履行债权人通知程序 未收到债权申报要求 [3] 回购注销具体安排 - 涉及1名离职激励对象 回购注销22,880股限制性股票 [4][5] - 已开设专用证券账户（B886483904） 预计2025年5月27日完成注销 [6][7] - 注销后将依法办理工商变更登记手续 [7] 股权结构变动说明 - 回购注销前后公司股权结构变动情况未在公告中披露具体数据 [7] 法律与信息披露 - 公司承诺回购注销信息真实准确 已充分告知相关激励对象 [7] - 法律意见书确认本次操作符合《公司法》《股权激励管理办法》等法规要求 [7] - 相关决议及公告已通过《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站披露 [3][7]

公司业务结构与营收情况 - 2024 年公司实现营业收入 14.02 亿元，智能电器控制器营收 7.61 亿元，占比 54.31%，同比增长 18.76% [2] - 电动工具营收 2.41 亿元，占比 17.16%，同比增长 70.09% [2] - 机器人及创新智能产品营收 2.46 亿元，占比 17.54%，同比下降 23.59% [3] - 汽车电子控制器营收 0.73 亿元，占比 5.17%，同比微降 2.02% [3] - 新能源产品营收 0.55 亿元，占比 3.95%，同比增长 140.78%，预计今年营收占比有望稳步提升 [3] 海外工厂运营与布局规划 - 2024 年度越南工厂实现营业收入 3.2 亿元，同比增长 117.26%，产品覆盖多元领域 [3] - 计划扩大越南工厂产能强化欧美市场本地化交付能力，分阶段推进印尼工厂建设，通过“越南 + 印尼”双基地布局分散供应链风险、优化成本结构 [3] 特定业务进展情况 - 有人形机器人相关技术储备和客户业务拓展，但距离商业化落地仍需时间，密切关注市场动态探索商业化可能性 [3] 电动工具业务增长逻辑 - 客户战略聚焦全球头部客户，深化合作并拓展新产品线，掌握先进技术提供一站式解决方案 [3] - 产能布局加速越南基地扩产，提升海外交付效率，响应客户需求增强竞争力 [3] - 未来通过“技术迭代 + 产能协同 + 客户绑定”策略巩固优势助力增长 [3] 毛利率下滑原因 - 2025 年第一季度毛利率下降至 23.57%，部分低毛利率产品订单占比大幅上升，高毛利率产品销售潜力未充分释放 [3] - 公司在深圳和越南扩大规模，加大投入导致固定成本摊销提升 [3] 公司发展计划 - 大股东持股比例高且货币资金充裕，聚焦新兴技术和高壁垒领域，审慎推进并购计划 [4] - 自 2021 年已连续推出两次股权激励计划，2024 年限制性股票激励计划仍在实施，未来持续探索应用，但需结合多重因素考虑 [4] - 没有筹备去香港证券交易所上市的规划，现阶段以提升核心经营能力和可持续发展为目标，优化运营效率、深化主营业务布局、推进海外生产基地全球化战略部署 [4]