重大资产重组调整 - 公司终止发行股份购买资产并募集配套资金，撤回申请文件，拟对原重大资产重组方案进行重大调整 [2] - 原方案计划将除保留部分资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分通过发行股份购买 [2] - 调整原因系电投新能源太阳山风电场三四期项目未进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，补贴资金回收存在不确定性 [4] - 新方案将太阳山风电场三四期项目从置入资产中剥离，并以现金支付资产作价差额，不再发行股份及募集配套资金 [4][6] 新方案具体内容 - 交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产范围不变 [6] - 调整后方案预计构成重大资产重组，不导致控股股东和实际控制人变更，不构成重组上市，但构成关联交易 [6] - 调整比例预计超过20%，需撤回原重组方案申请文件 [6] 公司经营状况 - 公司目前经营情况正常，运营平稳，本次调整不会对现有生产经营和财务状况造成重大不利影响 [9] - 公司2024年度预计利润总额、净利润、扣非后净利润为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，可能被实施退市风险警示 [9] - 今年以来公司股价已下跌17.34%，4月11日收盘价为5.29元/股 [10]

资产重组与并购 - 美锦能源终止重大资产重组事项，原计划收购临县锦源煤矿51%股权、山西汾西正旺煤业49%股权及山西汾西正城煤业49%股权，因交易各方商业条款未达成一致 [1] - 奥瑞金拟通过下属公司现金收购中粮包装全部已发行股份，强制收购预计2025年4月17日完成 [3] - 国信证券发行股份购买万和证券96.08%股份事项获深交所受理，尚需监管审核 [5] 市场动态与风险提示 - 连云港股票六连板，滚动市盈率44.64、市净率2.08高于行业均值，存在非理性炒作风险 [2] 项目中标与融资 - 国晟科技控股子公司中标2.25亿元光伏组件采购项目 [4] - 海南华铁获工商银行不超2.7亿元股票回购专项贷款承诺函，期限36个月 [6] 经营业绩 - 川金诺一季度净利润预增218.96%—292.56%至6500万—8000万元，主因高毛利产品占比提升及成本优化 [6] - 湖南黄金一季度净利润预增100%—130%至3.25亿—3.74亿元，受益于金、锑产品价格上涨 [7] - 三美股份一季度净利预增139.41%—177.71%至3.69亿—4.28亿元，氟制冷剂价格同比大涨 [8][9] - 柯力传感一季度净利润预增58.48%—91.76%至6818万—8250万元，2024年营收12.92亿元（同比+20.54%）但净利下滑16.6% [10] - 中国卫星2024年营收51.56亿元（同比-25.06%），净利2791.4万元（同比-82.28%） [11] - 大金重工2024年净利4.74亿元（同比+11.46%），Q4营收14.73亿元（环比+55.07%） [12] - 美格智能一季度净利预增518.53%-704.09%至4000万–5200万元，智能汽车及5GFWA产品驱动增长 [13] - 杭钢股份2024年营收636.64亿元（同比+14.04%），净亏损6.28亿元 [14] - 泰山石油一季度净利预增159%-213%至4800万–5800万元，2024年净利9932.95万元（同比+184.72%） [15] 回购与增持 - 闻泰科技拟2亿-4亿元回购股份 [16] - 中国化学控股股东拟3亿-6亿元增持 [16] - 兴瑞科技拟6000万-1.2亿元回购股份 [16] - 东方电气控股股东拟1亿-1.5亿元增持 [16] - 依依股份拟2000万-4000万元回购股份 [16] - 金海高科拟2000万-4000万元回购股份 [16] - 中京电子拟3000万-5000万元回购股份 [16]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易对价未确定，预计构成重大资产重组但不导致控制权变更 [1][2] - 发行股份价格为15.28元/股，配套募集资金不超过交易对价的100%，且发行股份不超过总股本30% [2] - 交易完成后公司将补充柔性电路板产能，优化产品结构 [3] 标的公司财务表现 - 嘉之宏2023年营收3.07亿元，2024年营收4.91亿元（同比+60%），归母净利润从910.49万元增至1986.64万元（同比+118.2%） [1][4] - 标的公司厂房面积10万平方米，员工800余人，产品应用于手机、车载、医疗领域，2022年销售额达7.01亿元 [4] - 控股股东吴文一夫妇合计控制64.27%股权，公司曾为IPO自建江西产业园 [4] 收购方财务现状 - 公司2024年营收4.75亿元（同比+2.26%），归母净利润-197.40万元（同比由盈转亏） [1][5] - 印制电路板业务毛利率14.33%（同比-0.81个百分点），业绩下滑主因产能利用率不足及行业价格竞争 [5] - 2022-2024年资产负债率持续上升，系经营规模扩大及购置写字楼导致借款增加 [5] 交易进展 - 公司股票自3月27日起停牌，4月10日复牌，待审计评估完成后将再次召开董事会审议 [2][3]

重大资产重组交易 - 致尚科技正在筹划以发行股份及支付现金方式收购恒扬数据的控制权，预计构成重大资产重组 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [1] - 交易尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为恒扬数据的全部股东 [4] - 最终交易价格将以评估机构确认的评估值为基础协商确定 [4] 标的公司恒扬数据 - 恒扬数据是一家智能计算与数据处理领域的企业，为电信运营商、政府安全和互联网等行业提供产品与解决方案 [5] - 合作伙伴包括国内三大电信运营商以及IBM、英特尔等国外企业 [5] - 公司战略方向为AI智算中心、边缘算力基础设施和AI算推一体机 [5] - 曾于2014年在新三板挂牌上市，2018年退市 [6] - 2012-2016年及2017年上半年营业收入分别为1.20亿元、1.46亿元、1.06亿元、2.64亿元、1.47亿元、1.01亿元 [6] - 同期净利润分别为2172.03万元、2522.29万元、640.98万元、4153.97万元、1017.39万元、6.80万元 [6] - 退市原因为"根据公司自身经营发展需要以及长期战略规划，拟在合适时机申报首发上市" [7] 收购方致尚科技 - 致尚科技于2023年上市，专注于精密电子零部件的研发和制造 [8] - 主营业务为游戏机、VR/AR设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件 [8] - 2021-2023年营业收入分别为6.15亿元、5.76亿元、5.02亿元 [11] - 同期净利润分别为0.92亿元、1.17亿元、0.76亿元 [11] - 2024年前三季度营业收入7.26亿元，同比增长95.51% [12] - 2024年前三季度归母净利润5970.76万元，同比增长4.98% [12] - 本次收购是公司上市以来首次重大资产重组 [14] 资金情况 - 公司IPO募集资金总额为185493.95万元，实际募集资金净额168924.74万元 [15] - 超募资金为38706.91万元 [15] - 截至2024年6月末，5个募投项目投资进度均小于50% [16] - 2024年1月以部分超募资金13000万元收购西可实业52%股权 [17] - 剩余2.57亿元超募资金尚未明确用途 [18] 战略意图 - 通过收购恒扬数据，公司将业务拓展至智能计算与高性能数据处理领域 [9]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年4月2日至4月7日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票价格异常波动 [4] - 公司股票交易价格涨幅累计达20.96%，短期内股价波动较大 [2] - 公司滚动市盈率为208.89倍，显著高于行业最新滚动市盈率52.41倍 [2][10] 重大资产重组进展 - 公司于2024年10月19日披露重大资产重组事项，交易复杂性高，实施时间跨度长 [3] - 截至公告披露日，交易相关的审计、评估等工作已初步完成，公司已向国务院国资委提交资产评估报告备案申请 [3] - 交易尚需交易各方及标的公司董事会和/或股东（大）会审议通过相关协议，并需取得中国证监会、上海证券交易所等监管机构的批准 [3][10] 公司经营及股东情况 - 公司目前生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在股票异常波动期间未买卖公司股票 [8] - 公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大信息 [6][11] 行业情况 - 公司所属证监会行业大类为"生态环保和环境治理业"，行业最新滚动市盈率为52.41倍 [2][10]

财务表现 - 2024年营收221.47亿元同比下降3.40%，归母净利润约2亿元同比下降13.84%，扣非净利润0.20亿元同比下降84.36% [3] - 港口贸易业务营收占比89.62%达198.63亿元，同比下降4.09%，散杂货码头板块营收10.25亿元同比增长0.17%，临港物流板块营收12.59亿元同比增长5.45% [3] - 毛利率长期低于10%，2024年为2.84%较2023年微增0.06个百分点 [6] 业务结构 - 港口贸易业务贡献近九成营收但利润率低，大宗商品单价下降导致该板块营收下滑 [3] - 公司积极拓展市场并整合物流资源，散杂货与临港物流板块实现小幅增长 [3] 资产重组 - 拟收购控股股东旗下集装箱码头集团70%股权，标的2023-2024年归母净利润分别为4.92亿元和5.62亿元，旨在优化盈利能力 [7] - 交易涉及发行股份及现金支付，并配套募资，因控股股东持股52.16%构成关联交易 [7] 历史背景 - 控股股东国际港务2022年退市后被港务投资吸收合并，实控人仍为福建省国资委，截至2024年底合并事项未完成 [8] - 公司营收自2017年超100亿元、2021年起超200亿元，但归母净利润长期未突破3亿元 [6] 市场反应 - 重组消息公布后股价涨停，公司否认内幕交易，称停牌前20日累计涨幅未超20% [9]

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司56%股权，交易作价对应的资产净额占上市公司比重达99.82%，构成重大资产重组[4][5] - 交易完成后交易对方吴明将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[2] - 交易不会导致公司控制权变更，实际控制人仍为周振，不构成重组上市[6] 交易合规性审查 - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 标的资产与公司主营业务协同，符合科创板定位及《上市规则》第11.2条规定[9] - 交易相关主体不存在内幕交易等违规情形，符合《监管指引第7号》要求[10] 财务数据披露 - 标的公司2024年资产总额1.01亿元、净资产2980万元、营业收入7435万元，分别占上市公司对应指标的43.73%/99.82%/36.72%[4] - 交易后2024年基本每股收益预计从-0.66元改善至-0.43元，不存在摊薄风险[11] - 采用北京中同华资产评估报告作为定价依据，评估机构保持独立性[17][18] 市场反应与程序进展 - 公司股票停牌前20个交易日累计涨幅74.46%，剔除大盘因素后涨幅23.96%[12] - 已聘请致同会计师事务所等中介机构完成审计及评估工作[18][12] - 所有议案将提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12]

评估机构独立性 - 评估机构中同华评估符合《证券法》规定，与交易各方无关联关系或利益冲突，评估过程遵循独立、公正原则 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提依据国家法律法规及市场惯例，符合资产评估准则和标的实际情况 [2] 评估方法与目的相关性 - 评估方法选用恰当，程序合规，数据可靠，结论合理，与交易定价目的高度相关 [2] 交易定价公允性 - 评估结果客观反映标的资产基准日状况，交易价格基于评估结果协商确定，定价方式合理且公允 [2][3] 独立董事总体意见 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，整体交易合规性得到确认 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权，交易对价38,360万元，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[2][3] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，交易价格参考评估值协商确定为38,360万元对应56%股权[3][4] - 配套募集资金不超过24,640万元，不超过股份支付对价的100%，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[3][19] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（23.14元的76.06%）[6] - 拟发行股份数量14,000,000股，全部由交易对方吴明获得，上海堰岛不参与股份认购[7][9] - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30%，配套资金到位或交割后120日内支付70%[13] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，三年累计不低于15,000万元[11] - 补偿机制：单年净利润低于2,500万元触发当期补偿，累计净利润低于13,500万元（90%承诺值）触发累计补偿[12] - 补偿金额计算公式基于差额比例与交易对价的乘积，且设置减值测试补偿条款[12][13] 合规性分析 - 交易达到重大资产重组标准：标的资产净额占上市公司比例99.82%（38,360万元/38,428.19万元）[22] - 不构成重组上市：控股股东周振控制权不变，实际控制人未发生变更[23] - 符合科创板定位要求：标的公司与主营业务协同，有利于产业整合升级[24] 财务影响 - 交易后2023年每股收益从-1.37元改善至-1.12元，2024年从-0.66元改善至-0.43元[29] - 停牌前20个交易日股价累计上涨74.46%，显著跑赢科创50指数（50.50%）和行业指数（32.33%）[30] 中介机构 - 聘请致同会计师事务所进行审计，北京中同华资产评估有限公司进行估值，未聘请其他第三方机构[28][31]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年4月3日以现场加通讯形式召开，由监事会主席黄渤主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会审议通过议案 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，认为监事会有效履行监督职责，维护公司和股东权益 [1] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，该报告经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见，真实反映公司财务状况 [2] - 审议通过《2025年度财务预算报告》，预算编制综合考虑宏观环境、行业形势及公司战略发展目标 [2] - 审议通过《2024年年度报告》及摘要，认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [3] - 审议通过《2024年年度利润分配方案》，方案符合公司经营现状和战略规划 [3][4] - 审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认募集资金使用合规，不存在违规情形 [5] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，认为公司财务报告内部控制有效 [5][6] - 审议通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [6] - 审议通过《监事2025年度薪酬方案》，方案结合行业和地区薪酬水平制定 [6][7] 重大资产重组事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买上海量羲技术56%股权并募集配套资金方案，交易总对价38,360万元，其中股份支付64.23%（24,640万元），现金支付35.77%（13,720万元） [7][8][9][10] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，56%股权交易价格38,360万元 [10] - 发行股份数量14,000,000股，发行价格17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11][12][13][14] - 交易对方股份锁定期36个月，分两期解锁 [15][16] - 标的公司业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，累计不低于15,000万元 [16][17][18][19] - 募集配套资金不超过24,640万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [9][25][26] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产净额占上市公司99.82%，但不构成重组上市 [28][29][30] - 交易完成后公司控股股东仍为周振，控制权不变 [30] 交易合规性审议 - 确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [31] - 确认交易符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应 [32] - 确认交易相关主体不存在内幕交易情形 [33][34] - 确认交易履行程序完备合规 [34][35] - 确认交易前12个月内无相关资产交易行为 [35] - 确认交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [36][37] - 确认公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [37][38] - 确认交易定价依据评估报告，定价公平合理 [38][39] - 确认已采取严格保密措施 [39][40] - 确认评估机构独立、评估方法合理、定价公允 [40][41] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [41][42] - 审议通过摊薄即期回报情况及填补措施 [42]