股权激励计划作废背景 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分未归属股票 [1] - 本次作废涉及第二类限制性股票 依据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定执行 [1] 业绩考核标准 - 首次授予部分第二个归属期考核目标：以2021年营收为基准 2023年营收增长率需达40.05% 触发值为目标值的80% [4] - 首次授予部分第三个归属期考核目标：以2021年营收为基准 2024年营收增长率需达73.46% 触发值为目标值的80% [4] - 预留授予部分考核标准与首次授予对应归属期要求一致 [5] 具体作废情况 - 因49名首次授予激励对象离职 作废92.96万股未归属限制性股票 [5] - 因20名预留授予激励对象离职 作废74.50万股未归属限制性股票 [5] - 2023年公司营收34.99亿元 达到考核触发值 公司层面可归属比例为88.69% [5] - 因激励对象放弃归属及未达目标值 作废首次授予第二归属期及预留授予第一归属期共80.74万股 [6] - 2024年公司营收38.35亿元 未达第三次归属期考核条件 作废80.74万股 [6] - 本次合计作废328.94万股限制性股票 [6] 公司治理程序 - 本次作废事项经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过 [3] - 根据股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [6] - 监事会认为作废程序符合相关规定且不影响公司经营 [7] - 董事会薪酬与考核委员会确认作废行为不损害股东利益 [7] 第三方机构意见 - 北京国枫律师事务所认定作废程序符合《管理办法》及《激励计划》规定 [7] - 独立财务顾问深圳市他山咨询确认审议程序及信息披露符合监管要求 [8]

董事会决议 - 第四届董事会第七次会议于2025年8月27日召开 采用现场结合通讯表决方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件方式送达全体董事及高级管理人员 会议由董事长汤啸主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 半年度报告将于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露 [1] 公司治理架构调整 - 根据2024年年度股东大会决议 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 本次组织架构调整仅取消监事会 不涉及其他结构调整 相关议案经董事会战略委员会审议后提交 [2] - 调整依据包括公司法 证券法及上市公司章程指引等最新法规规定 [2] 股权激励计划调整 - 回购注销3名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计9,800股 [2] - 同步调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的回购价格 [2] - 该议案经董事会薪酬与考核委员会 审计委员会审议后提交 获全票通过 [2] 管理制度建设 - 制定《董事高级管理人员离职管理制度》 旨在规范离职程序 保障公司运营稳定与股东权益 [3] - 制定《独立董事专门会议制度》 以完善法人治理结构 强化独立董事作用 保护中小股东利益 [3] - 两项制度均依据公司法 上市公司治理准则及上海证券交易所相关监管规则制定 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年8月28日以现场结合通讯形式召开 董事长彭裕辉主持会议 应出席董事6人 实际出席6人 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 董事会通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 确认募集资金管理符合证监会及深交所要求 未出现违规使用情形 [2] 限制性股票激励计划调整 - 董事会审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票 表决结果同意5票 反对0票 弃权0票 关联董事王世佳回避表决 [3] 募集资金使用调整 - 公司将"三水生产基地扩建项目"节余募集资金1819.39万元（不含利息及理财收益净额）永久补充流动资金 用于日常生产经营 该项目已达成预定可使用状态并结项 [3][4] - 公司增加"广州奥昆食品有限公司"及"广州奥昆食品有限公司增城分公司"作为"立高食品总部基地建设项目（第一期）"实施主体 同时调整项目内部投资结构 不改变投资规模及实施地点 [4]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予权益总计不超过1201万股 占公司股本总额116220.722万股的1.03% [1] - 授予价格为每股3.16元 采用一次性授予方式 无预留权益 [1] 激励对象与范围 - 激励对象总人数为60人 涵盖公司及分公司和控股子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术业务管理骨干 [1] 计划有效期 - 计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起计算 至全部解除限售或回购注销之日止 最长不超过48个月 [1]

股权激励计划实施情况 - 公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予日为2021年12月07日，向55名激励对象授予840.00万股限制性股票 [5] - 预留部分于2022年03月11日向9名激励对象授予210.00万股限制性股票，授予价格分别为20.00元/股和23.00元/股 [5] - 因年度权益分派影响，授予价格经历多次调整：第一种价格从20.00元/股调整为19.746元/股，第二种价格从23.00元/股调整为22.746元/股 [6][7][9] 限制性股票作废处理 - 作废41.40万股限制性股票，原因包括5名激励对象离职及部分经营单位绩效考核未达标 [11][12] - 公司董事会、监事会于第三届第八次会议批准该作废事项，认为符合激励计划规定且不影响财务状况 [12] 第三个归属期归属条件成就 - 第三个归属期为2024年12月07日至2025年12月06日，归属条件包括公司及激励对象层面考核达标 [12][13] - 2023年公司毛利率达36.22%，高于前两个会计年度平均水平33.28%，触发100%公司层面归属比例 [18] - 29名激励对象符合归属条件，可归属限制性股票117万股，占首次授予总量的25.11% [18][19] 归属对象及数量明细 - 高级管理人员及核心技术人员共获授108万股，本次归属28.80万股，占比26.67% [19] - 其他激励对象（24人）共获授358万股，本次归属88.20万股，占比24.64% [19] - 归属价格按人员类别分为19.746元/股和22.746元/股 [18]

股权激励计划审批程序 - 2021年第二期限制性股票激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过 首次授予55名激励对象840万股限制性股票[3][4] 预留授予9名激励对象210万股限制性股票[5] - 2022年限制性股票激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过 首次授予100名激励对象840万股限制性股票[11] 预留授予7名激励对象24.808万股限制性股票[12] - 两次激励计划均履行了公示程序 监事会未收到异议[3][10] 授予价格调整机制 - 因2021年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格由20元/股调整为19.895元/股 第二种由23元/股调整为22.895元/股[5] 2022年计划授予价格由15.5元/股调整为15.395元/股[12] - 因2022年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格调整为19.841元/股 第二种调整为22.841元/股[6] 2022年计划授予价格调整为15.341元/股[13] - 因2023年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格调整为19.771元/股 第二种调整为22.771元/股[8] 2022年计划授予价格调整为15.271元/股[14] - 因2024年年度权益分派每股派现0.02506元 2021年计划第一种授予价格最终调整为19.746元/股 第二种调整为22.746元/股[16] 2022年计划预留授予价格最终调整为15.246元/股[16] 股票归属及作废情况 - 2021年计划首次授予第一个归属期117万股完成归属[6] 预留授予第一个归属期44.5万股完成归属[7] 第三个归属期117万股完成归属[9] - 2022年计划首次授予第一个归属期339.9万股完成归属[13] 第二个归属期260.33万股完成归属[14] 预留授予第二个归属期3.329万股完成归属[16] - 累计作废2021年计划限制性股票409.7万股[7][8][9] 累计作废2022年计划限制性股票250.355万股[13][14][16] 信息披露安排 - 公司将在董事会决议后两个交易日内公告相关文件[17] - 持续履行股权激励计划进展的信息披露义务[17]

公司股权激励计划实施进展 - 公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就 预留授予日为2022年12月27日 第二个归属期为2024年12月27日至2025年12月26日 符合归属条件激励对象共5名 可归属限制性股票数量为3.329万股 占预留已获授限制性股票数量的48.90% [12][16][17] - 公司因激励对象离职及绩效考核未达标作废部分限制性股票 作废总量为7.575万股 其中1名激励对象因离职不再具备资格 另有部分激励对象因经营单位绩效考核未达标导致部分限制性股票无法归属 [11][12] - 限制性股票授予价格经多次调整 因实施2021-2024年度权益分派 预留授予部分授予价格由初始15.50元/股逐步调整为15.246元/股 具体调整过程包括2022年6月调整为15.395元/股 2023年6月调整为15.341元/股 2024年5月调整为15.271元/股 2024年8月最终调整为15.246元/股 [6][9][17] 公司治理与合规程序 - 激励计划实施履行完整决策程序 先后经董事会、监事会、股东大会审议通过 独立董事发表同意意见 关联董事在相关议案中回避表决 激励对象名单经过公示程序且未收到异议 [4][5][6] - 会计师事务所审计确认公司2023年毛利率为36.22% 高于前两个会计年度平均水平 达到公司层面归属条件100%的考核标准 经营单位及个人层面考核结果均达标 [16][17] - 法律意见书确认相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划规定 程序合法有效 [11][19][20] 激励计划历史实施情况 - 首次授予部分已于2022年5月25日向100名激励对象授予840万股限制性股票 2023年6月完成首个归属期339.90万股归属 2024年5月完成第二个归属期260.33万股归属 [5][7][8] - 预留授予部分于2022年12月27日向7名激励对象授予24.808万股限制性股票 2024年1月完成首个归属期10.404万股归属 [6][8][17] - 历次作废限制性股票总量累计达250.355万股 包括因离职、绩效考核未达标及权益分派调整等因素导致的作废 [7][8][11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过限制性股票激励计划授予价格调整议案 [1] - 2021年第二期限制性股票激励计划首次授予价格从19.771元/股调整为19.746元/股 预留授予价格从22.771元/股调整为22.746元/股 [5][12] - 2022年限制性股票激励计划预留授予价格从15.271元/股调整为15.246元/股 [10][12] 股权激励计划历史调整记录 - 2021年第二期激励计划经历多次价格调整：首次授予价格从20元/股经四次权益分派累计下调至19.746元/股 [3][5][12] - 2022年激励计划预留授予价格从15.50元/股经三次权益分派累计下调至15.246元/股 [7][8][10] - 价格调整均因年度权益分派实施 采用公式P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额） [11] 激励计划实施程序 - 两项激励计划均履行董事会 监事会 股东大会审议程序及独立董事发表意见 [1][6] - 激励对象名单经过内部公示及监事会核查 [2][6] - 部分未达标激励对象已被作废处理 符合条件者办理归属登记 [4][8][9] 本次调整依据 - 基于2024年度权益分派方案：每10股派发现金红利0.25元（含税） [10] - 因股份回购导致实际每股现金分红调整为0.02506元/股 [11] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11][12] 机构意见 - 监事会认为调整程序合法合规 未损害股东利益 [12][13] - 律师事务所确认调整事项符合法律法规及激励计划规定 [13]

公司2021年第二期限制性股票激励计划作废情况 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过作废部分已授予未归属的2021年第二期限制性股票 [1] - 作废原因包括5名激励对象离职及部分经营单位绩效考核未达标 共作废41.40万股限制性股票 [8] - 其中因离职作废18.60万股 因绩效考核未达标作废22.80万股 [8] 限制性股票授予价格调整历史 - 2021年度权益分派后首次授予价格从20元/股调整为19.895元/股 第二种价格从23元/股调整为22.895元/股 [4] - 2022年度权益分派后首次授予价格从19.895元/股调整为19.841元/股 第二种价格从22.895元/股调整为22.841元/股 [4] - 2023年度权益分派后首次授予价格从19.841元/股调整为19.771元/股 第二种价格从22.841元/股调整为22.771元/股 [6] - 2024年度权益分派后首次授予价格从19.771元/股调整为19.746元/股 第二种价格从22.771元/股调整为22.746元/股 [7] 激励计划实施进程 - 2021年10月完成激励对象名单公示及审核 [2] - 2021年召开股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 2021年董事会审议通过首次授予及预留授予决议 [2][3] - 2023年董事会审议通过首次授予第一个归属期归属条件成就 [4] - 2023年董事会审议通过预留授予第一个归属期归属条件成就 [5] - 2025年董事会审议通过首次授予第三个归属期归属条件成就 [7] 财务及法律影响 - 作废股票将冲减相应年度股份支付费用 不影响公司财务状况和经营成果 [8][9] - 监事会认为作废程序符合法律法规及公司激励计划规定 [9] - 律师事务所确认作废事项已取得必要批准且符合相关法规要求 [9][10]

股权激励计划概况 - 2021年第二期限制性股票激励计划总规模1050万股，占公告日股本总额452,756,900股的2.32%，其中首次授予840万股（1.86%），预留授予210万股（0.46%）[1] - 激励对象包含董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员，授予价格分为19.746元/股和22.746元/股两档[1][13] - 计划分年度考核公司净利润与毛利率指标，并设置个人及经营单位层级绩效考核机制[2][4] 归属安排与考核机制 - 首次授予部分设置三个归属期，第三个归属期为2024年12月7日至2025年12月6日（自首次授予日2021年12月7日起36-48个月）[12] - 2023年考核目标为净利润目标值4.2亿元、触发值3.4亿元，毛利率需不低于前两个会计年度平均水平33.28%[2][12] - 公司层面归属比例根据业绩完成度分级：100%（A≥Am或B达标）、80%（Am＞A≥An）、0%（A＜An且B不达标）[4][12] - 个人层面考核评级S/A/B对应100%归属比例，C/D级对应0%归属比例[4] 本次归属执行情况 - 第三个归属期符合归属条件人数29人，归属股票数量117万股，占首次已授予限制性股票总量466万股的25.11%[13][15] - 2023年实际净利润未披露，但毛利率达36.22%，超过前两年平均水平33.28%，触发公司层面100%归属比例[12] - 高级管理人员与核心技术人员共获归属28.80万股（占其获授量的26.67%），其他激励对象归属88.20万股（占其获授量的24.64%）[15] 历史调整与作废情况 - 因权益分派实施，授予价格经历多次调整：首次授予价格从20元/股逐步调整为19.746元/股，第二档价格从23元/股调整为22.746元/股[7][9][13] - 首次授予第一个归属期作废38万股（因15名激励对象离职及部分公司层面归属比例80%）[11] - 预留授予部分第二个归属期于2025年3月10日届满未归属，作废46万股[11] 合规性与会计处理 - 归属股票来源为定向增发A股普通股，相关费用按《企业会计准则第11号——股份支付》在等待期内摊销[13][16] - 监事会及律师事务所确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[13][17]