公司限制性股票激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名因个人原因离职，公司回购注销其未解除限售的326,800股限制性股票，回购价格为首次授予价格3.87元/股 [8][9] - 2024年公司业绩未达解除限售条件，回购注销首次授予部分第三个解除限售期671名激励对象35,295,392股及预留授予部分第二个解除限售期57名激励对象1,784,130股，合计37,406,322股，占总股本1.33% [9][10] - 首次授予部分因业绩考核未达标的回购价格为3.87元/股加银行同期存款利息，预留授予部分为5.36元/股加利息 [9][10] 审批程序及实施情况 - 2022年4月9日公司监事会公示激励对象名单无异议，控股股东厦门象屿集团批复同意激励计划草案及考核管理办法 [4][5] - 2022年7月9日完成首次授予，2023年6月1日完成预留授予，2024年6月3日及2025年5月23日分别完成部分回购注销 [6][8][10] - 2024年7月16日首次授予限制性股票第一个解除限售期股份上市流通 [8] 法律依据与合规性 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及国资委171号文、175号文等法规制定 [3][10] - 独立财务顾问确认回购注销事项已履行必要审批程序，符合激励计划草案规定，未损害股东利益 [8][10][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过书面及电话方式发出，应出席监事6人全部出席，其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席黄卫主持，部分高管列席 [1] 重组标的资产业绩承诺减值测试 - 委托四川天健华衡评估交建集团、高路建筑、高路绿化三家公司股东权益价值，截至2024年底评估值分别为935.2亿元、3.25亿元、2.39亿元 [1] - 经调整后交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权评估值分别达1293.99亿元、3.39亿元、3.6亿元，均高于重组时评估值 [1] - 标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需履行补偿责任 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件达成，294名激励对象可解除限售股票数量未披露具体数值 [2][3] - 该议案属于股东大会授权范畴，无需提交股东会审议，获监事会全票通过 [2][3] 限制性股票回购注销安排 - 因6名激励对象不符合条件及公司层面业绩未达标，拟回购注销总计1444.88万股限制性股票（含首次授予10.58万股及第三期未达标1434.3万股） [3][4] - 回购注销议案同样属于股东大会授权范围，监事会全票通过 [3][4]

核查范围与程序 - 公司针对2025年限制性股票激励计划的内幕信息知情人进行了登记，并核查其在首次公开披露前六个月（2024年12月17日至2025年6月17日）的股票交易情况 [1] - 核查程序包括中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明 [1] 核查对象股票交易情况 - 2名董事兼高级管理人员和3名高级管理人员的股份变动源于2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属登记，该行为发生于知晓本次激励计划之前 [2] - 5名激励对象作为内幕信息知情人在知悉激励计划内幕信息前进行了股票交易，其行为基于对二级市场的独立判断 [2] - 上述人员在知悉本次激励计划后均未交易公司股票，未利用内幕信息进行交易 [2] 结论 - 公司已建立完善的信息披露及内幕信息管理制度，并在本次股权激励计划中采取了严格的保密措施 [3] - 公司未发生内幕信息泄露，不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形 [3] 备查文件 - 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》作为核查依据 [4]

限制性股票激励计划首次归属结果 核心观点 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作，共归属418,656股，涉及180名激励对象 [1][7][9] - 归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，不改变总股本结构 [7][9] 决策程序与信息披露 - 2024年4月28日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，监事会同步核查并公示激励对象名单 [2][3] - 2024年5月20日股东大会批准激励计划及相关授权议案 [4] - 2025年6月11日董事会审议通过首次归属期调整及作废部分股票议案 [6] 归属基本情况 - **归属数量**：核心技术人员获授95,550股中归属38,220股（40%），中层及骨干员工获授951,090股中归属380,436股（40%） [7] - **股票来源**：二级市场回购的A股普通股 [7][9] - **归属人数**：180人（含177名中层及骨干员工） [7][9] 股本与登记情况 - 本次归属不改变总股本及控股股东持股结构 [9] - 验资报告显示180名激励对象缴纳认购资金合计953.70万元，对应41.8656万股 [9] - 股份登记于2025年6月26日完成 [10]

家用呼吸机组件业务 - 24年家用呼吸机组件订单回归正常增速 叠加马来西亚基地或能规避关税风险 有望支撑业务收入中长期增长 [3] - 25Q1受春节复工影响收入同比增速较24年全年有所放缓 预计25Q2及下半年随着订单交付恢复 业绩将逐步改善 [3] - 人工植入耳蜗组件收入保持稳健增长 新产品组件收入快速增长 反映多元业务布局成效 [3] 血糖管理业务拓展 - 在一次性注射笔 CGM和胰岛素贴敷泵等产品技术及CDMO业务持续突破 与全球多家医疗器械龙头合作 [4] - 胰岛素注射笔全自动化项目2024年实现规模化量产 自主设计的"美好笔"三大技术方向研发已完成 [4] - CGM组件产品进入交付准备期 马来西亚生产基地三期预期2025年底前投产 [4] 股权激励计划 - 2025年向304名核心员工授予500万股限制性股票 占总股本1 23% [5] - 业绩考核目标：25-27年收入或净利润目标值增速分别不低于56 25% 95 31% 144 14% 触发值增速分别不低于44 00% 72 80% 107 36% [5]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 家用呼吸机组件下游客户去库存影响结束，25Q2及下半年业绩有望逐步改善；血糖管理新项目与新客户持续拓展，马来生产基地逐步扩张；推出限制性股票激励计划，彰显长期发展信心；虽下调25 - 26年归母净利润预测，但考虑细分领域龙头地位和新业务拓展潜力，维持“买入”评级 [2][3][4] 各部分总结 业务情况 - 基石业务为家用呼吸机和人工植入耳蜗组件开发制造销售，24年家用呼吸机组件业务订单回归正常增速，马来西亚基地或规避关税风险，人工植入耳蜗组件收入稳健增长，新产品组件收入快速增长；25Q1受春节复工影响收入同比增速放缓，后续季度业绩有望改善 [2] - 掌握精密模具、液态硅胶等核心技术，在血糖管理等产品技术及CDMO业务取得突破，与多家医疗器械龙头合作；胰岛素注射笔全自动化生产项目已规模化量产，“美好笔”核心研发完成，CGM组件产品进入交付准备期；马来西亚生产基地一、二期产能建设完成，三期预计2025年底前投入使用 [3] 激励计划 - 发布2025年股权激励计划，向不超304名核心员工授予500万股，占总股本1.23%；公司层面业绩考核基于23年收入或净利润，25 - 27年目标值增速分别不低于56.25%、95.31%、144.14%，触发值增速分别不低于44.00%、72.80%、107.36%，彰显长期增长信心 [4] 盈利预测与估值 - 下调25 - 26年归母净利润预测为4.44/5.39亿元（原值为5.02和6.41亿元，下调11.6%/16.0%），新增27年归母净利润预测为6.56亿元 [4] 财务数据 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|1,338|1,594|1,931|2,322|2,797| |营业收入增长率|-5.49%|19.19%|21.13%|20.22%|20.48%| |净利润（百万元）|313|364|444|539|656| |净利润增长率|-22.08%|16.11%|21.93%|21.41%|21.90%| |EPS（元）|0.77|0.89|0.78|0.95|1.15| |ROE（归属母公司)（摊薄）|9.85%|10.45%|11.42%|12.32%|13.21%| |P/E|22|19|22|18|15| |P/B|2.2|2.0|2.5|2.2|2.0| [5] 其他数据 - 总股本5.69亿股，总市值98.13亿元，一年最低/最高16.03/29.40元，近3月换手率44.17% [6] - 1M、3M、1Y相对收益分别为0.14、 - 17.43、 - 30.99，绝对收益分别为2.92、 - 17.09、 - 16.75 [9]

股权激励计划调整 - 限制性股票授予价格由15.13元/股调整为10.1643元/股，主要由于2024年半年度派息0.1元/股和2024年度派息0.8元/股及资本公积转增股本每10股转增4股的影响 [36][42][44] - 限制性股票授予数量由151.875万股调整为212.625万股，调整比例为1.4倍，与资本公积转增股本比例一致 [36][45][46] - 调整后的限制性股票占公司总股本31,481.93万股的1.38% [13] 股权激励计划归属情况 - 第二个归属期符合归属条件的限制性股票数量为123.2616万股，涉及62名激励对象 [10][23][31] - 归属期为2025年6月26日至2026年6月25日，授予日为2023年6月26日 [25][31] - 3名激励对象因离职丧失资格，作废处理7.189万股限制性股票 [69] 公司业绩考核要求 - 激励计划考核年度为2023-2025年，以2022年营业收入为基数考核各年度增长率 [14][15] - 公司层面业绩考核未达标则当年计划归属股票全部作废 [15] - 个人层面绩效考核分五档，实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [16] 公司治理程序 - 相关议案经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，表决结果为全票同意 [23][52][56][60] - 关联董事童梓权、方卫国在相关议案表决时回避 [53][57][61] - 法律意见书认为本次调整、作废及归属事项符合相关法律法规要求 [33][48][71]

限制性股票激励计划归属条件成就 - 公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计201人，可归属限制性股票103.53万股（首次授予97.83万股，预留授予5.7万股）[17] - 首次授予第三个归属期归属比例为30%，涉及199名核心骨干，可归属数量占已获授限制性股票总量的30%[25] - 预留授予第二个归属期归属比例为50%，涉及2名高管，其中董事长陈育宣可归属2.5万股（占获授量的50%），子公司副总经理陈晟可归属3.2万股（占获授量的50%）[26] 业绩考核目标达成情况 - 首次授予部分第三个归属期考核年度为2024年，公司营业收入增长率达48.97%（目标值20%），净利润增长率达66.93%（目标值15%），均超额完成目标[20][21] - 预留授予部分第二个归属期同样以2024年为考核年度，公司层面业绩达成触发100%归属比例的条件[24] - 激励对象个人层面考核结果均为"合格"，对应个人归属比例100%[21][25] 限制性股票激励计划调整历史 - 初始授予价格26.61元/股经多次权益分派调整后降至25.24元/股[2][15][16] - 激励对象人数从初始230人缩减至201人，主要因离职及个人放弃导致，第二类限制性股票总量从358.8万股调整为357.3万股[14][16] - 累计作废部分未归属股票，包括因离职作废35,000股及因考核未达标作废1,074,100股[15][16] 公司治理程序履行 - 本次归属事项经第四届董事会第五次会议及监事会审议通过，并取得律师事务所及独立财务顾问的合规性意见[12][29][30] - 薪酬与考核委员会及监事会均确认归属条件成就且激励对象资格合法有效[27][28] - 公司已按《上市公司股权激励管理办法》等规定完成公示、股东大会授权等必要程序[6][7][8]

股权激励计划概述 - 晶丰明源半导体股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励形式为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [5] - 计划拟授予限制性股票107.3375万股，占公司总股本1.22%，其中首次授予85.87万股（占比0.98%），预留21.4675万股（占比0.24%）[6] - 公司当前有效期内全部激励计划涉及股票数量合计402.4453万股，占总股本4.57%，未超过20%上限 [7] 激励计划核心条款 - 有效期最长60个月，授予后分4期归属，每期归属比例25%（首次授予）或30%/30%/40%（预留部分）[8][9] - 首次授予价格48.88元/股，为草案公布前1/20/60/120日交易均价50%中的较高值 [11] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管在职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让 [10] 业绩考核指标 - 公司层面考核目标：2025-2028年营业收入需分别达到17/19/21/23亿元，或毛利达到5.2/5.9/6.6/7.3亿元 [14] - 个人层面考核分"合格/不合格"两档，合格者可100%归属当期限制性股票 [16] - 考核体系结合研发投入、业务拓展需求制定，旨在提升电源管理芯片领域竞争力 [17] 实施程序与合规性 - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员等，排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其关联方 [21] - 计划已通过第三届董事会第二十七次会议审议，尚需股东大会批准 [19] - 法律意见书确认计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [20] 财务影响与公司治理 - 股份支付费用参照股票期权公允价值计量，计入相关成本费用及资本公积 [24] - 回购资金为自有资金，91.358万股回购股份（占总股本1.04%）将用于激励，最高成交价80元/股 [5][6] - 计划通过绑定核心团队利益提升经营效率，预计对持续经营能力产生正面影响 [25]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2024年3月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 同日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过激励计划草案并对激励对象名单发表核查意见 [4] - 2024年4月25日召开2023年年度股东大会，批准激励计划并授权董事会办理回购注销事宜 [4] - 2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过回购注销516,650股限制性股票的具体方案 [5] 回购注销的具体原因 - 首次授予的4名激励对象因离职不再具备资格，涉及69,500股 [5][8] - 首次授予的19名激励对象2024年未达考核指标（S≥80分或P≥90%），涉及387,150股 [5][8] - 预留授予的15名激励对象2024年未达考核指标（S≥80分或P≥90%），涉及60,000股 [5][8] 回购注销的实施安排 - 合计回购注销516,650股限制性股票 [5][8] - 已开设回购专用证券账户并向中国结算上海分公司提交申请 [9] - 预计2025年7月1日完成注销并办理注册资本变更登记 [9] 法律合规性结论 - 回购注销程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划草案规定 [7][9] - 公司已履行必要决策程序和信息披露义务 [7] - 需后续完成减资及股份注销手续 [9]