股份性质变更及激励计划进展 - 公司于2025年8月5日向47名激励对象授予144.00万股限制性股票 授予价格为6.86元/股 [1] - 激励对象已完成缴款 认购款总额为9,878,400.00元 无激励对象放弃认购 [2] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股 将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 [2] 股本结构变动 - 股份性质变更前股本结构数据截至2025年9月15日 [3] - 最终股本结构变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明为准 [3] - 公司将及时办理限制性股票登记工作并履行信息披露义务 [3]

公司治理调整 - 董事王霁因内部工作调整辞去董事职务 辞职后仍担任公司其他职务 [2] - 王霁辞职未导致董事会人数低于法定要求 不影响董事会正常运作和公司经营 [3] - 职工代表大会选举白刚为职工代表董事 白刚具有生产管理背景 2008年加入公司 2018年起任生产总监 [4][8] - 董事会专门委员会完成调整 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会均由独立董事过半数并担任召集人 [5][6] 股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于9月15日召开 采用现场和网络投票结合方式 9名董事中8人出席 3名监事全部出席 [10][11][12] - 全部议案获得通过 包括2025年度中期分红方案和2025年限制性股票激励计划相关三项议案 [13] - 特别决议议案包括限制性股票激励计划草案和取消监事会并修改公司章程议案 均获三分之二以上表决通过 [15] - 股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所见证 程序符合法律法规和公司章程规定 [17] 董事会决议 - 第二届董事会第十四次会议于9月15日召开 全部9名董事出席 [21] - 会议全票通过选举审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会委员的三项议案 [22][23][25][24][26] 内幕信息管理 - 公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人进行登记和自查 自查期间为2025年5月19日上市日起至8月27日 [29] - 中国证券登记结算公司查询显示所有核查对象在自查期间均无买卖公司股票行为 [29] - 未发现内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情况 [30]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [3][24][33] - 符合解除限售条件的激励对象共1,568名 可解除限售的限制性股票数量为37,600,462股 占目前公司总股本的1.43% [3][24][37] - 监事会确认公司解除限售考核期内达到预设业绩目标 解锁程序符合法律法规和公司章程规定 [14][15][39] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.1元（含税） 限制性股票回购价格由5.17元/股调整为5.07元/股 [4][42][54] - 价格调整依据激励计划规定及2022年第二次临时股东大会授权 采用公式P＝P0-V进行计算（P0为调整前价格 V为每股派息额） [4][54][57] - 调整后的回购价格适用于本次限制性股票回购注销操作 [42][54][57] 部分限制性股票回购注销 - 对142名因工作调整或个人绩效考核不达标的激励对象进行股份回购注销 其中离职70人 个人层面考核不达标72人 [7][42][43] - 回购注销股份数量合计1,786,669股 占公司回购前总股本的0.07% [7][42][56] - 回购资金总额约为9,058,411.83元 全部为公司自有资金 [42][55][58] 股本结构变动影响 - 本次回购注销完成后 公司总股本将由2,636,612,697股减少至2,634,826,028股 [42][56][58] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 公司股权分布仍具备上市条件 [56][58][59] - 本次操作不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [57][58][59] 相关决策程序履行情况 - 本次解除限售及回购注销事项已经第八届董事会第十八次临时会议和第八届监事会第十次临时会议审议通过 [3][33][42] - 关联董事陈平绪 吴敌 宁红涛 陈年德 李鹏 李华祥在审议相关议案时均回避表决 [3][5][33] - 议案尚需提交公司股东大会审议 并已获得广东南国德赛律师事务所出具的法律意见书确认程序合规 [7][40][59]

公司股权激励计划 - 公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过限制性股票激励计划授予事项 [2] - 授予日确定为2025年9月15日并以4.26元/股价格向133名激励对象授予608.75万股限制性股票 [2]

股权激励计划概述 - 公司拟授予470万股限制性股票 占股本总额3.92% [1] - 授予价格确定为每股11.99元 [1] - 计划有效期最长不超过48个月 [1] 实施安排 - 激励计划自限制性股票登记完成之日起生效 [1] - 计划持续至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕 [1]

股票激励计划基本信息 - 授予470万股限制性股票 占公司股本总额3.92% [1] - 授予价格确定为每股11.99元 [1] - 计划有效期最长不超过48个月 [1] 实施安排 - 有效期自限制性股票登记完成之日起计算 [1] - 至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日终止 [1]

股价表现 - 截至2025年9月12日收盘价14.19元 较上周13.91元上涨2.01% [1] - 本周最高价14.34元（9月12日） 最低价13.68元（9月10日） [1] - 当前总市值58.52亿元 在通用设备板块市值排名96/216 全市场A股排名2938/5153 [1] 股东变动 - 高盛亚洲战略公司于9月1日至11日通过集中竞价减持248.81万股 占总股本0.6063% [1][3] - 持股比例从5.61%降至5.00% 减持金额3457.21万元 [1][3] - 减持原因为自身需求 未来12个月内可能继续减持或增持 [1] 公司治理 - 9月10日第四次临时股东大会通过变更会计师事务所议案 股东同意率99.9685% [1][3] - 中小投资者同意率达99.6541% 会议经律师事务所见证合法有效 [1] - 9月11日董事会通过2025年限制性股票激励计划草案及考核办法 [2][3] 股权激励计划 - 拟授予600万股限制性股票 占总股本1.46% 来源为二级市场回购股份 [2][3] - 授予价格7.29元/股 激励对象174人 含高管及核心管理人员 [2] - 限售期分三年解除（40%/30%/30%） 考核期2025-2027年 [2] - 考核指标为营业收入和净利润 未达标部分按授予价回购注销 [2] - 计划将于9月29日第五次临时股东大会审议 股权登记日9月22日 [2]

董事会决议与公司治理调整 - 第五届董事会第十一次会议于2025年9月12日召开，采用现场和通讯表决结合方式，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议并通过8项议案，包括限制性股票激励计划、公司章程修订、治理制度更新及会计师事务所续聘等，所有议案均获得9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][6][7][14][18][22][24][26][27][28][29][30][32][35][39][42] - 多项议案需提交2025年第一次临时股东大会表决，包括限制性股票激励计划、公司章程修订及部分治理制度修订等 [5][8][15][19][23][25][36] 限制性股票激励计划 - 公司拟定2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，旨在建立长效激励约束机制，调动员工积极性，促进公司持续稳定健康发展 [3][6] - 激励计划授予价格将以授予日公司股票收盘价为基准确定，但不得低于股东大会审议通过的授予价格下限 [11] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续及计划变更与终止等 [10][11][12][13] 公司章程与治理制度修订 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，监事会议事规则等制度相应废止，并对《公司章程》进行修订 [17] - 公司修订及制定多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略与发展委员会工作细则、内部审计制度、总经理工作细则、信息披露管理制度，并制定董事及高级管理人员离职管理制度 [21][31][32] - 所有制度修订及制定议案均获得董事会全票通过，部分制度需提交股东大会审议 [22][24][26][27][28][29][30][32] 会计师事务所续聘 - 董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计服务机构，聘期1年，审计费用将根据工作量及市场价格水平确定 [34][52][53] - 大信会计师事务所2024年业务收入15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元，2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元 [46] - 大信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次，但拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年无不良执业记录 [48][50] 股东大会及投资者关系安排 - 公司定于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议限制性股票激励计划、公司章程修订等议案，会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [38][58][59][60] - 股权登记日为2025年9月24日，股东大会现场会议地点为湖南省长沙市高新区青山路668号公司会议室 [61][63] - 公司将于2025年9月19日参加湖南辖区投资者网上集体接待日活动，就公司治理、发展战略、经营状况等与投资者进行沟通交流 [80][81] 高级管理人员聘任 - 董事会聘任张广胜先生为公司首席产品官，其不属于公司董事、监事及高级管理人员范畴，将继续为公司加强战略发展规划和资源统筹 [41] - 张广胜先生为公司创始人和实际控制人，目前担任水环境污染监测先进技术与装备国家工程研究中心主任和公司名誉董事长 [41]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十八次会议于2025年9月12日以现场与通讯结合方式召开 会议由董事长黎福超主持 应出席董事9名 实际出席9名 全体高级管理人员列席会议 [2] - 会议通知于2025年9月9日通过电话、微信及电子邮件发出 会议召集召开及出席人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [2] 限制性股票解除限售执行情况 - 首次授予限制性股票第一个限售期届满 44名激励对象符合解除限售条件 可解除限售股票数量为1,707,000股 占公司总股本0.26% [3][29][36] - 解除限售依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的业务指标等条件部分成就 董事会同意办理相关解除限售事宜 [3][29] - 董事王长顺、张海涛作为激励对象回避表决 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [5][6] 限制性股票回购注销执行情况 - 因新能源电驱齿轮业务板块业绩未达标 回购7名激励对象408,000股 因2名激励对象离职 回购150,000股 总计回购558,000股 占回购前总股本0.08% [6][18][19][20][21] - 回购价格调整为2.15元/股加银行同期存款利息 但代管未派发现金股利的股份按2.25元/股加利息回购 回购资金为公司自有资金 总额约120.47万元加利息 [6][23][24] - 回购注销后公司总股本减少558,000股 从646,208,651股变更为645,650,651股 注册资本同步减少 [25][40] 股权激励计划实施背景 - 2024年9月3日董事会审议通过激励计划草案 9月19日股东大会批准授权董事会办理授予事宜 [13][15] - 2024年9月20日调整激励对象名单后 向53人首次授予720万股限制性股票 预留80万股 同年10月11日完成股份登记 [15][16] - 新能源电驱齿轮业务2024年实际销售收入963万元 未达到激励计划设定的2,500万元考核目标 [18] 公司治理结构变更 - 公司于2025年8月取消监事会设置 监事职权由董事会审计委员会承接 相应修订《公司章程》并完成工商备案登记 [44][45] - 该变更依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规实施 旨在完善公司治理结构 [44] 法律合规性确认 - 北京德恒律师事务所出具法律意见 认为解除限售及回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [27][37] - 公司已就相关事项履行信息披露义务 并将依法办理股份注销及注册资本变更手续 [27][37]

董事会及监事会会议召开情况 - 第三届董事会2025年第五次会议于2025年9月12日以通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 由董事长袁剑敏主持 [2] - 第三届监事会2025年第三次会议于2025年9月12日以通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席钟孝条主持 [11] 限制性股票激励计划调整事项 - 因2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕 对预留部分限制性股票授予价格及数量进行调整 [3][23] - 调整后预留部分授予价格为7.21元/股 较原价10.82元/股下降33% [3][26] - 调整后预留部分授予数量为26.04万股 较原18.60万股增加40% [3][26] - 调整依据为资本公积转增股本（每10股转增4股）及派息（每10股派7.3元）方案 [23][26] 预留部分限制性股票授予实施 - 授予日确定为2025年9月12日 向4名激励对象授予26.00万股限制性股票 [6][43] - 授予价格采用调整后价格7.21元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [43][48] - 激励对象不包括董事、监事及持股5%以上股东相关人士 [43] 激励计划结构特征 - 激励工具为限制性股票 总授予权益数保持210.50万股不变 [40] - 预留部分解除限售期安排为授予登记完成后12个月、24个月两个周期 [45][46] - 公司层面业绩考核要求以净利润及营业收入为指标 分年度设置解除限售条件 [35][36] - 个人层面根据绩效考核结果（A/B/C/D四档）确定解除限售比例 [37] 财务及资金安排 - 股份支付费用预计在2025-2027年期间摊销 对各年净利润影响程度不大 [49] - 激励对象认购资金均为自筹 公司不提供财务资助 [51] - 募集资金将用于补充流动资金 [52] 历史审批程序 - 激励计划于2024年9月14日经董事会审议通过 2024年10月9日获股东大会批准 [20][21] - 首次授予数量因个人原因调整为191.90万股 激励对象调整为157人 [40] - 预留份额从10.00万股调整为18.60万股 后因转增股本增至26.04万股 [40][26]