核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理结构稳定性和股东权益 涵盖离职情形与程序 责任义务及持股管理等关键方面 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 或独立董事比例不符合规定 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到报告生效 高级管理人员辞任自董事会收到生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内完成补选 [2] - 解除职务需依法进行 股东会可提前解任董事 需过半数表决通过 被解任董事有权申辩 无正当理由解任可要求赔偿 [3] - 离职后2个交易日内需通过上证所网站申报个人信息 [3] 责任及义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可督促履行 [4] - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务在合理期限内有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 擅自离职致公司损失需赔偿 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 需遵守持股25%的转让限制 司法强制执行等除外 [5] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [5] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与新规抵触时按新规执行并及时修订 [6] - 制度由董事会解释 修订经董事会审议通过后生效 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及其附件，删除所有涉及"监事"、"监事会"、"监事会会议决议"、"监事会主席"的表述，统一修改为审计委员会相关术语[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，调整相关条款以符合新《公司法》要求[2] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加维护"职工"合法权益的内容，完善公司治理目标[3] - 公司营业执照号变更为统一社会信用代码91370000723286858L[3] - 明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他章程规定人员[5] - 增加党组织活动条款，规定公司应为党组织活动提供必要条件[6] 股份与股权管理 - 公司股份总数保持212,321.9998万股普通股[8] - 修订股份财务资助条款，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10%[9] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[13] - 公司回购股份后，属于减资情形的应在10日内注销，其他情形应在6个月内转让或注销[14] 股东权利与义务 - 股东权利增加"复制"公司章程、股东名册等文件的权利，并明确符合条件股东可查阅会计账簿、会计凭证[17][18] - 规定公司可拒绝股东查阅会计账簿的情形，需在15日内书面答复并说明理由[20] - 增加股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未进行表决等[22] - 明确控股股东、实际控制人应维护公司独立性，保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[29] 股东会运作机制 - 股东会职权调整，删除监事会相关事项，增加对发行股票、可转换债券的决议权限[31] - 担保决策标准变化，新增对股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会决议[33] - 临时股东会召集权扩展至审计委员会和持有1%以上股份的股东[37] - 股东会通知内容增加网络表决时间及程序要求，明确网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[39]

公司基本信息 - 公司名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司 英文名称为SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为山东省德州市天衢西路24号 邮政编码253024 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经山东省经济体制改革委员会批准以发起方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司经中国证监会核准于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2002年6月20日在上海证券交易所上市 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币212,321.9998万元 [2] - 公司股份总数为212,321.9998万股 公司的股本结构为普通股 [6] - 公司发行的所有股份均为普通股 采取股票的形式 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括基础化学原料制造 化工产品生产及销售 专用化学产品制造及销售 化肥销售 合成材料制造及销售 再生资源销售 砖瓦制造及销售 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 煤炭及制品销售 [4] - 许可项目包括危险化学品生产 危险化学品经营 肥料生产 发电业务 输电业务 供(配)电业务 供电业务 热力生产和供应 [5] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [19] 股东会职权与决议 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [20] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 [37] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中包括独立董事4名 职工代表董事1名 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 [57] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的职权 [57] 独立董事职责与职权 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 其中至少有一名会计专业人士 [49] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的职权 向董事会提议召开临时股东会的职权 提议召开董事会会议的职权 [53] - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日 [56]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期可持续发展战略和重大项目决策研究[2] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中外部董事占多数并至少包括一名独立董事[4] - 委员会主任委员由公司董事长担任 负责主持工作[4] 委员会职责权限 - 研究国内外经济形势和行业发展趋势 向董事会提供政策与行业研究报告[4] - 审查重大投资融资方案和资本运作项目 为董事会决策提供实施建议[4] - 有权要求高级管理人员报告工作 并可聘请外部咨询机构提供专业意见[5] - 可获取公司重大事项可行性研究报告及重要合同协议等资料[5] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 表决方式采用举手表决或投票表决 特别会议可采用通讯表决[10] - 会议审议需提供项目可行性研究报告 风险分析报告及合作意向文件等资料[7] - 会议记录和决议需经委员签字 由董事会秘书保存并报董事会参考[8][10] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序[12] - 制度解释权归公司董事会所有 若与法律法规冲突需立即修订并报审[12]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任且为会计专业人士 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准[1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 提名内部审计机构负责人等[4][5] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员承担日常工作[5] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司有关方面的书面资料[4] - 审核材料包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员对议事项有保密义务[6] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同[6] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若与日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议通过[6] - 本制度由公司董事会负责解释[6]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会决策权限标准 - 交易事项达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超过1000万元 或净利润10%且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3][4] - 交易事项达到最近一期经审计总资产50% 或净资产50%且绝对金额超过5000万元 或净利润50%且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [5] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 单笔金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需提交股东会 [5][6] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 [6] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] - 财产损失占净资产0.5-5%由董事会审批 超过5%由股东会审批 [7] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算负有责任 被吊销营业执照负有责任 失信被执行人 被采取市场禁入措施等情形不得担任董事 [8] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [10] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权受贿 未经报告不得与公司订立合同或进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [11] - 董事应当遵守勤勉义务 谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 [12] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换 [14] 独立董事特别规定 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事（至少一名会计专业人士）和1名职工代表董事 [15] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 在其他上市公司兼任独立董事不得超过三家 [15] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 不得在持有5%以上股份股东单位任职等 [16] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 每届任期三年 连任不得超过六年 [17] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [18] - 应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [22] - 董事会会议需有二分之一以上董事且过半数外部董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [23] - 董事会会议可用视频 电话 电子邮件等方式进行并做出决议 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [23] - 董事会会议以记名方式投票表决 关联交易表决时关联董事不得参加表决 需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [24] - 董事会会议记录需包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决方式和结果 保管期限为十年 [24] 董事会专门委员会设置 - 董事会设置战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [35] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上且需有会计专业人士 [36] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 由3-5名董事组成 [36]

核心观点 - 华丽家族股份有限公司修订董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员的提名遴选程序 强化公司治理结构 [1][2][3][4] 人员组成 - 提名委员会由3-5名董事组成 其中独立董事占比超过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 由委员选举并经董事会批准 [1] - 任期与董事会一致 可连任 委员不足3人时由董事会增补 [1] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 向董事会提出三项核心建议：提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并披露 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [2] - 选任程序包含六个关键步骤：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议材料 [2] - 根据董事会反馈开展后续工作 [3] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 临时会议经全体委员同意可不受通知时限限制 [3] - 会议需过半数委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [3] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 会议记录由出席委员签名 交董事会秘书保存十年 [4] - 决议结果以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [4] 附则 - 工作细则自董事会审议通过日起生效 [4] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [4] - "以上"含本数 "不足"和"过"不含本数 解释权归属公司董事会 [4]

核心观点 - 公司修订董事会审计委员会工作细则 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过专业审计实现事前防范 确保对经理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3-5名董事组成 其中独立董事占比过半数 且至少包含1名会计专业人士独立董事 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 职工董事可加入委员会 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 成员变动时需按规则补足 人数不足3名时董事会需增补 [2] - 下设内审部为日常办事机构 负责联络和会议组织 [2] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会全部职权 包括财务检查 董事及高管行为监督 提议召开股东会 提出提案和提起诉讼等 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 负责审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [3] - 独立提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及条款 不受主要股东或高管不当影响 [4] - 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] - 监督评估内部审计工作 包括指导内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 报告工作进度及协调外部审计关系等 [4] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来 发现违法违规时需及时报告交易所 [5] - 根据内审报告评估内部控制有效性 向董事会提交书面意见 发现重大缺陷或风险时需及时报告并披露 [5] - 审议形成年度内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论等内容 [6] - 董事会需在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议 并同步披露内控评价报告及会计师事务所的审计报告 [6] - 负责选聘会计师事务所工作 制定选聘政策 监督选聘过程 提出建议及定期提交履职评估报告 [7] 决策程序 - 内部审计部门需提前准备相关书面资料 包括财务报告 审计工作报告 外部审计合同 披露信息及重大关联交易审计报告等 [8] - 委员会会议对内部审计报告进行评议并签署意见 将决议材料报董事会 内容包括外部审计机构评价 内审制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性及部门工作评价等 [8] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [8] - 会议需提前3天通知全体委员 临时会议经全体一致同意可不受通知时限限制 [9] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [9] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [9] - 内审部门成员可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存10年 [9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [10] - 出席及列席人员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 按新规定执行 [11] - 细则中"以上"包含本数 "不足"和"过"不包含本数 [11] - 解释权归属公司董事会 [11]

核心观点 - 公司修订董事会战略发展委员会工作细则 明确委员会职责权限与决策程序 以增强战略决策科学性和投资效益 [1][2][3] 人员组成结构 - 战略发展委员会由3至5名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 任期与董事会一致 [2] - 下设投资评审小组 由公司总裁任组长 另设副组长1名 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括接收重大项目意向 初步可行性报告及合作方资料 [3] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [3] - 小组对洽谈后的协议 合同及可行性报告进行评审 并向委员会提交正式提案 [3] - 委员会根据提案讨论后将结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [4] 议事规则细则 - 会议由主任委员主持 需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 投资评审小组负责人可列席会议 必要时可邀请其他高管或聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员均负有保密义务 [6] 附则与生效条款 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 细则解释权归属公司董事会 若与国家法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行 [7]

公司治理制度修订 - 董事会以8票同意0票反对0票弃权表决通过《公司章程》修订议案 修订依据包括《中华人民共和国公司法》及最新版《上市公司章程指引》等法规 [1] - 公司逐项审议通过部分治理制度修订议案 以8票同意0票反对0票弃权表决 修订内容涵盖《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 [2] - 修订后制度文件详见巨潮资讯网 其中议案2.1和2.2需提交股东会审议 [2] 担保额度安排 - 公司及子公司担保额度总额不超过人民币200,000万元 用于满足生产经营及资金流通需求 [2] - 对资产负债率70%以上对象的担保额度不超过100,000万元 对70%以下对象的担保额度另行规定 [2] - 担保额度有效期自2025年第一次临时股东会审议通过后一年内 该议案以8票同意0票反对0票弃权通过 [2][3] 股东会召开安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会议案 表决结果为8票同意0票反对0票弃权 [3] - 会议通知刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 [3]