公司治理与章程修订 - 公司董事会于2025年12月15日审议通过变更注册资本及股份数并修订《公司章程》的议案，变更原因为回购注销2024年限制性股票激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计160,000股 [1] - 回购注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少 [1] - 同时，根据监管要求，公司拟删除《公司章程》中关于独立董事在年度报告中对公司对外担保情况发表独立意见的规定 [1] 董事会决议与临时股东会 - 公司第十届董事会第九次会议于2025年12月15日召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，会议审议通过了多项议案 [25] - 审议通过的议案包括：变更注册资本及修订《公司章程》、修订《董事会议事规则》、对参股公司提供担保、召开2025年第五次临时股东会 [26][29][32][34] - 所有议案表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权 [27][30][33][35] - 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案、修订《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东会审议 [28][31] - 公司定于2025年12月31日召开2025年第五次临时股东会，审议包括上述议案在内的共五项议案 [4][8] 对外担保事项 - 董事会审议通过对参股公司湖北福优农业科技有限公司提供担保的议案，福优公司拟申请融资贷款8,150万元，公司按35%持股比例拟承担875万元的担保责任 [39] - 本次担保由福优公司以项目土地及在建工程提供抵押，抵押不足部分（约2,500万元）由股东按投资比例提供保证担保，各保证人之间互不承担连带责任 [39] - 董事会认为担保风险可控，不会损害公司和全体股东的利益 [43] - 截至公告日，公司对控股子公司担保余额为6.48亿元人民币及1,111.11万美元，对参股公司担保余额为0.6亿元人民币（不含本次），公司预计2025年度对外担保总额度为人民币30亿元，占最近一期经审计净资产的27.70% [45]

证监会部署资本市场改革重点 - 中国证监会召开党委（扩大）会议，传达学习中央经济工作会议精神，并部署贯彻落实举措，提出“五个坚持”作为下一步改革重点 [1] - “五个坚持”具体包括：坚持战略引领，做好“十五五”规划；坚持固本强基，增强市场内在稳定性；坚持改革攻坚，提高制度包容性吸引力；坚持严监严管，提升监管执法效能；坚持全面从严，推进党风廉政建设 [1] - 专家认为，证监会从五个维度系统部署了明年资本市场改革工作，旨在破除体制机制障碍，提升市场吸引力，畅通投融资循环，以资本市场高质量发展服务实体经济高质量发展 [1] 固本强基：增强市场内在稳定性的四项部署 - 会议将“坚持固本强基，持续增强市场内在稳定性”置于重要位置，并从提高上市公司质量、推动中长期资金入市、健全长效化稳市机制和预期引导等四方面作出安排 [2] - 在提高上市公司质量方面，会议提出“开展新一轮公司治理专项行动”，旨在推动《上市公司治理准则》落地生效，培育治理文化，强化风险防范能力 [2] - 专家指出，新一轮公司治理专项行动需重点关注股权结构透明度、董事会独立性、内控体系健全性及信息披露质量等核心问题，并强化控股股东行为规范、完善独董履职保障、推动ESG信息披露 [3] - 会议提出引导优质公司持续加大分红回购力度，专家建议鼓励上市公司加大分红，对“铁公鸡”类公司加强分红与再融资的绑定约束，并加大股份回购注销力度以提升股东回报 [3] - 在中长期资金入市方面，会议提出全面推动落实中长期资金长周期考核机制，今年公募基金、商业保险资金的中长期考核机制已落地，后续全国社保基金、基本养老保险基金和年金基金的长周期考核机制值得期待 [3] - 专家表示，长周期考核有助于熨平周期影响，引导资金关注企业长期价值，提升持股稳定性，增强市场韧性，并有助于培育理性投资文化，形成价值投资、长期投资的市场生态 [4] - 在预期引导方面，会议提出持续讲好“股市叙事”，专家认为这要求上市公司提升在新消费、新技术等领域的创新能力，并通过“出海”提升国际影响力，同时要求证券行业等机构做好价值发现与传播工作，提升境内外投资者信心 [4] 改革攻坚：深化“两创板”改革服务科技创新 - 在“坚持改革攻坚，不断提高资本市场制度包容性吸引力”方面，会议提出启动实施深化创业板改革，加快科创板“1+6”改革举措落地 [5] - 证监会主席曾表示，深化创业板改革将设置更契合新兴领域和未来产业创新创业企业特征的上市标准，为新产业、新业态、新技术企业提供更精准、包容的金融服务 [5] - 专家表示，深化创业板改革的要点在于完善发行上市、并购重组、再融资等制度以增强包容性和覆盖面，优化交易机制以提升流动性与定价效率，加强持续监管与信息披露，以及健全退市制度 [5] - 深化创业板改革的要点还将涵盖优化上市标准、提升融资灵活性、强化多层次资本市场联动、完善公司治理与投资者回报、丰富投资与风险管理工具、持续推动资本市场对外开放等多个方面 [6] - 今年6月，证监会推出科创板“1+6”改革举措，以增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展 [7] - 市场人士认为，持续推动“两创板”改革有利于健全多层次资本市场体系，提升服务科技自立自强的能力，引导资金向战略性新兴产业集聚，助力构建现代化产业体系，并进一步打通科技、资本与产业循环 [7] 严监严管与战略引领：优化生态与规划未来 - 在“坚持严监严管，切实提升监管执法效能”方面，会议提出推动出台上市公司监管条例 [8] - 证监会已于12月5日就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在提高上市公司质量、夯实监管执法及投资者保护基础 [8] - 专家表示，推动出台该条例是完善资本市场基础制度的重要举措，主要目标是明确责任边界、提升违法成本，压实上市公司责任，改善其融资后的实际经营与治理状况，同时加强监管也是投资者保护的重要一环，有利于提升A股透明度与稳定性 [8] - 在“坚持战略引领，认真做好‘十五五’规划编制和实施”方面，会议提出科学制定资本市场“十五五”规划体系，系统谋划未来五年资本市场发展主要目标、任务和重要举措 [8] - 专家认为，“十五五”时期资本市场改革或聚焦构建更加稳健、开放、创新、可持续的资本市场生态，为新质生产力发展和中国式现代化提供金融支撑，具体包括完善市场基础制度体系、优化资本供给结构壮大长期资金力量、强化法治监管与投资者保护、深化高水平制度型开放等方面 [9]

心通医疗-B(02160)发布公告，自2025年12月15日起生效：非执行董事兼董事会主席陈国明先生已获委 任为审核委员会成员，并不再担任薪酬委员会成员及提名委员会主席。独立非执行董事胡冰山博士已获 调任为提名委员会主席，及已获委任为薪酬委员会成员，并不再担任审核委员会成员。非执行董事 Brian Chang博士已获委任为提名委员会成员。 董事会决议设立董事会下设的战略委员会，自2025年12月15日起生效。设立战略委员会旨在就公司长期 发展战略及重大发展决策进行研究并提出建议。战略委员会由六位成员组成，包括Brian Chang博士、 陈国明先生、张瑞年先生、Philippe Wanstok先生、邓奥弋先生及胡冰山博士，其中Brian Chang博士担 任主席。 此外，董事会决议设立董事会下设的商业化委员会，自2025年12月15日起生效。设立商业化委员会旨在 进一步优化公司商业化体系的规划与执行，充分发挥商业化委员会的指导作用，有效提升公司各产品在 商业化阶段的市场竞争优势。商业化委员会由五位成员组成，即陈国明先生、Brian Chang博士、张瑞 年先生、Philippe Wanstok先生及吴夏女士， ...

此外，董事会决议设立董事会下设的商业化委员会，自2025年12月15日起生效。设立商业化委员会旨在 进一步优化公司商业化体系的规划与执行，充分发挥商业化委员会的指导作用，有效提升公司各产品在 商业化阶段的市场竞争优势。商业化委员会由五位成员组成，即陈国明先生、Brian Chang博士、张瑞 年先生、Philippe Wanstok先生及吴夏女士，其中陈国明先生担任主席。 智通财经APP讯，心通医疗-B(02160)发布公告，自2025年12月15日起生效：非执行董事兼董事会主席陈 国明先生已获委任为审核委员会成员，并不再担任薪酬委员会成员及提名委员会主席。独立非执行董事 胡冰山博士已获调任为提名委员会主席，及已获委任为薪酬委员会成员，并不再担任审核委员会成员。 非执行董事Brian Chang博士已获委任为提名委员会成员。 董事会决议设立董事会下设的战略委员会，自2025年12月15日起生效。设立战略委员会旨在就公司长期 发展战略及重大发展决策进行研究并提出建议。战略委员会由六位成员组成，包括Brian Chang 博士、 陈国明先生、张瑞年先生、Philippe Wanstok先生、邓奥弋先生及胡冰山博士 ...

文章核心观点 - 中国证监会系统会议部署了持续深化资本市场投融资综合改革的系列举措，旨在通过“五个坚持”增强市场内在稳定性、提高制度包容性、强化监管执法，以资本市场高质量发展服务实体经济高质量发展，并为“十五五”良好开局贡献力量 [1][10] 提高上市公司质量与公司治理 - 会议将“坚持固本强基，增强市场内在稳定性”置于重要位置，部署开展新一轮公司治理专项行动，旨在推动《上市公司治理准则》落地生效，培育治理文化，强化风险防范 [2] - 新一轮公司治理专项行动需重点关注股权结构透明度、董事会独立性、内控体系健全性及信息披露质量，并防范大股东质押、资金占用等风险 [3] - 引导优质公司持续加大分红回购力度，截至12月15日，以股权登记日计算，上市公司年内实施分红达2.56万亿元，加上待实施分红，全年金额将达2.61万亿元，再创新高 [3] - 未来需进一步鼓励上市公司加大分红，对“铁公鸡”类公司加强分红与再融资的绑定约束，并加大股份回购注销力度以提升股东回报 [4] 推动中长期资金入市与市场生态建设 - 会议提出全面推动落实中长期资金长周期考核机制，公募基金、商业保险资金相关机制已落地，后续全国社保基金、基本养老保险基金等长周期考核机制值得期待 [4] - 长周期考核有助于熨平周期影响，引导资金关注企业长期价值，提升持股稳定性，增强市场韧性，并支持实体经济转型升级和创新发展 [5] - 在政策解读和预期引导方面，会议提出持续讲好“股市叙事”，这要求上市公司提升在新消费、新技术等领域的创新能力及国际影响力，同时要求证券行业及投资机构做好价值发现与传播工作 [5] - 行业机构需立足专业优势，主动承担“股市叙事”引导责任，向投资者传递客观理性的市场解读，上市公司需以高质量发展为根基，强化信息披露质量并聚焦国家战略领域 [6][7] 深化“双创”板块改革与服务科技创新 - 会议在“坚持改革攻坚”方面提出启动实施深化创业板改革，加快科创板“1+6”改革举措落地，以提升资本市场制度包容性吸引力 [8] - 深化创业板改革要点包括设置更契合新兴领域企业的上市标准，完善发行上市、并购重组、再融资等制度，优化交易机制，并健全退市制度以形成优胜劣汰的市场生态 [8] - 今年6月证监会推出科创板“1+6”改革举措，以增强制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展 [9] - 持续推动“双创”板块改革有利于健全多层次资本市场体系，引导资金向战略性新兴产业集聚，打通科技、资本与产业循环，提升服务科技自立自强的能力 [9] 强化监管与规划未来发展战略 - 在“坚持严监严管”方面，会议提出推动出台《上市公司监督管理条例》，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础 [10] - 推动出台《条例》是完善资本市场基础制度的重要举措，旨在明确责任边界、提升违法成本，压实上市公司责任，并加强投资者保护 [10] - 在“坚持战略引领”方面，会议提出科学制定资本市场“十五五”规划体系，系统谋划未来五年发展目标、任务和举措 [10] - “十五五”时期资本市场改革或聚焦构建稳健、开放、创新、可持续的生态，具体包括完善市场基础制度体系、优化资本供给结构壮大长期资金、强化法治监管与投资者保护、深化高水平制度型开放等方面 [11]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的决议 [1] - 公司董事会审议通过废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的决议 [1] - 公司董事会审议通过制定及修订公司部分治理制度的决议 [1] 香港联合交易所主板上市计划 - 公司董事会审议通过发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的决议 [1] - 公司董事会审议通过首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的决议 [1]

事件概述 - 天风证券与前副总裁郭胜北的劳动合同纠纷案于2025年12月11日迎来民事二审，该纠纷始于2022年，核心涉及一笔6.75亿元的自营业务巨额亏损、高管问责及后续的跨洋实名举报 [1][7] - 事件暴露了公司自营业务的风控漏洞与公司治理的深层矛盾，已演变为一场行业风波 [1][27] 核心人物背景 - 郭胜北拥有北京大学计算机本科和美国哥伦比亚大学计算机硕士学位，曾任职于摩根士丹利（副总裁）和德意志银行（董事总经理），具备丰富的国际金融市场经验 [1][2][3][4] - 其于2020年12月加盟天风证券，出任副总裁兼上海证券自营分公司总经理，2021年年薪为477.01万元，月薪25万元，是公司薪酬最高的高管之一，于2022年7月离职 [5][31] 亏损与问责 - 2022年4月末，天风证券上海自营分公司债券投资部持有多只已违约或高风险地产债，预计亏损约6.75亿元 [7][33] - 该亏损导致公司2022年半年度归母净利润同比减少85.95%到83.14% [7][33] - 2022年5月，公司以“履职不到位”为由向郭胜北下发《问责决定书》，将其月薪从25万元降至15万元（降幅40%），并扣除全部未发放递延奖金 [8][34] - 公司在郭胜北离职后，删除了《问责决定书》中的降薪条款，此举被郭胜北视为捏造事实的毁誉行为 [8][34] 实名举报内容 - 2023年8月，郭胜北从纽约发布长文，实名举报天风证券时任董事长余磊、总裁王琳晶、常务副总裁翟晨曦、监事长吴建钢四名核心高管 [9][35] - 举报核心指控包括：高层强行干预投资决策、激励制度失序、问责不公并篡改文书、风控体系形同虚设、以及威胁阻断监管沟通 [12][38] 决策干预指控 - 郭胜北称在2021至2022年间至少三次预警信用债和中资美元债的系统性风险，建议“低配信用债、逐步减仓”，但被高层直接否决 [13][39] - 余磊、王琳晶等高层通过资产配置委员会强行要求加大相关资产仓位，推升风险敞口 [14][40] - 2022年5月17日，郭胜北团队判断市场进入抄底窗口，但总裁王琳晶下令全公司在两天内将股票仓位清零，错失潜在盈利机会 [14][40] 激励制度指控 - 举报指出，翟晨曦入职时签订了特殊奖励协议，债券业务收入“不计成本直接提成”，之后再以扣除成本为基础二次计算奖金，形成“双重奖励”机制 [15][16][41] - 该机制在业内极为罕见，被指扭曲风险收益约束，放大了公司在信用债业务上的风险偏好 [16][41] - 监事长吴建钢被质疑对此知情但未履行监督职责 [17][42] 风控体系指控 - 公司债券自营业务的收益目标长期对标市场上的债券基金，而非券商自营惯用的风险收益基准 [20][45] - 这种“类资管”操作模式抬高了风险容忍度，但未匹配相应的风控与止损机制 [21][46] 阻断监管指控 - 郭胜北称，2022年9月监事长吴建钢代表董事长余磊与其通话，明确禁止其与证监会、证监局等监管机构讨论公司事宜，并称“接触监管将不留颜面” [22][23][47][48] 公司回应与人事变动 - 翟晨曦回应称自己当时骨折养伤，两人分管业务不同，否认指控并称将依法追究责任 [11][37] - 天风证券发布声明称郭胜北举报内容均为“不实言论” [12][38] - 举报事件后，2025年6月国资宏泰集团入主天风证券，随后取消监事会架构，原监事长吴建钢等监事资格被取消，多名高管辞职 [24][49] - 截至2025年12月，四名被举报高管中仅总裁王琳晶仍在任；前董事长余磊自2025年2月起被传留置调查，已10个月未公开露面；11月翟晨曦失联协助调查；吴建钢已离任 [24][49] 监管与行业影响 - 天风证券因涉嫌信息披露违法违规已被证监会立案调查，面临举报引发的高管履职调查和信披违规调查的双重监管压力 [24][49][50] - 市场普遍认为此次事件可能成为券商行业治理整顿的“典型案例”，推动监管层进一步强化对高管履职、关联交易、信息披露等环节的监管 [25][50] - 事件揭示了金融机构在追求短期利润与规模扩张时，风险控制和公司治理完整性面临的挑战 [25][50]

培训活动概况 - 辽宁上市公司协会于2025年12月12日举办上市公司规范运作培训会 [1] - 培训旨在帮助会员公司精准把握新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》核心要求 [1] - 培训目标为提升上市公司治理水平、合规运作能力并有效防范监管风险 [1] 培训背景与目的 - 随着公司治理和信息披露监管要求不断提高，上市公司规范运作的重要性日益凸显 [1] - 协会组织培训旨在引导上市公司深入理解最新法律法规和监管政策 [1] - 最终目标是推动上市公司依法合规经营、实现持续健康发展 [1] 培训参与情况 - 辖区上市公司董事、财务总监、董事会秘书及证券事务代表等共计120人参加培训 [1] - 参加人员普遍反映培训安排及时、针对性强，授课讲解深入、案例生动 [1] - 培训对上市公司准确理解政策要求、提升治理与合规水平具有很强的指导意义 [1] 培训核心内容 - 内容涵盖新修订的《上市公司治理准则》解读 [1] - 包括上市公司违法违规典型案例剖析与合规建议 [1] - 涉及董责险在A股上市公司风险公司治理及信息披露合规风险防控中的应用 [1] - 包含ESG最新监管要求解读与企业管理策略等多个方面 [1] - 培训内容紧贴监管实际和上市公司经营管理需求 [1] 协会后续计划 - 辽宁上市公司协会下一步将持续围绕上市公司规范运作和高质量发展需求开展活动 [2] - 计划开展形式多样的培训与交流活动 [2] - 旨在助力辽宁上市公司不断提升治理水平和核心竞争力 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过变更注册资本、取消监事会并设置职工董事的议案 [3][4] - 因回购注销部分限制性股票，公司总股本由482,002,974股变更为479,107,974股，注册资本相应减少 [22][23] - 公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [24] - 公司将在董事会设置由职工代表大会选举产生的职工代表董事，董事总人数保持不变 [25] 公司治理制度全面修订 - 董事会审议通过修订共计26项公司治理相关制度的议案，涵盖议事规则、内控管理、信息披露等多个方面 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 修订的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等核心治理文件 [6][16] - 上述治理结构变更及制度修订议案尚需提交公司股东会审议 [4][6][22] 募集资金使用计划变更 - 公司决定对部分募集资金投资项目进行结项、终止，并将节余资金永久补充流动资金 [3][30] - “1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”与“青稞酒信息化建设项目”达到预期目标，予以结项，节余募集资金8,895.87万元 [30][33] - “营销网络建设项目”因行业深度调整而终止，节余募集资金3,202.82万元 [30][33] - 上述三个项目合计节余募集资金约1.21亿元将永久补充流动资金，相关募集资金专户将注销 [30][33] 终止募投项目的行业背景 - 公司终止“营销网络建设项目”的原因是白酒行业已进入存量竞争、库存高企的阶段 [33] - 行业增长核心驱动力已从“渠道广覆盖”转向“品牌价值与消费者直连” [33] - 公司认为在当前市场环境下，传统线下网络建设无法解决终端动销难题 [33] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东等关联方发生的日常关联交易总金额为3,016.52万元 [41] - 2025年1月1日至12月5日，同类关联交易实际发生金额为1,926.12万元（未经审计） [41][42] - 关联交易类型包括采购商品、销售商品、提供或接受劳务及服务等 [41][42] - 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，该议案无需提交股东大会审议 [17][42] 自有资金理财计划 - 董事会同意公司及子公司在12个月内使用不超过人民币2亿元的自有资金购买中低风险理财产品 [65] - 该额度在有效期内可滚动使用，但任意时点持有理财产品的总金额不超过2亿元 [65][66] - 截至公告日，公司过去12个月累计使用8,000万元自有资金购买理财产品，且已全部到期 [66] 临时股东会安排 - 公司决定于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会 [18][74] - 会议将审议包括变更注册资本、取消监事会、修订公司章程及募集资金使用变更等多项议案 [80] - 股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [74][75][76]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及多项治理制度的议案 [1] - 公司将取消监事会及监事设置，监事会相关职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 制度修订依据与过渡安排 - 此次调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会相关过渡期安排及《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定进行 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续依法勤勉履职 [2] - 修订《公司章程》旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司发展实际情况，以提升公司治理水平 [3]