公司治理与股权转让 - 山子高科拟以4.735亿元出售山子智服100%股权给禾众常青，两名外部董事徐芳和刘中锡因"未完成内部决策流程"投弃权票 [2] - 外部董事主要质疑物业公司出售的合理性和定价公允性，公司回应称内部讨论充分但因对方流程过长无法无限期等待 [2] - 出售物业公司目的是聚焦主业并回流资金推进回购，定价与二级市场可比公司相比相对公允 [4] - 物业资产估值从2022年高点下降，山子智服作为区域性物业公司溢价空间有限 [5] 汽车业务经营状况 - 山子高科主业聚焦汽车及零配件领域，布局新能源汽车和半导体双产业链 [6] - 红星汽车被曝拖欠2023-2025年员工薪资，公司回应称工厂自去年八九月份起处于优化状态，20多名员工在走解除劳动合同流程 [6] - 云枫汽车自2024年11月起未披露产销数据，公司称受地缘政治影响汽车出口业务不确定性大 [7] 财务状况与资金安排 - 山子高科2024年7月宣布不少于6亿元回购计划，但6个月仅回购101.46万元，今年1月已延期6个月 [7] - 公司历史遗留债务主要来自破产重整前，计划今年10月底偿付大部分债权人 [7] - 回购资金主要依赖出售物业公司所得，同时需兼顾偿还债务、利息和聚焦主营业务 [8] - 公司表示对资金需求持谨慎态度，已主动收缩云枫汽车业务以控制风险 [8]

公司战略 - 公司宣布实施全面市值提升计划 聚焦医药主业 优化股东回报 强化管理层责任 深化市场化改革及完善投资者沟通五大核心举措 [1] - 公司以医药+金融+大健康多轮驱动发展 业务覆盖中成药 中药配方颗粒 化学药品 保健食品 种植养殖等领域 [2] - 未来将围绕道地药材 质量管控与智能制造三大核心 推动中药产业链技术升级 实施大品种群+多品种群销售策略 优化销供产协同机制 [2] 股东回报 - 2024年首次启动中期分红 年度分红方案为10派3元 累计派发现金红利5.91亿元 [3] - 2022年-2024年累计现金分红及回购注销总额23.67亿元 占最近三个会计年度平均净利润15.97亿元的148.16% [3] - 上市以来连续17年现金分红 累计金额达45.05亿元 [3] 管理层行动 - 2024年董事长 副董事长等10名核心成员两次通过二级市场集中增持公司股票136.27万股 总金额达1850.27万元 [4] - 管理层积极参与业绩说明会 投资者沟通会等活动 [4] 股份回购 - 近年三次实施股份回购 累计使用自有资金7.2亿元回购4517万股 [5] - 2024年调整回购股份用途 将三次回购股份全部注销以减少注册资本 [5] - 2024年11月启动新一轮回购计划 已出资4.2亿元回购2351万股 [5] 投资者关系 - 深交所信息披露连续十年获A级评价 坚持真实 准确 完整原则 [6] - 通过实地调研 线上会议及互动易平台等多元化渠道与投资者保持互动 [6] - 持续加强舆情监测 快速响应市场关切 [6]

交易概述 - 达仁堂向赫力昂（中国）转让天津史克4.6%股权，向Haleon CH SARL转让天津史克7.4%股权，合计交易价格约为16.23亿元人民币 [1] - 交易完成后，公司不再持有天津史克股权 [1] - 本次交易价格对应的标的资产估值存在35%溢价 [1] - 交易将为达仁堂带来约15.4亿元的投资收益，税后归母净利润将增加13亿元，短期可提升2025年净利润 [1] 历史交易背景 - 去年9月，达仁堂溢价转让天津史克13%股权，入账收益17.59亿元 [1] - 该笔收益导致达仁堂当年净利润翻倍增长至22.29亿元，同比增长125.94% [1] - 但扣非净利润为7.46亿元，同比下滑21.62%，是七年来首次负增长 [1] 公司主营业务 - 达仁堂是一家中药老字号，主营业务包括医药工业和医药商业 [1] - 核心产品包括速效救心丸、清咽滴丸、京万红软膏、安宫牛黄丸等 [1] - 天津史克是最早一批外国药企在华设立的合资公司，旗下新康泰克、芬必得、百多邦、肠虫清等OTC药品在国内市场销量居前 [1] 天津史克财务表现 - 2023年天津史克营业收入为35.82亿元，净利润为9.82亿元 [2] - 2024年营业收入为35.59亿元，净利润为7.11亿元 [2] - 2023年达仁堂持有天津史克25%股份，获得投资收益2.45亿元，占当年总利润的三成 [3] 达仁堂业绩与战略 - 达仁堂营收已连续两年下滑 [3] - 2024年仅有清咽滴丸实现销售量增长，卖出约960万盒，同比增长37.06% [3] - 其他核心产品销量同比均为负增长，京万红软膏降幅26.88%，紫龙金片、通脉养心丸、清肺消炎丸等跌幅普遍超过10% [3] - 速效救心丸、安宫牛黄丸销量下滑但产量反增 [3] - 公司表示本次交易符合聚焦主业的发展思路，交易资金将用于业务扩张，包括战略并购、研发、新品开发与市场拓展等 [3]

关联交易概述 - 公司拟以非公开协议转让方式将持有皓徕特公司49%股权以2,491.66万元价格转让给佛山照明，交易完成后不再持有皓徕特公司股权 [1] - 交易对手方佛山照明为公司控股股东，直接或间接持有公司21.48%股份，构成关联交易 [1] - 董事会审议通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议同意提交董事会审议 [1][9] 关联方基本情况 - 佛山照明为中外合资上市公司，注册资本154,877.823万元，广晟控股集团为其实际控制人，持股31.57% [2] - 截至2023年底，佛山照明总资产1,693,443.99万元，净资产628,544.28万元，营业收入905,729.20万元 [2] - 截至2024年9月，总资产1,732,164.23万元，净资产639,556.62万元，1-9月营业收入688,727.36万元 [2] 交易标的财务数据 - 皓徕特公司49%股权对应评估值2,491.66万元，母公司所有者权益账面值4,358.81万元，评估增值16.66% [3][6] - 2023年资产总额7,684.50万元，净资产4,159.63万元，营业收入7,244.22万元，净利润508.78万元 [5] - 2024年9月资产总额7,834.42万元，净资产4,383.10万元，1-9月营业收入4,778.25万元，净利润223.10万元 [5] 评估与定价依据 - 评估采用资产基础法，股东权益评估值5,085.02万元，较账面值增值726.21万元 [6] - 交易价格按评估值2,491.66万元确定，定价依据合理且经双方协商 [6][7] 交易协议核心条款 - 转让方为国星光电，受让方为佛山照明，转让价款2,491.66万元需在合同生效后10个工作日内支付 [7][8] - 过渡期损益由变更后股东按股权比例承担，工商变更登记日为交割日 [8] - 股权转让前债权债务及潜在债务由变更后公司承担，税费按法律规定缴纳 [8] 交易目的与影响 - 转让符合公司聚焦LED封装主业的战略，优化业务结构并降低管理成本与市场风险 [9] - 有助于提升资产质量和运营效率，强化核心竞争力 [9] - 2025年初至3月31日公司与佛山照明累计关联交易金额1,980.43万元 [9]