本激励计划调整内容 - 公司对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，将原营业收入绝对值考核改为营业收入增长率考核 [10][12] - 调整后2025年考核指标为营业收入相较于2024年的增长率，取消原定11.7亿元目标值和10.25亿元触发值的绝对值要求 [12][13] - 归属比例仍按业绩考核达成率分档：达到目标值100%归属，触发值以下0%归属，介于两者之间按线性比例计算 [11][13] 调整原因分析 - 2024年房地产市场深度调整导致窗行业面临"增量转存量"阵痛期，中高端门窗零售消费疲软 [13] - 公司主动收缩大宗业务规模，推进渠道转型并拓展全品类节能窗产品线 [13] - 调整旨在使考核目标更符合当前行业环境和公司实际经营状况，保持激励有效性 [13][14] 审批程序执行情况 - 2023年7月通过董事会、监事会审议并完成股东大会批准程序 [5][6] - 2023年9-10月完成首次及预留限制性股票授予 [7] - 2024年11月调整授予价格并作废部分股票，2025年6月经董事会批准本次考核指标修订 [8][9] 行业背景影响 - 房地产行业传导效应导致门窗市场需求结构性变化，经销商渠道竞争加剧 [13] - 公司战略重心转向零售端优化和产品线扩展，以应对大宗业务收缩风险 [13]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十六次会议于2025年6月16日通过电子邮件通知全体监事 实际出席监事3名 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 日常性关联交易 - 监事会审议通过增加2025年度日常性关联交易预计额度 认为交易符合业务发展需求 定价公允 决策程序合规 不影响公司独立性 [1] - 表决结果：2票同意 0票反对 0票弃权 关联监事邹同光回避表决 [2] 限制性股票激励计划 - 监事会确认公司具备实施股权激励计划资格 激励对象符合《管理办法》及《激励计划》要求 授予条件已成就 [2] - 首次授予日为2025年6月20日 向18名激励对象授予77.60万股第二类限制性股票 授予价格5.68元/股 [3] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

监事会会议召开情况 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2025年6月20日以现场方式召开，会议由监事会主席赵丽丽女士召集并主持 [1] - 会议通知于2025年发出，召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 2025年限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] - 激励计划有利于公司持续发展，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该办法符合法律法规要求，能保障激励计划顺利实施并完善公司治理结构 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象符合任职资格且无违法违规记录，主体资格合法有效 [2][3] 2023年限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，调整基于公司实际经营情况，旨在保障激励计划顺利实施 [4] - 调整程序合法合规，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [4] 其他事项 - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况 [3][4] - 所有议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][4][5]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月8日14:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为哈尔滨森鹰窗业双城办公楼二楼7号会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 股东大会审议事项 - 主要审议五项议案，包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法、调整2023年激励计划考核目标等 [3] - 议案2-5为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 涉及激励计划对象的关联股东需对相关议案回避表决 [4] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [4][5] - 登记方式包括现场、信函或电子邮件，截止时间为2025年7月4日17:00 [5] - 会议联系人邢友伟，联系电话0451-86700666-1506，登记材料原件需在签到出示 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，需提前完成数字证书或服务密码认证 [6][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 附件材料 - 包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东参会登记表 [6][8][10] - 授权委托书需明确表决意见，未明确指示时代理人可酌情决定 [8][10]

股权激励计划调整与执行 - 公司作废10.4965万股第二类限制性股票，其中因12名激励对象离职作废9.856万股，因3名激励对象绩效考核未达标作废0.6405万股，作废后首次授予剩余1,184.7115万股 [42][76] - 限制性股票授予价格由17.012元/股调整为16.855元/股，主要因2024年度权益分派实施完毕 [42][61] - 首次授予限制性股票总量从1,514.506万股调整为1,471.504万股，首次授予部分从1,238.210万股调整为1,195.208万股，激励对象人数从288人调整为280人 [40][41] 首次归属期条件成就 - 首次授予部分第一个归属期为2025年7月3日至2026年7月2日，可归属比例为授予总量的30% [43] - 264名激励对象符合归属条件，可归属354.9651万股，占公司总股本0.4688% [44][45] - 归属股票来源为公司定向发行的A股普通股，授予价格为调整后的16.855元/股 [46] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年销售量增长率不低于25% [33] - 个人层面考核分优秀、良好、合格、不合格四档，对应归属比例为1.0、1.0、0.85、0 [35] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面可归属比例×个人层面归属比例，未达标部分作废失效 [36] 激励计划实施进展 - 激励计划有效期最长60个月，首次授予限制性股票分三个归属期，预留部分分两个归属期 [32] - 2024年7月3日完成首次授予，2025年4月28日完成预留授予 [39] - 本次调整及归属事项已取得董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过 [43][48]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第二十九次会议于2025年6月20日召开，应到董事11名，实到11名，会议审议通过多项议案 [1] - 会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长王亚朋主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划 - 第三期员工持股计划第三个解锁期因2024年业绩未达标无法解锁，涉及1,822,707股股票 [2] - 2024年电商业务扣非归母净利润0.5609亿元，较2021年1.5967亿元下降64.87%，未达33.1%增长要求 [71] - 未解锁股票将由员工持股计划管理委员会择机出售，收益归公司所有 [2] 限制性股票回购 - 因2024年跨境电商业务净利润0.6159亿元较2022年1.9787亿元下降68.87%，未达21%增长目标，回购2,226,000股 [83] - 7名离职激励对象的48,000股限制性股票将被回购注销 [85] - 本次合计回购注销2,274,000股，占A股总股本0.591%，回购价格8.8120元/股 [86][87] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使 [98] - 修订《公司章程》及其附件，调整公司治理结构 [99] - 变更后A股总股本将减少至382,495,288股，注册资本相应变更 [97] 股东大会安排 - 定于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会 [56] - 会议将审议限制性股票回购、公司章程修订等22项议案 [108] - 采用现场投票与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年7月2日 [106] 财务数据 - 2024年电商业务扣非净利润0.5609亿元（剔除股份支付费用0.1270亿元） [71] - 2024年跨境电商业务扣非净利润0.6159亿元（剔除股份支付费用0.1266亿元） [83] - 2021年电商业务净利润基数为1.5967亿元，2022年跨境电商业务净利润基数为1.9787亿元 [71][83]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长ZHIXU ZHOU主持 [2] - 会议审议通过五项议案，包括限制性股票授予、闲置募集资金现金管理、外汇套期保值业务、设立募集资金专用账户及发行A股股票相关授权事项 [3][4][5][6][7] 股权激励计划 - 公司以72.81元/股向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，占当前总股本的0.8947%，授予日为2025年6月20日 [3][52][55] - 激励计划分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30%，有效期最长48个月，归属条件与公司业绩及个人绩效考核挂钩 [60][61] - 授予前6个月内，两名董事因个人资金需求减持公司股票，但经核查不存在内幕交易行为 [39][40] 募集资金管理 - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置IPO募集资金及8.5亿元定向增发募集资金进行现金管理，期限12个月，投资保本型理财产品 [11][16][17] - 首次公开发行募集资金净额21.46亿元（2020年），2022年定向增发募集资金净额17.82亿元，均设立专项账户并签订三方监管协议 [12][13][14] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展不超过3600万美元的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等，期限12个月，以对冲汇率波动风险 [75][76][78] - 业务以自有资金开展，不涉及投机交易，已制定《外汇套期保值业务管理制度》控制操作及市场风险 [79][85] 发行A股股票相关安排 - 公司拟设立专用账户管理发行可转债及支付现金购买资产的配套募集资金，并授权董事长调整发行价格以确保发行股数达到拟发行量的70% [6][7]

限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2025年6月20日召开董事会审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》议案，涉及2023年科创板限制性股票激励计划 [1] - 2023年激励计划已履行完整审批程序，包括董事会审议草案、考核管理办法、授权发行等议案，独立董事发表同意意见并公开征集委托投票权 [1][2] - 激励对象名单经公示无异议，2023年5月披露核查意见及内幕信息知情人股票交易自查报告 [2] - 董事会陆续审议通过首次授予、预留授予、归属期条件认定及股票作废等系列议案，薪酬委员会出具核查意见 [3] 限制性股票作废具体情况 - 作废原因包括：14名激励对象离职（首次授予10人、预留授予4人），导致324,250股（首次200,250股+预留124,000股）不得归属 [3] - 另有3名激励对象因2024年绩效考核未达标（首次授予2人、预留授予1人），导致22,250股（首次13,500股+预留8,750股）不得归属 [4] - 本次合计作废346,500股限制性股票 [3][4] 作废事项对公司影响 - 该操作不会对财务状况、经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] 法律意见 - 上海市方达律师事务所认为：本次归属及作废已获必要批准，符合《管理办法》等规定，138名激励对象2,076,750股归属条件已成就 [5]

激励计划概述 - 公司于2025年6月20日向135名激励对象授予350万份股票期权（行权价20.53元/份）和400万股限制性股票（授予价10.27元/股），分别占公司总股本的0.40%和0.461% [1][7][8] - 激励对象包括董事、高管、核心技术及骨干人员等，不含持股5%以上股东及关联方 [1][5] - 本次激励为一次性授予，无预留权益，股票期权与限制性股票合计占总股本0.87% [1][7][8] 行权与解除限售安排 - 股票期权分三期行权（12/24/36个月后），行权比例分别为30%、30%、40% [2] - 限制性股票分三期解除限售（12/24/36个月后），解除限售比例分别为30%、30%、40% [3] - 行权/解除限售需满足公司业绩考核与个人绩效考核双重条件 [3][4] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2027年累计营业收入增长率及净利润：2025年目标净利润1.76亿元，触发值1.4亿元；2026年目标值2.2亿元，触发值1.76亿元 [3] - 个人考核分ABC三档，对应行权/解除限售比例为100%/70%/0% [4] - 若公司业绩未达触发值，所有激励对象当期权益不得行权/解除限售 [3] 财务影响 - 预计总激励成本4237.91万元，2025-2028年分别摊销1211.36万/1823.69万/907.59万/295.26万 [8] - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，参数包括股价18.82元、波动率22.58%-29.29%、无风险利率1.50%-2.75% [8] - 所筹资金将用于补充流动资金，公司不提供任何财务资助 [10] 审批程序 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及10天公示 [5][6] - 法律意见书认为授予程序符合《管理办法》及激励计划规定 [10] - 独立财务顾问确认授予事项符合《公司法》《证券法》等法规 [10]

注册资本变更情况 - 23名预留激励对象因离职不再具备资格 公司回购注销其持有的1,500股限制性股票 [1] - 57名预留授予激励对象因2024年度绩效考核未达标 公司回购注销48,200股限制性股票 [1] - 8名首次授予激励对象因离职不再具备资格 公司回购注销37,050股限制性股票 [2] - 48名首次授予激励对象因2024年度绩效考核未达标 公司回购注销136,344股限制性股票 [2] - 合计回购注销274,594股限制性股票 公司股份总数由524,839,012股减少至524,564,418股 [2] - 公司注册资本由524,839,012元减少至524,564,418元 [2] 公司章程修订情况 - 第六条修订 注册资本由人民币524,839,012元变更为524,564,418元 [2] - 第二十条修订 股份总数由52,4839012万股变更为52,4564418万股 [2] - 其他公司章程条款保持不变 [3] - 修订需提交公司股东会审议 [3]