发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行950万股股票 募集资金总额2.85亿元 发行数量不超过发行前总股本的30% [1][2] 财务影响测算 - 基于2024年归母净利润1.16亿元 设三种2025年盈利情景：增长20%、持平、下降20% [1][2][3] - 在净利润增长20%情景下 基本每股收益从0.86元升至1.02元 加权平均净资产收益率从5.04%升至5.99% [3] - 在净利润持平情景下 基本每股收益降至0.85元 加权平均净资产收益率降至5.02% [3] - 在净利润下降20%情景下 基本每股收益降至0.68元 加权平均净资产收益率降至4.03% [3] 募集资金用途 - 募集资金用于汽车特种线缆项目 完善汽车特种线缆产品布局 提升整车厂配套线缆制造能力 [4] - 项目包括大功率充电枪及充电设施热管理系统产能建设 延伸充电特种线缆产业链 [5][6] - 部分资金投向核电线缆及核贯穿件生产车间 提升核电配套产品生产能力 [6] 技术研发实力 - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业 拥有江苏省新能源特种线缆工程技术研究中心等研发平台 [7] - 参与制定《电动汽车充电用电缆》等两项国家标准及多项行业标准 [7] - 通过ISO/TS16949质量管理体系认证 获得多家知名整车厂商认证 [8] 市场地位 - 在新能源汽车、充电桩、核电领域形成较强品牌优势 [8] - 与国内外大型知名企业建立稳固合作关系 拥有长期稳定的高端客户群 [8] 填补回报措施 - 严格执行募集资金管理制度 确保募集资金有效使用 [9] - 加强募集资金管理 提高资金使用效率 控制资金成本 [10] - 加大市场开拓力度 提升国内及国际市场份额 [10] - 完善公司治理结构 保障股东合法权益 [10] - 严格执行现金分红政策 制定2025-2027年度股东回报规划 [11] 相关主体承诺 - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [11] - 实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [12][13]

公司融资进展 - 公司于2025年7月23日收到深交所出具的向特定对象发行股票审核问询函（审核函〔2025〕120027号）[1] - 公司会同中介机构对审核问询问题进行逐项回复说明 并对募集说明书等申请文件进行补充更新[1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年9月6日更新财务数据至2025年半年度 并对申请文件进行补充修订[2] 文件披露情况 - 审核问询函回复及募集说明书等文件于2025年8月14日在巨潮资讯网披露[1] - 更新后的申请文件于2025年9月6日在巨潮资讯网披露[2] 审批程序状态 - 向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核[2] - 需获得中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

公司融资计划 - 控股股东河北建投集团同意公司以竞价方式向不超过35名特定对象发行不超过231,141,279股股票的方案 [1][2] - 本次发行需经公司股东大会审议通过 并需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施 [2] - 发行方案依据国务院国资委 财政部 证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定执行 [2] 公司治理与信息披露 - 公司承诺公告内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [2]

再融资项目概况 - 和远气体向特定对象发行A股股票再融资项目于9月3日获深交所审核通过[1] - 本次发行募集资金总额不超过人民币59,198.93万元 全部用于补充流动资金和偿还有息负债[3] - 发行对象为湖北聚势投资发展有限公司和杨涛 两者均与公司实际控制人存在关联关系 构成关联交易[3] 发行细节 - 发行价格为14.98元/股 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[3] - 发行股票数量不超过40,053,403股 不超过发行前公司总股本的30%[3] - 湖北聚势认购26,702,269股 对应金额39,465.95万元 杨涛认购13,351,134股 对应金额19,732.98万元[4] 股权结构影响 - 发行前公司总股本为211,235,000股 实际控制人合计持股68,872,078股 占比32.60%[5] - 发行后总股本将增至251,288,403股 实际控制人通过直接持股和湖北聚势控制合计持股比例将提升至43.35%[5] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 实际控制人维持控股地位[5] 其他相关信息 - 发行股票种类为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元[3] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[5] - 保荐机构为华林证券股份有限公司 保荐代表人为韩志强和李露[5]

公司基本情况 - 主营业务为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售 主要产品包括汽车空调压缩机、汽车空调系统、储能电池和充电系统热管理产品及其关键部件 [5] - 截至2025年6月30日 资产总额为1,125,481.10万元 负债总额为556,911.08万元 股东权益为568,570.02万元 归属上市公司股东的净资产为562,814.21万元 [5] - 2025年1-6月营业总收入为400,145.08万元 营业利润为10,172.85万元 净利润为7,315.93万元 归属于上市公司股东的净利润为7,360.07万元 [5] 财务数据表现 - 2024年度营业总收入为813,851.47万元 较2023年度的685,199.85万元增长18.78% 2023年度较2022年度的623,017.85万元增长9.98% [5] - 2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为57,139.38万元 投资活动产生的现金流量净额为-5,958.04万元 筹资活动产生的现金流量净额为-69,705.48万元 [5] - 2024年度综合毛利率为13.42% 2023年度为11.80% 2022年度为15.19% 2025年1-6月为12.64% [9] 发行方案细节 - 本次向特定对象发行股票数量不超过232,283,464股 不超过发行前公司总股本的30% 发行价格为2.54元/股 [13][14] - 发行对象为公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙） 以现金方式全额认购 [13] - 募集资金总额不超过59,000.00万元 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款 [15] 行业与业务特征 - 公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3670） 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》和《国民经济行业分类》确定 [26][27] - 境外业务收入占比显著 2022-2024年度境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元和222,830.47万元 占营业收入比例分别为31.10%、30.25%和27.38% [11] - 储能电池热管理设备业务净利润呈现下滑趋势 2022-2024年度分别为9,618.68万元、3,362.95万元和-2,109.78万元 2025年1-6月为-274.10万元 [10] 经营风险因素 - 面临汽车行业价格战导致的客户降本传导风险 主机厂通过成本分摊条款和订单份额转移向供应链上游传导降本压力 [7] - 存货账面价值较大 报告期各期末分别为195,852.08万元、214,224.82万元、221,196.69万元和206,106.69万元 存在跌价风险 [10] - 经营性应收款项金额较高 报告期各期末合计净额分别为286,895.95万元、303,841.79万元、360,483.80万元和340,100.28万元 占流动资产比例分别为46.05%、44.34%和44.29% [11]

向特定对象发行A股股票方案 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过26,443,202股，占发行前总股本的9.44%，募集资金总额不超过71,000万元，发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][30][33][36] - 发行完成后，特定对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [43][48] - 本次发行尚需股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][30] 募集资金用途 - 募集资金净额拟用于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金 [40] - 标签标识印刷材料扩产项目基于2024年该业务收入6.75亿元、同比增长23.53%，2025年上半年收入约4.02亿元、同比增长27.83%的市场需求 [7] - 电子级功能材料扩产升级项目基于2024年该业务收入同比增长61.91%，2025年上半年同比增长28.02%的快速增长，且公司已取得34项授权发明专利 [8][9] 摊薄即期回报影响及填补措施 - 假设2026年6月末完成发行，2025年1-6月归母净利润5,093.48万元，扣非净利润4,542.88万元，假设2025年全年业绩为上半年2倍，2026年业绩按-10%、0%、10%增幅测算 [3] - 发行完成后总股本和净资产规模增加，可能导致即期回报被摊薄 [5] - 公司拟通过加强募集资金管理、提升经营效益、完善利润分配政策等措施填补回报，董事、高级管理人员及控股股东均承诺切实履行填补措施 [15][19][20][21] 公司业务与市场前景 - 标签标识印刷材料广泛应用于日化、食品饮料、医疗、电商冷链物流等领域，需求呈现"个性化、环保化"趋势，公司需要扩大产能规模以提高市场占有率 [7] - 电子级功能材料是公司核心战略方向，产品应用于显示面板制造，目前已进入客户验证或小批量供货阶段，通过扩产可增强客户粘性 [8][9] - 公司凭借技术、产品质量和客户服务，已与下游行业领先企业建立长期合作关系，享有较高品牌知名度 [14] 公司治理与合规情况 - 公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行相关议案，所有议案均获8票同意、0票弃权、0票反对 [26][29] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况 [83][84] - 公司不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形 [23]

会议基本信息 - 会议为广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年9月9日15:00 [5] - 会议地点位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [5] 会议议程安排 - 现场会议议程包括参会人员签到、股东发言登记、审议议案、投票表决等环节 [6][7] - 股东发言需在签到时登记 发言时间不超过5分钟且需符合会议议题 [3] - 会议将推举两名股东代表、一名监事代表及两名见证律师共同负责计票和监票工作 [4] 审议议案内容 - 议案一涉及以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 相关主体已作出承诺 [8] - 议案二为公司2025-2027年股东分红回报规划 已通过董事会和监事会审议 [9] - 议案三为前次募集资金使用情况报告 符合《上市公司证券发行注册管理办法》要求 [10] - 三项议案均已于2025年8月20日经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过 [8][9][10] 会议规则与要求 - 出席会议股东需提前半小时办理签到手续并出示证券账户卡等证明文件 [2] - 表决采用记名投票方式 股东需在"同意"、"反对"或"弃权"中任选一项并打勾确认 [3] - 会议期间禁止随意走动、录音录像及拍照 手机需调整为静音状态 [4] - 公司不向参会股东发放礼品 不承担住宿等费用 [4]

公司基本情况 - 公司全称为泰胜风能集团股份有限公司 主营业务包括金属结构销售 陆上及海上风力发电机组销售 海洋工程装备制造等 [7] - 截至2025年6月30日 公司总股本为934,899,232股 其中有限售条件流通股占比30.85% 无限售条件流通股占比69.15% [7] - 前十大股东合计持股369,298,730股 占总股本39.49% 其中控股股东广州凯得持股251,779,903股 占比26.93% [7] 财务表现 - 2025年6月末资产总额达1,015,133.58万元 较2024年末增长7.84% 负债总额559,493.05万元 资产负债率55.12% [11] - 2025年上半年营业收入229,854.49万元 营业利润14,823.87万元 净利润11,506.27万元 [11] - 经营活动现金流量净额持续为负 2025年1-6月为-2,737.51万元 主要因业务扩张垫资增加及客户付款周期较长 [11] - 应收账款规模较大 2025年6月末达318,306.86万元 存货账面价值243,663.61万元 占资产总额24.00% [11][53] 行业地位与竞争优势 - 公司是我国最早专业生产风机塔架的企业之一 在风电装备制造业处于领先地位 [57] - 拥有"TSP"、"泰胜"、"蓝岛 BlueIsland"等自主品牌 是VESTAS中国首家合格供应商及金风科技5A级供应商 [58][59] - 生产基地布局覆盖上海、江苏、内蒙古、新疆等风资源丰富区域 有效降低运输成本 [60] - 参与制定多项国家标准 拥有200余项有效专利 技术优势显著 [58][59] 本次发行方案 - 拟向特定对象发行股票数量不超过173,954,013股 募集资金总额不超过117,592.92万元 全部用于补充流动资金 [17][19][21] - 发行对象为控股股东广州凯得 发行价格6.76元/股 定价基准日为董事会决议公告日 [26][27] - 广州凯得承诺认购股份锁定期36个月 发行后其持股比例将提升至38.39% 控制权保持不变 [17][30][31] 募集资金运用 - 前次募集资金已于2023年9月30日全部使用完毕 本次募集资金将有效优化资本结构 满足业务增长需求 [19][21][24] - 补充流动资金有利于提升抗风险能力 支持经营活动高效开展 [25][37] 发展前景 - 风电行业受国家政策支持 非化石能源发电量占比目标2030年达50% [44] - 公司产品覆盖陆海风电装备及海洋工程装备 在海上导管架、升压站平台领域具备先发优势 [57] - 规模化生产能力和质量管理体系获得多项国际认证 客户资源优质且合作关系稳定 [59][62]

发行方案调整 - 公司拟调减向特定对象发行A股股票的募集资金规模 将募集资金总额从不超过399,207.99万元调整为不超过311,386.04万元 调减幅度为87,821.95万元或约22% [1][2] - 募集资金用途对应的门店调改项目数量从298家减少至216家 减少82家门店 剩余门店将使用自有资金进行调改 [1] - 项目总投资金额从637,607.99万元调整为468,829.86万元 减少168,778.13万元或约26.5% [1][2] 资金使用安排 - 募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于门店调改项目 公司可根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入 待募集资金到位后按规定程序置换 [1][2] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 公司将在发行方案范围内调整各项目募集资金投入金额 不足部分由自有或自筹资金解决 [2][3] 调整原因与程序 - 调整基于调改门店近期经营业绩表现 并综合考虑中小股东利益 旨在推进发行工作顺利进行 [1] - 调整方案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过 [1] - 发行方案除募集资金规模外 其他部分内容未发生实质性变化 [3]

融资规模合理性分析 - 公司计划向特定对象发行股票募集资金总额不超过16亿元，全部用于补充流动资金 [1] - 截至2025年6月30日，公司可自由支配货币资金余额为57.10亿元，但流动比率(1.16)和速动比率(1.14)仅略高于1倍，低于行业可比公司平均水平(2.64) [1] - 公司测算未来三年资金缺口达20.18亿元，主要由于：最低现金保有量需求32.93亿元、未来三年新增最低现金保有量3.58亿元、预计现金分红23.67亿元、预计租金支出19.53亿元、资本性支出32.53亿元及其他款项偿付36.06亿元 [3] - 募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将分别提升至1.42和1.40，有助于优化资本结构和增强抗风险能力 [1][2] 业务经营与财务表现 - 公司营业收入呈现明显恢复趋势：2022年397.10亿元，2023年643.09亿元(增长61.95%)，2024年742.36亿元(增长15.44%)，2025年上半年372.60亿元(增长7.68%) [11][14] - 毛利率从2022年的-24.12%改善至2024年的27.05%，2025年上半年进一步提升至28.85% [16] - 扣非归母净利润从2022年亏损11.22亿元转为2023年盈利3.83亿元，2024年大幅增长至9.06亿元 [11][16] - 2025年上半年旅客吞吐量、货邮吞吐量和飞机起降架次分别恢复至2019年同期的110.45%、112.31%和129.06% [14] 应收账款管理 - 报告期各期末应收账款前十大客户与销售收入前十大客户基本匹配，主要包括主要航空公司及广告商业公司 [22] - 对航美传媒应收账款7875.76万元因诉讼争议已全额计提坏账准备 [23] - 对武汉嘉诚应收账款2593.70万元和广州恩明应收账款2154.80万元因执行困难已全额计提坏账准备 [24][25] - 应收账款坏账计提政策与同行业可比公司一致，按账龄组合和单项评估相结合的方式计提 [22][28] 成本结构特征 - 人工成本和折旧摊销费占营业成本比例较高，2025年上半年合计占比71.90% [18] - 期间费用率从2022年的13.83%下降至2025年上半年的7.34%，主要得益于收入增长和费用控制 [19] - 2024年营业成本541.58亿元，同比增长6.77%，低于收入增幅 [17] 行业发展前景 - 国际航空运输协会预测2024-2044年亚太地区客运量年均增长率达5.1% [3] - 2024年中国民用航空旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次分别恢复至2019年的107.98%、117.32%和106.35% [14] - 公司国内航线业务已超过2019年水平，国际航线恢复至2019年的89.07% [15]