交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月12日通过现场和网络投票方式召开，参与股东及授权代表共380人，代表有表决权股份329,793,804股，占总股本38.6120%（总股本854,121,660股）[2] - 现场投票代表10人，持股310,528,184股（占比36.3564%），网络投票代表370人，持股19,265,620股[2] 提案审议表决结果 - **利润分配方案**：每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发42,706,083元，未分配利润余额2,040,645,996.24元，资本公积余额4,179,879,302.20元[4] - **关联交易**：与万华化学集团预计交易金额50,350万元（购买原料、能源等），关联股东回避后非关联股东表决通过率99.0304%[7] - **担保事项**：为7家子公司提供担保总额不超过31.78亿元（资产负债率超70%的子公司担保额度22.78亿元，其余9亿元）[8] - **外汇套期保值**：授权开展不超过6,000万美元的外汇远期结售汇业务，期限12个月[9] - **项目延期及增资**：宁夏泰和芳纶纤维1.2万吨/年项目延期至2025年12月31日，投资总额由12.9亿元调整至14.52亿元[10] 财务数据 - 2024年度母公司净利润5.50亿元，未分配利润余额20.83亿元（含年初留存17.90亿元）[3] - 续聘致同会计师事务所为2025年审计机构，费用97万元[7] 法律意见 - 山东齐鲁（烟台）律师事务所确认股东大会程序合法，表决结果有效[10]

浙江海利得新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 浙江海利得新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限 度地规避财务和经营风险，确保各成员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根 据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《浙江海利得新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成 立。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由 3 名成员组成，设召集人 1 名。 第五条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独 立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在成员任职期间， 如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根 ...

股东会议事规则总则 - 公司股东会依法行使职权并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等制定本规则 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事须勤勉尽责 [2] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [3] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [4] 股东会召集机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [5] - 临时股东会触发条件包括董事会人数不足5人、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集 [9][10] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例不低于10%且会议费用由公司承担 [6][12] 股东会通知与提案 - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [13] - 通知需包含会议日期、审议事项、股权登记日、表决方式等要素 [14] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知 [18] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [20] 股东会召开与表决程序 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络表决时间需在通知中明确 [21][22] - 股权登记日股东均有权出席，公司不得拒绝，每股享有一票表决权 [24] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [36] - 累积投票制适用于董事选举，单一股东持股30%以上或选举两名以上独董时强制采用 [37] - 表决需由律师和股东代表共同监票，现场结果需当场公布 [42] 股东会决议与记录 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过 [44] - 决议公告需列明出席股东比例、表决结果及详细内容 [47] - 会议记录需保存10年，包含审议过程、表决结果、质询答复等 [49] - 决议违反法律则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销 [52] 规则修改与解释 - 规则与法律冲突时以法律为准，修改需经股东会批准 [54][56] - 董事会负责拟订修改草案，股东会拥有最终解释权 [57]

财务表现 - 2024年公司全年实现营业收入10.7亿元，同比-14.1% [1] - 2024年归母净利润3.2亿元，同比+9.6% [1] - 2024年综合毛利率46.2%，同比+6.5pct，净利率30.4%，同比+5.4pct [1] - 2025年一季度营业收入2.6亿元，同比-16.2%，归母净利润0.8亿元，同比+1.7% [1] - 2025年一季度毛利率45.9%，同比+8.4pct [1] 再生材料业务 - 化学法循环再生尼龙材料项目成功交付，首个工业化样板取得成功 [2] - 化学法回收技术将延伸至聚酯，形成物理和化学法结合的废塑料循环技术体系 [2] - 子公司Polymetrix完成两家墨西哥用户的食品级再生rPET项目交付 [2] - 巴西、印度、墨西哥等新兴市场再生材料机会可期 [2] 工业AI业务 - 2024年工业AI集成解决方案营收实现12%增长 [2] - 纺织产业大数据工厂项目结项，支撑化纤智能体系统解决方案向大模型及智能体架构演进 [2] 盈利预测与估值 - 预测2025-2027年归母净利润分别为3.64、4.06、4.54亿元 [3] - 可比公司2025年平均PE为19倍，对应目标价21.66元 [3]

公司业绩情况 - 2024 年全年实现营业总收入 180.55 亿元，同比上升 4.82% [1][2] - 2024 年实现归属于上市公司股东的净利润 -5.70 亿元，同比由盈转亏 [2] - 2025 年一季度经营情况较去年一季度有明显改善 [1] 市场与业务应对 - 2024 年瓶级 PET 市场价格整体下行，公司密切关注市场动态，根据市场环境和行业情况优化业务策略 [1] - 2024 年瓶级 PET 处于产能集中投放期，产能增长大于市场需求增长，加工差大幅压缩，行业效益阶段性下滑，公司毛利率同步下滑 [2] - 公司以“全面极限降本”为核心，严控成本并保障 EHS 与产品质量，推动扭亏为盈 [2] - 加速研发绿色高端产品，抢占技术高地；重构组织体系，通过全链条精益管理强化核心竞争力 [2] - 聚焦新材料赛道，加快战新产业布局与创新转型，培育可持续增长动能 [2] 新材料业务进展 - 公司特种聚酯 PETG 重点定位日化包材市场，在 3D 打印、医疗、家电、薄膜等新应用市场实现批量销售 [2] - 公司成功开发国际品牌客户，成为国产 PETG 日化包材领域的重要供应商 [2] 未来盈利驱动因素 - 预计本年 PET 产能依旧会阶段性过剩，公司将坚定降本提质增效，推进转型创新 [2] - 全面回顾总结“十四五”发展情况，深入分析行业未来趋势，科学制定“十五五”发展规划 [2] - 聚焦“双核一力”，加大力度研发高比例 rPET、高性能 PETG、耐温 PET 等产品 [2] - 打造“总部做专做强、基地做精做优”的敏捷高效组织，提升研产供销投一体化能力，加快转向内涵式增长 [2]

公司业务进展 - 公司全资子公司北京多弗海龙飞控科技有限公司已招聘研发人员投入航空运营支持服务等业务研发[1] - 某型号有人直升机改无人机项目已完成初步方案设计及同类产品调研[2] - 某纵列式无人机已完成飞控系统链路改装及通电调试[2] - 高模低缩浸胶帘子布技术改造项目第一批设备预计2025年5月投产[6] - 工业丝扩产项目设备将于2025年10月交付 预计2026年2月投产[6] 财务表现 - 2024年营业收入10.55亿元 归母净利润4388万元[3] - 2025年一季度主营收入2.62亿元(同比下降5.12%) 归母净利润1303.39万元(同比上升24.79%)[10] - 2025年一季度扣非净利润1260.62万元(同比上升28.52%) 毛利率22.64%[10] - 2024年毛利率为66% 计划通过扩大产能/优化产品结构/提高外销占比来提升毛利率[9][10] 行业前景 - 行业主要原材料来源于石油产业 周期性与石油产业相关[7][8] - 轮胎工业快速发展带动骨架材料行业产量居世界首位[8] - 煤矿/钢铁/基建项目扩大推动浸胶帆布需求增长[8] - 国家电价改革可能导致能源成本上涨 碳排放政策或进一步推高成本[8] 研发与产能规划 - 研发投入减少暂未影响公司创新能力和产品竞争力[4] - 采用以销定产模式 研发项目进度取决于市场需求[10] - 轮胎用绿色环保高模低缩涤纶浸胶帘子布等研发项目处于试生产阶段[10] - 未来盈利增长驱动因素包括深耕主业/提升管理水平/资本市场扩张[5]

公司业务进展 - 2024年6月子公司北京多弗海龙飞控科技有限公司从事航空运营支持服务等业务，已招聘研发人员投入项目研发 [2] - 某型号有人直升机改无人机项目飞控完成初步方案设计和项目规划、同类无人机调研及性能分析对比、直升机全面分析；某纵列式无人机飞控完成安装调试、链路改装、通电调试 [3] 财务状况 - 2024年度公司实现营业收入10.55亿元，归属于上市公司股东的净利润4388万元 [3] - 2024年公司毛利率为19.66% [6] 未来规划 - 深耕主业，提升管理水平和核心竞争力，不排除择机通过资本市场扩张 [4] - 高模低缩浸胶帘子布技术改造项目捻织车间第一批设备预计2025年5月投产；工业丝扩产项目设备2025年10月交付，预计2026年2月投产运行 [5] - 扩大产能降低成本，优化产品结构提高高毛利率产品占比，优化销售结构提高外销产品占比以提升毛利率 [6] 行业情况 - 行业产品主要原材料来源于石油产业相关产品，行业周期与石油产业相关 [5][6] - 随着经济发展，汽车、轮胎、浸胶帆布项目发展较快，各类主要骨架材料产量世界第一；但能源成本上涨，未来碳排放重视加强或使公司能源成本进一步上升 [5][6] 其他问题回复 - 研发投入减少未影响公司创新能力和产品竞争力，后续会根据市场需求和公司情况进行研发 [3] - 公司采用以销定产方式，产品类型及研发情况根据市场及客户需求 [6] - 多弗航空目前不属于上市公司板块，后续若注入将按规定履行程序 [2]

业绩表现 - 2024年公司营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但归母净利润亏损4.49亿元，同比下降142.63% [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24%，归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [4] - 2018年至2024年扣非净利润持续亏损，累计亏损约16.62亿元 [4][5] 亏损原因 - 2024年计提莱赛尔项目生产线、PET生产线设备减值及莱赛尔纤维浆粕跌价准备，资产减值损失达2.66亿元 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维和控股子公司上海越科新材料经营亏损严重，固定资产、在建工程及存货存在减值迹象 [2] - 粘胶短纤业务成本与售价倒挂，原料进口木浆、液碱价格上涨，煤炭降价未能扭转亏损局面 [6] 业务转型 - 2024年11月公司启动重大资产重组，拟收购南京工艺100%股份，主营业务转向滚动功能部件研发生产 [7] - 重组方案包括资产置换、发行股份及支付现金购买股权，交易完成后南京工艺将成为全资子公司 [8] - 配套融资计划募集不超过5亿元，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元，实际控制人仍为南京市国资委 [8] 行业背景 - 公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材及景观水供应，近年受行业竞争加剧和需求疲软影响持续亏损 [3][4] - 南京工艺主营滚珠丝杠副等滚动功能部件，下游应用广泛且进口替代空间大，为重组后新主业方向 [7]

华鼎股份调研纪要 - 公司研究院重点研发前瞻性产品、差异化功能性产品及现有产品升级，开发高性能纤维产品，导入IPD体系，与科研机构合作加速成果转化 [1] - 功能性锦纶纤维具备抗菌、防螨、远红外等多种功能，广泛应用于防晒衣、母婴用品、运动服等领域 [1] - PA66产能为6,000吨，应用于无缝内衣、袜子及梭织用途等产品，未来将拓展应用场景并提升竞争力 [1] - 公司有两个在建项目分别预计2026年和2029年完工，2025年拟建20万吨功能性锦纶长丝项目 [1] - 再生锦纶产能约1.4万吨，已获GRS认证，未来将加大绿色低碳产品开发，探索化学法再生 [1] - 公司通过成本领先、产品差异化和技术创新应对市场竞争，灵活市场策略和国际化布局降低单一市场依赖 [1] 敦和资管机构概况 - 公司成立于2011年3月2日，是中国本土成长起来的全球宏观私募基金公司 [2] - 形成了基本面驱动的股票、债券和大宗商品等多资产配置能力，使用现货、期货、期权和场外衍生品等多工具 [2] - 构建了宏观对冲、多资产组合及系统化多策略三大系列大类资产配置私募基金产品 [2] - 建立了包括投研、系统建设、市场销售、合规风控等前中后台全面保障运营体系 [2] - 目前资产管理规模超过400亿元人民币，名列私募证券投资基金行业前列 [2]