公司股票交易管理制度 核心观点 江西富祥药业股份有限公司制定了一套详细的董事、高级管理人员及大股东股票交易行为规范制度，涵盖持股变动限制、禁止交易期间、信息披露要求及违规处罚措施，旨在合规管理内幕交易风险并维护市场秩序 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 持股变动限制 - 董事及高管所持股份在上市首年、离职半年内、承诺锁定期、公司/个人涉证券违法调查期等9类情形下禁止转让，但持股≤1,000股可一次性转让 [2][3] - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过持股总数的25%，因司法强制执行等情形除外 [11][12] - 5%以上股东买卖股票需遵守6个月内反向交易禁止规定，券商包销剩余股份除外 [5][7] 禁止交易期间 - 定期报告（年报/半年报前15日、季报/业绩预告前5日）、重大事项决策至披露期间禁止买卖 [4] - 违反《证券法》第44条（6个月内反向交易）的收益归公司所有，董事会需强制收回并披露 [6] 信息披露与监管 - 董事/高管需在买卖前3个交易日书面通知董事会秘书，由后者核查合规性 [2] - 持股变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后数量、价格等15项要素 [9][15] - 深圳交易所对董事/高管及其关联方（配偶、父母、子女等）买卖行为进行日常监管，可约谈问询 [8][18] 股份锁定机制 - 上市满一年后，董事/高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定 [10][11] - 每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度，并对该部分股份解锁 [11][23] 违规处罚措施 - 违规行为可能面临警告、降职、撤职等处分，造成损失需民事赔偿，涉刑案件移送司法机关 [12][13] - 公司需完整记录违规行为，涉及监管披露要求的应及时报告或公告 [13] 制度执行与修订 - 制度解释及修改权归董事会，与上位法冲突时按法律法规及《公司章程》执行 [14][29][30][31]

公司治理结构 - 公司制定股东会议事规则旨在完善法人治理结构，规范股东会运作，确保股东依法行使权利[3] - 股东会是公司最高权力机构，依据法律法规及公司章程对重大事项进行决策[3] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东有权请求召开临时股东会，董事会未及时反馈时股东可自行召集[9][10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向交易所备案，会议费用由公司承担[10][11] 会议通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含审议事项、股权登记日等信息[12][13] - 单独或合计持股1%以上的股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[14][15] - 涉及董事选举的提案需详细披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等信息[13][14] 会议表决机制 - 普通决议需获出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需获2/3以上通过[19][20] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中投票权支持特定候选人[21][22] - 关联股东需回避表决，违反规定的关联投票视为无效[20] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会执行，总经理负责具体实施，执行情况需向下次股东会报告[26] - 会议记录需包含出席情况、审议要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年[25] - 派现、送股等利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[26]

公司信息披露管理制度 核心观点 - 公司制定《江西富祥药业股份有限公司对外信息报送及使用管理制度》以规范定期报告及重大事项的信息披露流程，确保公平性并防范内幕交易 [1] - 制度适用范围涵盖公司所有职能部门、子公司及董事、高管等人员，同时约束外部信息接收单位或个人 [1][2] - 信息定义包括未公开的定期报告、财务数据、重大事项等可能影响股价的敏感内容 [1] 管理架构与责任划分 - 董事会为信息报送最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行，证券事务部协助日常管理 [4] - 董事、高管需确保信息传递、审核及披露流程符合法律法规及公司制度要求 [5] - 经办人、部门负责人、分管领导及财务总监对报送信息的真实性负责，董事会秘书监督程序合规性 [8] 信息报送流程与保密要求 - 定期报告披露前禁止以任何形式（包括业绩说明会、调研等）向外界或特定人员泄露内容 [6] - 无法律依据的外部统计报表报送要求应被拒绝 [7] - 特殊情况下（如政府统计、融资需求）需报送未公开信息时，须填写审批表并经四级审批（部门负责人→分管副总→财务总监→董事会秘书） [8] - 外部接收方需签署保密告知函及回执单，公司留存全套文件备查并登记内幕知情人 [8][9] 外部单位义务与违规处理 - 外部单位不得泄露或利用未公开信息进行证券交易或建议他人交易 [9][10] - 若发生信息泄露，外部单位需立即通知公司，公司须第一时间向深交所报告 [10] - 违规使用信息导致经济损失的，公司可追偿；涉及证券交易的将收回收益并移送司法机关 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司章程》《内幕信息知情人登记制度》等补充执行 [13] - 董事会拥有制度的制定、修改及解释权 [14] - 制度自董事会审议通过后生效 [15] （注：原文未涉及具体财务数据或行业动态，故未提取相关数字指标）

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [3] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [3] - 独立董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，对全体股东负有忠实和勤勉义务 [4] 任职资格要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [4] - 独立董事需具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，无重大失信记录 [5] - 禁止任职情形：持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举 [7][8] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明符合独立性要求 [8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [9] 职责与职权 - 独立董事需对控股股东与公司间的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 重大关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][17] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [23] - 独立董事每年需进行不少于15天的现场工作调查，并保存履职记录至少10年 [20][21] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，并支付经股东大会审议通过的津贴 [23] 会议制度 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [14] - 会议可采用视频/电话等形式，表决实行一人一票，会议记录需载明独立董事意见 [15][16] - 非独立董事及高管可列席会议，但无表决权 [14]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范江西富祥药业股份有限公司内部重大信息的传递、归集和管理流程，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [1] - 制度覆盖公司、全资子公司、控股子公司及参股公司，明确报告义务人范围、重大信息定义、报告程序及管理责任 [1][3][11] 制度框架与适用范围 - **法律依据**：基于《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板相关规则制定 [1] - **适用主体**：包括公司董事、高管、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及子公司派驻人员等 [1][4] - **管理机构**：董事会秘书领导的证券事务部负责执行重大信息管理及披露 [6] 重大信息范围 - **交易事项**：涉及资产总额、营业收入或净利润10%以上且金额超1000万元/100万元的交易（如资产买卖、对外投资、担保等） [3][4] - **关联交易**：占净资产0.5%以上的交易或日常经营相关的关联事项 [4] - **诉讼与仲裁**：涉案金额超1000万元或可能影响公司经营稳定的案件 [4] - **重大变更**：包括章程修订、控股股东变动、核心业务调整、政策环境影响等 [4] - **药品行业专项**： - 临床试验进展、新药证书获取、生产许可批件、GMP检查不合格、产品召回等 [5][6] - 主要药品销售额占比超10%的资质到期、价格下跌超30%或适用范围变化 [6] 报告程序与时效 - **触发时点**：事项提交董事会审议、协商启动或负责人知悉时需立即预报 [8][13] - **持续跟进**：需报告决议结果、协议变更、审批进展、逾期付款及标的交付情况（每30日更新进度） [9][14] - **报送形式**：24小时内通过书面、邮件或电话向董事会秘书提交，需附原因、影响分析及证明文件 [15][17] 管理责任与处罚 - **第一责任人**：各部门及子公司负责人为信息报告首要责任人，需指定专职联络人 [11][20] - **保密要求**：未公开前需严格控制知悉范围，禁止内幕交易或操纵股价 [13][22] - **违规后果**：瞒报、误报导致信披违规的，追究责任并可能处以罚款、解职或赔偿 [24] 附则与生效 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27][28] - 术语定义明确（如"以上"含本数，"超过"不含本数） [26]

江西富祥药业股份有限公司 二零二五年六月 第一章 总则 第一条 为规范江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理和 使用，提高募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，建立分 工明确、权责明晰的投资管理体系，充分体现可靠、科学、高效的投资决策原则，保 障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本管理 办法。 第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度， 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证 募集资金项目的正常进行。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等) 以及非公开发行股票向 ...

第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员提名程序， 为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制定本工作规则。 江西富祥药业股份有限公司 （2025年6月） 第一章 总则 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。 第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级 管理人员候选人选进行审查并提出建议。 第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会委员的任期与其在董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 ...

外汇套期保值业务规范 - 公司制定外汇套期保值制度旨在规范业务操作并防范汇率及利率风险，业务范围包括远期结售汇、外汇掉期、期权及利率衍生品等[3] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司，未经审批子公司不得独立开展相关业务[3] 业务操作原则 - 公司禁止以投机为目的的外汇交易，所有操作需基于实际生产经营需求且与收付款周期严格匹配[3][4] - 交易对手限定为持牌金融机构，禁止使用他人账户或募集资金进行保证金交易[4][6] 审批与权限管理 - 业务开展需董事会或股东会审批，投资额超净资产50%且超500万元或绝对金额超5000万元需提交股东会[4] - 董事长或其授权人员负责具体实施，子公司业务需上报财务部统一管理[5][6] 业务流程与部门分工 - 财务部主导方案制定、资金筹集及交易执行，需定期登记交易记录并监控交割风险[6] - 审计部负责监督资金使用与盈亏情况，销售/采购部需配合提供外汇收支基础数据[6] 风险监控与信息披露 - 汇率剧烈波动时财务部需提交应对方案，重大风险需向董事长及董事会秘书报告[7][8] - 业务亏损达净利润10%且超100万元时需立即上报，交易资料保存期限为10年[8][9] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议后生效，未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9] - 董事会拥有最终解释权及修订权[9]

公司基本情况 - 公司全称为江西富祥药业股份有限公司 英文名称为Jiangxi fushine pharmaceutical Co.,ltd [1] - 成立于2012年8月29日 注册地址为景德镇市昌江区鱼丽工业区2号 [1] - 2015年6月首次公开发行1,800万股人民币普通股 [1] - 截至章程发布日 公司注册资本为人民币538,648,934元 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [2] - 高级管理人员包括总经理、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等 [2] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事 [48] 经营范围与经营宗旨 - 经营宗旨为股东利益最大化 致力于成为全球制药领域创新者 [3] - 主营业务涵盖危险化学品生产、药品生产与进出口 以及化工产品生产销售等 [3] - 具体业务包括基础化学原料制造、非药品类易制毒化学品生产等 [3] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 已发行股份总数为538,648,934股 全部为普通股 [4] - 公司设立时发起人持股5,100万股 持股比例100% [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本10% [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [12] - 股东需遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 涉及恶意收购的议案需经出席股东所持表决权3/4以上通过 [33] - 董事会审批担保事项需取得全体董事2/3以上同意 [50] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [17] 反收购条款 - 发生恶意收购时 继任董事会成员中应至少有2/3原任董事连任 [43] - 收购方提名的董事候选人需具备5年以上同行业管理经验 [43] - 董事/高管被无故解职可获10倍年薪赔偿 [33] - 董事会可自主采取合规反收购措施维护公司利益 [48]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 27 日召开第四 届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 及制定、修改部分管理 制度的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定和要求， 并结合公司实际情况，公司决定修订《公司章程》及制定、修改部分管理制度，具体 内容如下： 一、修订《公司章程》情况 鉴于公司拟将回购账户中 11,355,900 股用途由"用于实施员工持股计划或股权激 励"变更为"用于注销并减少注册资本"。本次股份注销和减资完成后，公司总股本 减少 11,355,900 股，公司总股本将由 550,004,834 股变更为 538,648,934 股。注册资本 由人民币 550,004,834 元变更为人民币 538,648,934 元。同时，根据《公司法》《上市 公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新 修订和更新情况，公司修订《江西富祥药业股份有限公司章程》，其中公司拟调整三 会结构，将不再设置监事会 ...