控制权变更交易核心条款 - 天创时尚控股股东泉州禾天及第二大股东高创有限与安徽先睿签署《股份转让协议》[2] - 转让方以每股7.5元的价格转让合计8373.36万股股份，占公司总股本的19.95%，交易总价款为6.28亿元[2] - 交易完成后，安徽先睿将成为天创时尚控股股东，其实际控制人胡先根将入主公司[2] 股权转让具体细节 - 泉州禾天拟转让4595.90万股（占总股本10.95%），对应转让款3.45亿元；高创有限拟转让3777.45万股（占总股本9.00%），对应转让款2.83亿元[3] - 转让后，泉州禾天持股比例降至6.50%，高创有限持股比例降至4.61%，安徽先睿持股比例增至19.95%[3] - 泉州禾天及李林承诺剩余股份36个月内不转让；高创有限承诺剩余股份24个月内不转让；安徽先睿承诺所获股份60个月内不转让且36个月内不质押[3] 公司治理安排 - 计划在股份交割且公司披露2026年半年报后20日内完成董事会改选，新董事会由7名董事组成[4] - 安徽先睿负责提名3名非独立董事及2名独立董事，并提名董事长；泉州禾天和高创有限负责提名1名会计背景的独立董事并担任审计委员会主任；剩余1名为职工董事[4] - 交易完成后，泉州禾天、高创有限和李林不会谋求公司控制权；过渡期内安徽先睿有权派驻人员列席决策会议[4] 收购方背景与资金来源 - 收购主体安徽先睿成立于2024年12月17日，注册资本1.5亿元，专为本次交易设立，由慈兴集团100%控股[5] - 收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于3.14亿元；自筹资金部分已取得银行《贷款意向书》[6] - 慈兴集团由胡先根（80岁）持有81.85%股份，胡先根为集团创始人[5] 慈兴集团业务与财务概况 - 慈兴集团是国内轴承行业领军企业，专业从事精密传动部件研发、生产和销售，主要产品包括汽车用中小微轴承及滚珠丝杠等[6] - 集团创立于1985年，现有员工3700余人，年产值约28亿元，在国内外设有多家生产基地和办事处，客户包括博世、采埃孚等[6] - 集团在工业机器人核心零部件领域地位重要，是《滚动轴承工业机器人谐波减速器用柔性轴承》国家标准的主持起草单位[6] - 2022年至2024年及2025年1-9月，慈兴集团营业收入分别为14.97亿元、18.03亿元、21.56亿元及15.90亿元；净利润分别为亏损2803.74万元、盈利1.65亿元、2.20亿元、2.42亿元[7] 天创时尚近期经营状况 - 天创时尚面临营收下滑、盈利承压的经营困境[7] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.44亿元，同比下降7.12%，归母净利润亏损522.57万元[7]

机器人 - 华勤技术与维他动力正式达成机器人整机制造战略合作 [1] - 鹏辉能源的锂电产品可应用于机器人领域 [1] 新能源汽车与电池技术 - 鹏辉能源的固态电池产品目前处于中试阶段 [1] - 鹏辉能源的锂电产品应用于新能源汽车 [1] 低空经济 - 万向钱潮在低空经济领域的相关轴承产品已获得小批量订单 [1] 航天军工 - 霍莱沃已布局火箭测试系统业务并实现订单突破 [1] 食品与健康 - 双塔食品的植物蛋白粉、植物蛋白肽等产品可以应用到老年健康食品领域 [1] 业务澄清 - 海洋王公司产品暂无应用于无人驾驶方面的项目 [1]

公司战略与定位 - 公司战略定位为全面转向“厚壁滑动轴承及动力装备系统解决方案商” [1] - 设立上海研发总部旨在落实该战略定位并突破产业升级 [1] 资本开支与投资 - 公司拟在上海设立研发总部，投资额不超过5000万元人民币 [1]

瓦轴B私有化退市案例 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止公司上市地位，公司股票于12月18日复牌 [1] - 本次要约收购目标为瓦轴集团以外的全部股份，共计1.586亿股，占总股本的39.39%，要约价格为每股2.86港元，所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购主要原因为公司经营持续恶化，瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [2] 主动退市市场趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月17日已有9家公司官宣主动退市，而2020年至2024年（截至发稿）的主动退市公司数量分别为1家、4家、1家、2家和1家 [2] - 主动退市方式呈现多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、被吸收合并退市（如海通证券等5家）以及私有化退市（如瓦轴B） [2][3] - 市场观点认为，主动退市增多是资本市场“进退有序”的必然结果，反映了企业从“重上市”到“重发展”的观念转变，未来有望走向常态化、多元化、市场化 [4][8] 政策与监管驱动因素 - 新一轮退市制度改革落地见效，“应退尽退”理念深入人心，监管层加大退市监管力度，削减上市公司“壳”价值，引导其主动退市 [4] - 新“国九条”提出进一步畅通多元退市渠道、完善吸收合并等政策规定，精准打击各类违规“保壳”行为 [4] - 2023年9月，证监会发布“并购六条”，支持上市公司吸收合并，为主动退市提供了重要推手 [4] 主动退市的动因与影响 - 从公司自身角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可成为降本增效、寻找新增长点的选择 [4] - 从市场角度看，产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）是推动主动退市的重要力量，提升了市场效率 [4] - 主动退市与强制退市形成互补，有助于加速市场出清，提升上市公司整体质量，提高资本市场资源配置效率，并推动价值投资、理性投资理念的形成 [1][8] 投资者保护机制 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，明确要求主动退市公司应当提供现金选择权等保护措施 [5] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购主动终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [5] - 投资者保护安排的核心是确立现金选择权这一“安全阀”，其关键在于执行质量与定价公允性，确保异议股东获得公平对价 [6][7]

要约收购核心信息 - 控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司发起全面要约收购 目的是终止瓦轴B上市地位 [1] - 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% 要约收购价格为2.86港元/股 [1] - 基于要约价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 要约收购期限为30个自然日 [1] - 公司股票自12月18日上午开市起复牌 停牌前股价为2.86港元/股 [1][2] 要约收购原因与背景 - 近年来 受全球经济衰退及经济结构调整冲击 公司连年亏损 经营状况每况愈下 [4] - 今年以来 多重不利因素叠加 公司经营进一步受限 未来财务风险持续加大 [4] - 控股股东从全面维护股东利益及体现国企责任担当出发 发起本次要约收购 [4] - 瓦轴B于1997年3月上市 是中国轴承业第一家B股上市公司 [4] 公司业务与行业地位 - 公司是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地 在轴承和相关领域积累了多年实践经验 [4] - 公司建立了完善的轴承技术创新体系 与国内科研院所、高校保持密切合作 [4] - 公司是轴承行业若干标准的主要起草者 掌握行业发展的最新技术趋势 [4] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立了显著优势 [4] 近期经营业绩 - 今年前三季度 公司主营收入18.76亿元 同比上升15.43% [5] - 今年前三季度 归母净利润为-2951.36万元 亏损收窄38.9% [5] - 今年前三季度 扣非净利润为-4568.1万元 亏损收窄29.8% [5]

公司业务与财务表现 - 国机精工轴承业务整体毛利率出现下降 [2] - 毛利率下降的第一个原因是风电轴承业务增长快但毛利率低，从而拉低了整体毛利率 [2] - 毛利率下降的第二个原因是特种轴承产品受价格下降影响，导致其毛利率有所降低 [2]

瓦轴B私有化退市事件核心 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B上市地位，实现私有化退市 [1] - 要约收购价格为每股2.86港元，收购股份数量为1.586亿股（占总股本39.39%），所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购生效条件为收购后瓦轴B社会公众持股比例低于10%，收购期限为30个自然日 [2] 公司经营与退市动因 - 瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [3] - 2024年前三季度主营收入18.76亿元，同比上升15.43%，但归母净利润仍亏损2951.36万元，亏损同比收窄38.9% [4] - 退市主要动因是公司连年亏损、经营状况恶化，未来财务风险持续加大，控股股东为维护股东利益及体现国企责任而发起收购 [3] 资本市场主动退市趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月15日已有9家公司官宣主动退市，其中5家已摘牌退市 [1][5] - 主动退市方式多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、吸收合并退市（如海通证券等）以及私有化退市（如瓦轴B） [5][6] - 主动退市增多的背景是“应退尽退”的严监管环境，新“国九条”及新一轮退市改革削减了“壳”价值，引导上市公司主动退市 [6] 主动退市增多的驱动因素 - 从监管角度看，退市监管趋严，压缩了公司通过操纵市值或财务造假规避退市的空间，使主动退市成为更优的退出方案 [7] - 从公司角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可降本增效并寻找新增长点，以待未来重新上市 [7] - 产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）也是推动主动退市的重要力量，反映了市场效率的提升 [6] 主动退市中的投资者保护 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，要求公司提供现金选择权等保护措施 [8] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [8] - 投资者保护机制的核心是确保现金选择权执行的质量与定价的公允性，使异议股东获得公平对价 [8] 主动退市的未来展望 - 市场人士认为主动退市将走向常态化、多元化、市场化，成为资本市场“进退有序”的必然结果和资源配置的常规选项 [9] - 未来主动退市的公司可能主要分为两类：一是进入衰退期、不符合国家战略或商业可行性低的公司；二是商业模式无法落地、融资困难的未盈利科技公司 [10] - 主动退市常态化有助于提高上市公司整体质量，优化资本市场资源配置效率，并与经济转型升级同频共振 [9]

要约收购核心信息 - 收购主体为瓦轴集团 向瓦轴集团以外的瓦轴B全体股东发起全面要约收购 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% [1] - 要约收购价格为2.86港元/股 基于此价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 [1] - 本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的 要约收购期限为30个自然日 但出现竞争要约的除外 [1] 公司股票交易安排 - 公司股票自2025年12月18日（星期四）上午开市起复牌 [1]

文章核心观点 - 公司通过长期坚持自主创新与技术攻坚 成功在高端轴承领域实现国产化突破并赢得市场主动 其发展路径印证了依靠自身力量发展工业与制造业的正确性 [1][2][4] 公司发展历程与成就 - 公司拥有超过70年的产业底蕴 创造了中国第一套铁路货车轴承、第一套精密机床主轴轴承等多个“中国第一” [2] - 公司为中国科学院新疆天文台研制的关键指向轴承重复跳动误差控制在0.001毫米以内 填补了高端天文装备关键部件国产化空白 [1] - 公司12米级盾构机轴承、16兆瓦风电机组主轴承等高端产品产值已占企业总产值的70% [1] - 公司产品应用于海上风机、神舟飞船、“中国天眼”等多个国家重大工程 并完成了所有国家交付的任务 [3] 自主创新与技术攻坚过程 - 公司盾构机主轴承研制初期产品曾被客户拒绝 称“就算不要钱 我们也不敢装” [2] - 面对市场不信任 公司团队坚持攻坚 通过不断调整工艺并从维修小部件逐步拓展到核心部件 最终使国产盾构机主轴承经受住市场检验 [2] - 自主创新的过程充满技术较量与进退淬炼 需要敢于面对质疑和压力并逆势反弹 [1][2] 企业文化与精神动力 - 公司自20世纪70年代起就在轴承行业被公认为“信得过”企业 其精神体现在拿产品质量、技术实力、综合效益和优良作风说话 [3] - 公司通过人事制度改革打破“铁交椅”形成“赛马场” 让创新者有为、开拓者有位、实干者有利 [3] - 公司通过薪酬分配改革让收入向技术、营销、生产一线倾斜 形成了干劲足、盼头大、订单饱满的局面 [3] 行业意义与未来展望 - 公司的探索创新为国内许多领域的技术攻关提供了路径 逐渐补齐了“卡脖子”短板并厚积了产业发展底气 [2] - 公司的发展表明 依靠自主创新实现弯道超车虽难 但唯有敢闯敢创敢攻坚才能打响打赢占主动 [1][2] - 公司以“挺起民族轴承工业的脊梁”为目标 坚持脚踏实地与创新不辍 旨在助力高质量发展打破更多瓶颈赢得更大空间 [4]

公司概况与战略定位 - 公司历史可追溯至1958年，2005年于深交所上市，聚焦精密制造领域，致力于满足国家战略需求的关键产品、技术和服务 [2] - 业务涵盖新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务五大板块，产品应用于航空航天、舰船兵器、电子信息、新能源、高端机床、汽车等核心领域 [2] - 旗下轴研所和三磨所为行业战略科技力量，累计取得科研成果2400余项，制修订标准1076项，获国家及省部级科技奖项298项，近五年获2项国家科学技术进步二等奖 [2] - 拥有42个国家及省部级科技创新平台，是8个行业协会的依托机构，4个标准化委员会的秘书处承担单位 [3] 2025年前三季度经营业绩 - 实现营业收入22.96亿元，同比增长27%（增加4.9亿元） [3] - 特种及精密轴承、超硬材料磨具两大核心产品合计收入同比增幅超50% [3] - 毛利总额7.97亿元，同比增长20%（增加1.3亿元） [4] - 净利润2.45亿元，同比增长15.4%（增加3265万元） [4] - 归母净利润2.06亿元，与去年同期相比略有增长，增速受超硬材料业务权益从100%降至67%影响 [4] 核心业务发展情况 - **轴承业务**：特种轴承是盈利增长中坚力量，航天领域重点产品配套率90%以上 [4] 风电轴承增速强劲，成功研制国产首台8兆瓦、18兆瓦及世界首台26兆瓦系列主轴轴承与齿轮箱轴承 [4] - **磨料磨具业务**：超硬材料磨具持续增长，半导体芯片高效精密系列加工磨具获国家科学技术进步二等奖、国家技术发明二等奖 [5][6] 金刚石功能化应用（如散热片、光学窗口片）实现产业化突破，已配套国防军工领域 [6] - **超硬磨具业务收入**：2024年超硬磨具业务收入约5.8亿元，下游应用于半导体及汽车、制冷、LED、工模具等领域，半导体领域增长显著 [16] 科技创新与改革成效 - 构建“精工研究院+国家科研平台+产业化单元”一体化研发体系 [7] - 连续四年被国务院国资委评为“科改示范”标杆企业，实施股权激励等市场化激励措施 [7] - 股权激励考核期内，归母净利润从2021年1.27亿元提升至2024年2.80亿元，净资产收益率从2021年4.5%提升至2024年8.31% [7] - 公司科技人才规模800余人，硕士及以上学历员工700余人（含博士18人），高级工程师及以上职称人员400余人（含正高级专家70余人） [8] 未来发展战略与增长点 - **巩固优势业务**：轴承业务着力特种轴承产能提升与智能化转型，巩固风电轴承技术优势 [8] 磨料磨具业务围绕原辅材料、关键装备等六个主攻方向发展 [8] - **布局潜力业务**：在轴承领域拓展商业航天轴承、人形机器人用交叉滚子轴承等高附加值产品 [9] 在超硬材料领域加速金刚石功能化应用，如金刚石铜复合材料、大尺寸光学级金刚石产品 [9] 这些产品有望在3-5年内形成新利润增长点 [9] - **股东回报与治理**：将不低于40%的股利支付率作为长期分红目标，2024年公司股利支付率水平在上市公司中位居第70位 [9] 打造“信息披露-ESG治理-投资者关系管理”三位一体信任体系 [10] 业务亮点与市场前景 - 国内航天轴承市占率在90%以上，商业航天发展将带来新业务增长机会 [11] - 风电业务增长显著得益于市场整体增长及公司技术改革投入，全系列产品实现突破 [12] - 机器人轴承已纳入“十五五”规划，重点聚焦交叉滚子轴承、薄壁轴承等高附加值产品 [13] - 金刚石散热业务自2015年布局，采用MPCVD法技术路线，2023年已实现部分收入，2025年收入有望超过1000万元，民用领域处于头部厂商测试阶段 [14] - MPCVD产品发展规划分为三阶段：培育钻石毛坯（成熟）、散热片/光学窗口片/声学膜（起步期）、芯片级半导体材料（长期规划） [15]