交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 其中现金对价90,270万元 股份对价210,630万元 [1][10] - 本次交易采用收益法评估 标的公司评估价值300,900万元 较账面价值增值153.83% [10] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（51%）、江西润田投资管理有限公司（24.7%）和南昌金开资本管理有限公司（24.3%） [5][10] 支付与发行安排 - 股份发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于2024年每股净资产 [12][45] - 预计发行股份数量658,218,749股 江西迈通所获股份锁定期36个月 润田投资和金开资本锁定期12个月 [12][16] - 募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价（75.23%）、偿还银行借款及补充流动资金（24.78%） [13] 业务协同效应 - 标的公司主营包装饮用水生产销售 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" "润田"为"中国驰名商标" [9][15][41] - 交易将填补上市公司在自主品牌消费产品的空缺 形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局 [15] - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14,459.71万元和17,567.53万元 具有较强的盈利能力 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元（增长383.43%） 净资产从7,122.91万元增至138,426.42万元 [18] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元（增长334.96%） 归母净利润从-1,412.10万元增至4,423.04万元 [18] - 资产负债率从84.80%降至38.88% 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [18][27] 股权结构变化 - 交易前江旅集团及一致行动人持股24.30% 交易后江西迈通持股28.86% 控股股东及一致行动人合计持股39.41% [16] - 实际控制人仍为江西省国资委 本次交易不会导致控制权变更 [16] - 江西迈通因本次交易触发要约收购义务 但符合免于发出要约情形 [29][30] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 若交易延期则顺延至2028年20,657万元 [23][34] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿总额不超过交易总价 [24][26] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试 减值补偿与盈利补偿合计不超过交易总价 [26][27] 审批程序 - 交易已获上市公司董事会和江西长旅集团原则性同意 [19] - 尚需获得江西省国资委批准、股东大会审议通过及上交所审核同意等程序 [19][31]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股7000万股 发行价格每股13.43元 募集资金总额9.401亿元 扣除发行费用后募集资金净额8.8356亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金余额3070.02万元 其中本年度投入募投项目495.79万元 获得利息及理财收益净额7.38万元[1] - 累计投入募集资金总额8.324亿元 占募集资金净额的94.2% 节余募集资金6245万元已永久补充流动资金[1] 募集资金存放管理 - 公司在交通银行宜昌夷陵支行 上海农商行普陀支行和浦发银行温州分行开设募集资金专项账户 实行专户存储制度[2] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额3070.02万元 无进行现金管理余额 部分专户已完成注销手续[2][3] - 公司与保荐机构及银行签署三方监管协议 协议内容符合上交所要求 募集资金使用严格按制度执行[2] 募投项目具体实施 - 湖北宜昌产业基地项目承诺投资4.139亿元 实际累计投入3.389亿元 投入进度81.9% 于2024年8月达到预定可使用状态[6][12] - 浙江衢州产业基地项目承诺投资1.7786亿元 实际投入9573.49万元 项目已于2023年11月完成[6] - 品牌升级建设项目承诺投资3.8亿元 实际投入1.2843亿元 剩余资金变更用途至破产重整项目[6] - 润盈生物破产重整项目承诺投资2.692亿元 已全部投入完成[6] 募集资金使用特点 - 报告期内未发生募集资金置换先期投入 闲置资金补充流动资金或进行现金管理的情况[4] - 公司通过竞争性谈判和设备国产化替代等措施压降费用 实际投资金额较原计划节约6245万元[10] - 因市场竞争和需求变化 公司调整战略规划 暂停年产2.9万吨无菌冷灌生产线的投入[7] 募投项目变更情况 - 2022年公司将衢州项目剩余募集资金8867.05万元变更至宜昌项目 品牌建设项目剩余2.692亿元变更至润盈生物破产重整项目[13] - 变更主要因市场环境变化 原计划产线投入大但预期效益不确定 且品牌建设投入无法对经营产生明显提振作用[7][13] - 变更后项目总投资6.831亿元 实际累计投入6.082亿元 投资进度89.1%[13]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.66亿元 同比增长1.38% [1] - 归属净利润746.61万元 同比下降78.52% [1] 传统业务状况 - 常温乳酸菌业务收入较去年同期减少 受消费环境影响持续承压 [1] - 含乳饮料市场份额减少 下游客户需求不振导致利润下降 [1] 费用与渠道投入 - 销售费用及市场费用较去年同期大幅增长 [1] - 电商渠道及新零售渠道扩张带来前置性销售费用增加 [1] - 研发费用投入加大 子公司菌种资源库由6000余株拓展至5万余株 [1] 业务转型进展 - 公司优化业务收入结构 新品业务实现较快发展 [1] - 成功研发低温益生菌饮品实现业务突破 [1] - 未来将持续投入研发助力益生菌矩阵新品打造 [1]

财务表现 - 营业收入7.66亿元 同比增长1.38% [1] - 归属于上市公司股东的净利润746.61万元 同比下降78.52% [1] - 扣除非经常性损益的净利润166.12万元 同比下降94.44% [1] - 基本每股收益0.0124元 [1] 业务运营 - 传统常温乳酸菌业务收入水平较去年同期减少 [1] - 含乳饮料市场份额减少 下游客户需求不振 [1] - 电商渠道及新零售渠道扩张导致前置性销售费用及市场费用同步增加 [1] - 销售费用及市场费用较去年同期有较大幅度增长 [1] 研发投入与创新 - 子公司均瑶润盈功能性菌种资源库由去年底6000余株拓展至50000余株 [1] - 成功研发低温益生菌饮品 实现业务突破 [1] - 公司持续投入研发 助力益生菌矩阵新品的打造 [1]

党建品牌建设实践 - 中粮可口可乐饮料（山西）有限公司通过"红立方驿站"推动上下游企业党建共建 实现合作共赢 其党建引领产业链协同模式获评山西综改示范区先进基层党组织[4] - 华润电力忻州公司打造"润欣"党建品牌 以1+3+N党建管理矩阵推动能源保供和乡村振兴工作 红色引擎赋能绿色发展[4] - 山西省人民医院围绕党建+医疗服务 设立党员先锋岗并开展志愿服务 将党性修养融入医疗行动 惠及更多群众[4] - 山西教育音像出版社作为学习强国强国一体机山西独家代理 通过智能终端设备推广和线上线下学习空间建设 支持企事业单位集体学习及学校红色教育[6] - 鹏飞集团和晋南钢铁集团聚焦非公企业党建 采用126党建工作模式 实现党建与企业管理及文化建设同频共振[6] - 山西省甘肃商会和太原市苍南商会以党建促会建、会建强服务为主线 凝聚异乡商户并助力晋商发展[6] - 清徐县退役军人俱乐部以红色传承为核心 通过党建凝聚退役军人力量[6] 跨领域合作倡议 - 中粮可口可乐饮料（山西）有限公司、华润电力忻州公司及山西鹏飞集团有限公司联合倡议以党建为纽带深化跨领域跨行业合作[8] - 倡议提出定期开展党建研讨会和观摩学习会 分享党组织建设及党员教育管理经验 联合开展主题党日活动并搭建线上党建交流平台[8] - 业务协同方面倡议发挥各自在饮品制造、能源供应及煤炭焦化领域优势 探索新能源、新材料及新消费领域创新合作 包括联合研发绿色产品和共建清洁生产体系[9] - 倡议明确履行社会责任 围绕教育帮扶、生态环保及扶贫济困领域联合开展公益活动 推动绿色生产技术研发应用并创造就业岗位[9] 平台建设与未来发展 - 活动搭建党建品牌交流平台 促进不同领域和行业党建工作互学互鉴[11] - 山西晋勤集团咨询培训中心表示将通过建立常态化沟通机制和组织联合党建活动深化交流 凝聚各方力量[11] - 活动推动党建工作从单打独斗向协同共进转变 为山西全方位高质量发展提供组织保障[11]

抽检概况 - 舟山市市场监督管理局对11类食品56批次样品进行抽检 全部符合食品安全国家标准[2] 抽检产品类别 - 覆盖饮料 酒类 粮食加工品 调味品 食糖 餐饮食品 薯类和膨化食品 糖果制品 方便食品 肉制品 食用农产品等11大类[2] 生产企业分布 - 温州豪哥食品有限公司生产双凤爪(五香味) 规格散装称重[3] - 福建省连江县康乐食品有限公司生产老卤味鸭掌 规格散装称重[3] - 河南优粮生物科技有限公司生产薄片甜辣味(调味面制品) 规格90g/袋[3] - 湖南麻辣王子食品有限公司生产地道麻辣辣条 规格110g/袋[3] - 蜡笔小新(福建)食品工业有限公司生产可吸果冻(菠萝味) 规格散装称重[3] - 晋江市顽皮兔食品工业有限公司生产悠乐吸乳酸可吸果冻(黑加仑味) 规格散装称重[3] - 天津市龙康食品有限责任公司生产津味八爪烧(含油型膨化食品) 规格188g/袋[3] - 成都市金梓轩食品有限责任公司生产润之家麦棒 规格400g/袋[3] - 瑞安市金源食品有限公司生产老卤鸭掌(老卤味)(卤肉制品) 规格散装称重[3] - 重庆市荣昌区强逗食品有限公司生产山椒凤爪(辐照食品) 规格散装称重[3] - 上海谷欣食品有限公司生产润之家单晶体冰糖 规格400g/袋[4] - 江苏苏盐井神股份有限公司生产甄选精制岩盐(加碘) 规格350g/袋[4] - 焦作市麦乡食品有限公司生产铁棍山药刀削挂面 规格400g/袋[4] - 黑龙江秋然米业有限公司生产长粒香大米(方正大米) 规格5kg/袋[4] - 北京双合盛五星啤酒有限公司生产北京五星纯生啤酒 规格330ml/瓶[4] - 上海紫泉饮料工业有限公司生产焕方玫瑰黄芪饮植物饮料 规格450ml/瓶[4] 零售渠道 - 华润万家生活超市(浙江)有限公司舟山分公司销售多款预包装食品[3][4] - 浙江华之友商贸有限公司定海白泉店销售食品及饮料[3][4] 餐饮服务单位 - 舟山市新城玲姐水产品经营部销售河鲫鱼 胖头鱼等水产品[2] - 舟山市新城老碶市场多个摊位销售黑鱼 河鲫鱼 猪条肉 猪后腿肉[2] - 舟山市定海区南珍菜场多个摊位销售小龙虾 鸡肉 鹅肉[2] - 多家奶茶店包括舟山市定海区沪姨奶茶店 七七奶茶店 舟山亿纯餐饮管理有限公司桃湾路分店等销售现制饮品[3][4] - 多家早餐店包括舟山市新城运红蒸包店 东荡田包子店 巴比馒头店等销售馒头 肉包 油条等现制食品[3][4]

核心观点 - 黔东南从江百香果与方思泡茶联名饮品通过风味创新和品牌升级 实现从农产品到深加工爆品的转型 提升产业附加值和区域品牌影响力 [4][5][6][7] 产品创新与特点 - 联名饮品以黔东南从江百香果为核心原料 其果实糖度稳定达18°–19° 果肉饱满汁水丰盈 [10][11][12] - 采用瞬时冷萃技术与无菌锁鲜工艺精准保留原始风味 经过数百次调试实现果香与茶韵的融合 [16][17][18][19] - 口感具有前调果酸鲜爽 中调清雅茶韵 回味绵长甘甜的多层次特点 [20] - 百香果的酸甜特性符合消费者抗糖化和轻负担需求 易于与茶/咖啡/气泡水等饮基质搭配 [21][22][23] 产业升级与品牌建设 - 通过时尚走秀和艺术化呈现打破传统农产品推介模式 将百香果从"土特产"转变为"潮流品" [29][30][34][35] - 依托"佛黔协作"机制推动产业从单一种植向"加工-品牌-营销"一体化转型 [37][38] - 深加工产品矩阵有效化解鲜果销售瓶颈 提升抗风险能力与利润空间 [39] - 借助大湾区渠道网络提升品牌知名度 2024年黔东南州百香果累计产值达5.15亿元 [40][41] 市场反响与战略意义 - 联名饮品在粤港澳大湾区专场活动引发热议 现场品鉴反馈积极 消费者评价"激活味蕾""口味独特" [4][43][44] - 精准触达大湾区新生代消费者 拓展消费场景与受众范围 [36] - 将生态禀赋转化为品牌认知 延伸农业产业链并扩大"黔货"品牌影响力 [44][45]

企业名称库迪咖啡（横琴）有限公司法定代表人钱治亚注册资本10000万美元国标行业制造业>酒、饮 料和精制茶制造业>饮料制造地址珠海市横琴港澳大道868号市民服务中心2号楼政务服务中心114 室-2517（集中办公区）企业类型有限责任公司(港澳台法人独资)营业期限2025-8-21至无固定期限登记 机关横琴粤澳深度合作区商事服务局 本文源自：金融界 天眼查显示，近日，库迪咖啡（横琴）有限公司成立，法定代表人为钱治亚，注册资本10000万美元， 由库迪咖啡（中国）有限公司全资持股。 序号股东名称持股比例1库迪咖啡（中国）有限公司100% 经营范围含许可项目：餐饮服务；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不 含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）供应链管理服务；品牌管理；餐饮管理；采购代理服务；国内贸易代理； 食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 低温仓储（不含危险化学品 ...

行业与公司概述 * 行业：东南亚能量饮料市场 * 公司：东鹏饮料 东南亚能量饮料市场核心观点 * **市场规模与增长** - 越南市场规模达108亿人民币，2014-2024年CAGR为12%，高于中国市场增速[2] - 柬埔寨是增长最快的国家之一，2014-2024年CAGR为9.3%，零售规模达60亿人民币[13] - 印尼能量饮料市场规模较小（18.4亿人民币），2014-2024年几乎无增长[10] - 泰国市场规模55亿人民币，过去十年基本持平[12] * **驱动因素** - 人口红利：东南亚国家人口年龄中位数普遍在30岁以下，30岁以下年轻人群占比40%-50%[3] - 可支配收入增长：越南2015-2023年人均可支配收入CAGR为6%[3] - 咖啡因接受度高：越南消费者对咖啡因接受度较高，劳动人口占比56.9%[6] * **竞争格局** - 越南市场CR3达83.3%，天丝红牛占42.3%，本土品牌Number One通过差异化瓶装策略份额提升[2] - 柬埔寨市场Steam品牌市占率从9.1%提升至66.8%，通过低价策略和赞助电竞赛事[13] - 印尼市场CR3达53.5%，天丝红牛占40%，但份额下滑，低价粉状能量饮料份额提升[10][11] - 泰国市场CR3占84%，本土品牌M150、卡拉宝和天丝红牛竞争格局稳定[12] 其他软饮料子赛道表现 * **即饮咖啡和能量饮料增速最快** - 即饮咖啡过去十年CAGR达6.4%，能量饮料为3.9%[8] * **运动饮料市场** - 东南亚运动饮料规模14.9亿美元（约109亿人民币），过去十年CAGR为0.6%[14] - 越南、菲律宾和泰国增速较快，越南CAGR达12%[14] - 美国和日本品牌主导，如宝矿力水特和7UP[14] 东鹏饮料在东南亚市场的机会与布局 * **市场机会** - 东南亚零售渠道以线下夫妻杂货店和小型连锁便利店为主，适合能量饮料销售[5] - 竞争格局未定，当地品牌资金实力薄弱，全球品牌投入较少，中国品牌有机会[17] - 高性价比产品（如东鹏4元500毫升PET瓶装）具备竞争优势[17] * **布局与策略** - 以越南为首战市场，赞助体育赛事、参与展会、与经销商合作[4][17] - 计划在印尼投资建厂，覆盖周边国家[17] - 供应链依靠国内靠近东南亚的工厂（如广东中山、云南、海南）[17] * **未来展望** - 预计东南亚市场远期能量饮料收入规模达50亿元[16] - 特饮大单品中长期目标突破200亿规模，补水啦预计全年30亿，未来收入体量有望突破80-100亿[18] - 公司远期可支撑至少400亿元收入体量，中长期市值空间1,900-2,100亿元[19] 其他重要内容 * **净利率与估值** - 公司目前净利率21%，对标农夫山泉28%，新品规模效应可能提升净利率[19] - 中长期净利润预计84亿元，对应23-25倍PE估值[19] * **风险与挑战** - 印尼市场受宗教文化影响，咖啡因需求较低[10] - 泰国市场已趋饱和，头部品牌选择出海[12] - 缅甸因政治原因未做高假设[15]

公司战略与领导风格 - 宗馥莉2007年独立执掌宏胜集团 主导厂区规划至装修风格等全部细节 展现极致细节控特质 [3] - 宏胜集团从单一灌装线代工厂发展为全产业链覆盖的综合性饮料巨头 成立松源机械制造等3家子公司 实现从食源配料研发到物流仓储的完整产业链闭环 [5][6] - 主导饮料包装模具国产化 彻底改变依赖高价进口局面 显著降低生产成本并提升供应链自主权 [6] - 2012年捐赠7000万元成立浙江大学馥莉食品研究院 目标为行业培养国际化人才并推动行业标准革新 [7] - 推行全面无纸化办公 要求员工汇报简练精准至百字内 彻底颠覆传统长文述职模式 消除形式主义PPT [8] - 认定"人情管理"是企业变革枷锁 对未完成任务员工直接解除合同并支付赔偿金 不留通融余地 [8] 品牌革新与市场表现 - 2018年担任娃哈哈集团公关部部长后换掉合作20年代言人王力宏 理由为形象与品牌年轻化不符 [9] - 推动AD钙奶味月饼、粽子等年轻化产品 并登陆Bilibili网站推出AD钙奶系列校服 [9] - 宗馥莉接管后娃哈哈营收和利润均实现增长 2021年12月就任副董事长兼总经理全面接手日常事务 [12] - 2022年宗庆后公开承认女儿接班总经理后自己轻松很多 并表示宗馥莉比自己厉害 考虑未来移交董事长职务 [12] 企业治理结构变化 - 2024年宗庆后离世后出现同父异母弟妹宗继昌、宗继盛、宗婕莉 其中宗继昌和24岁的宗婕莉2022年已进入沈阳娃哈哈荣泰食品任董事 [14][15] - 3名弟妹在香港、杭州提起诉讼 要求获取21亿美元信托资金并分割宗庆后生前持有的娃哈哈集团29.4%股权 [15] - 2025年初宗馥莉主导关停15家娃哈哈系代工厂 涉及前高管杜建英及相关弟妹权益 引发沈阳荣泰百余工人拉横幅抗议及陕西工厂工人冲击管理层办公室 [16] - 同步加速宏胜集团自有代工厂建设 通过关停旧厂与新建自有厂稀释旧势力影响 [16] - 尝试将387件"娃哈哈"核心商标转移至个人控股公司未果 后宏胜集团申请"娃小哈"、"宏胜优选"等新自有商标 [17] 产业链布局与业绩表现 - 宏胜集团跻身"中国制造业500强" 宗庆后曾公开表示其利润率高于娃哈哈主体 [7] - 构建"一瓶饮料全流程自主生产"能力 涵盖高端装备制造、灌装生产、包装印刷等环节 [6]