| 北京君合（杭州）律师事务所 | | | | --- | --- | --- | | 关于 | | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 | | | | 的 | | | | 法律意见书 | | | | | 释义 | | | 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 | | | | 中的含义或全称： | | | | 本所 | 指 | 北京君合（杭州）律师事务所 | | 福莱新材/公司 指 | | 浙江福莱新材料股份有限公司 | | 限制性股票激励计 | | | | 指 | | 浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 划、本次激励计划 | | | | 《激励计划（草 | | 2025 《浙江福莱新材料股份有限公司 年限制性股票激励计划 | | 指 | | | | 案）》 | | （草案）》 | | | | 《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 《考核办法》 指 | | | | | | 实施考核管理办法》 | | | | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 | | 限制性股票 指 | | 定数量的公司股票，该等股 ...

公司股价与成本分析 - 当日主力成本为13.95元 [1] - 5日主力成本为13.92元 [1] - 20日主力成本为13.80元 [1] - 60日主力成本为13.20元 [1] 技术面分析 - 短期压力位14.02元 [1] - 短期支撑位13.77元 [1] - 中期压力位14.11元 [2] - 中期支撑位13.03元 [2] - K线形态呈现多方炮，底部出现可能预示上涨 [2] 资金流向 - 主力资金净流出425.39万元，占总成交额-13% [2] - 超大单净流入0元 [2] - 大单净流出425.39万元 [2] - 散户资金净流出92.46万元 [2] 关联行业表现 - 环保行业上涨0.18% [2] - 新材料上涨0.41% [2] - 石墨烯上涨0.01% [2] - 节能环保上涨0.29% [2]

公司发展 - 飞宇科技是国家级高新技术小微企业，拥有15项自主知识产权和专利技术，填补了陕西特种车改装市场空白 [1] - 公司核心业务包括改装救护车、通信指挥消防车、无动力移动智慧警务舱及新能源"萌宠洗护车"，在陕西改装救护车市场占有率达80% [2][11] - 2021年因救护车订单激增导致流动资金紧张，北京银行提供300万元纯信用线上贷款扭转被动局面 [2][3] - 目前建成2万平方米新厂房，产能逐年攀升，成为西北地区有影响力的综合性特种车辆改装公司 [11] 产品与技术 - "萌宠洗护车"配备专业洗护舱、热水器、吹风机等设备，仅需一个停车位即可提供上门服务 [1] - 通信指挥消防车配备无人机升降平台与卫星通讯天线，智慧警务舱已完成调试并投入西安街头使用 [2] - 核心竞争力在于集成能力和专业团队，能高效完成车载设备平台制作、卫星通讯系统装载及信息管理系统对接 [2] 金融服务 - 北京银行西安分行为科技型企业提供"科创e贷"产品，额度最高500万元，支持50余户初创企业获资超亿元 [5] - 创新金融产品包括"创新积分贷"（基于创新积分制）和"金粒e贷"（针对征信白户），全流程线上操作 [6] - 分行科技金融贷款余额近150亿元，服务超1200家科技型企业，覆盖西安市61%及陕西省36%的"专精特新"企业 [4][6][11] 服务模式 - 建立"全周期+全生态"服务体系，涵盖债权融资、股权融资、上市并购辅导，并提供行业分析、产学研对接等增值服务 [7][8] - 设立科技金融特色支行和专精特新专营团队，实施差异化考核激励，培养懂技术懂金融的复合型人才 [9][10] - 采用"以点带面"策略，通过核心企业联动上下游及行业协会资源，提升服务精准度与协同效能 [10] 行业趋势 - 科技型企业普遍面临技术攻关期投入大、财务报表未盈利等融资痛点，需突破传统授信门槛 [4][5] - 金融机构将知识产权数据纳入评估维度，重点关注企业研发投入与创新成果 [5][6] - 西安作为创新热土，正涌现大量"金种子"企业，金融资源加速向新质生产力领域聚集 [11][12]

TCL科技业绩预告 - 2025年上半年预计营收826亿元-906亿元 同比增长3%-13% [2] - 归属于上市公司股东的净利润18亿元-20亿元 同比增长81%-101% [2] - 扣非净利润15亿元-16.5亿元 同比增长168%-195% [2] - 半导体显示业务预计净利润超46亿元 同比增长超70% [3] TCL科技业务表现 - 大尺寸显示领域供给侧格局优化 高端化及大尺寸化趋势拉动需求增长 [3] - 中尺寸领域t9产能顺利爬坡 IT产品销量和收入大幅增长 [3] - 小尺寸OLED业务高端化战略成效显著 多款差异化产品实现头部客户供应 [3] - 新能源光伏业务受产品价格下跌及存货减值影响 预计亏损12-13.5亿元 [6] TCL科技战略布局 - 完成收购华星光电半导体显示技术21.5311%股权 提升竞争优势 [6] - 广州华星光电技术有限公司(t11)已于2025年Q2并入合并范围 [5] - 将继续完善显示业务布局和产品结构 巩固竞争优势 [5] 瑞联新材业绩预告 - 2025年上半年预计营收8.06亿元 同比增长16.27% [7] - 归母净利润1.62亿元 同比增长69.93% [7] - 扣非归母净利润1.57亿元 同比增长80.12% [7] 瑞联新材业务表现 - 医药板块收入同比大幅增长 产品结构变化带动毛利率提升 [7] - 加强成本管控和降本增效 提升盈利能力 [7] - 主营业务为专用有机新材料 产品包括单体液晶/OLED材料/创新药中间体 [7]

交易方案 - 智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙将分三步收购上纬新材约69.99%股权，总交易金额约21.02亿元 [2] - 第一步股权协议转让：智元恒岳受让24.99%股份，致远新创合伙受让5%股份，定价均为7.78元/股，总价款9.41亿元 [2][3] - 第二步表决权放弃：转让方放弃53.62%表决权，交易后收购方合计持有29.99%股权及表决权 [4] - 第三步要约收购：智元恒岳拟以7.78元/股要约收购37%股份，总价款约11.61亿元 [5][6] 收购主体架构 - 智元恒岳出资结构：智元机器人全资子公司持股49.5%，邓泰华通过恒岳鼎峰出资49.5%（未来由核心团队及产业方持有），智元云程和致远新创各出资0.5% [7] - 架构优势：预留二级市场增值空间给原投资人，采用"先锁价再募资"模式降低收购成本，锁定交易价格避免股价波动风险 [9] 业务协同性 - 上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，产品应用于节能环保和新能源领域 [10] - 公司表示树脂产品可应用于机器人领域，已有相关产品在测试中但占比不大 [11][12] 借壳上市争议 - 智元机器人否认借壳上市，称本次交易仅为控股权收购，不构成重大资产重组 [13] - 未来资产注入路径：12个月后可能通过发行股份购买资产实现整体上市，或采用"小额-渐进式"装入方式 [15][18] 投资方布局 - 智元机器人成立2年多已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、红杉中国等知名机构 [19] - 交易方案设置三年业绩承诺：2025-2027年归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [21] - 股份锁定期安排：协议转让股份锁定18个月，实控人承诺36个月内维持控制权 [20] 市场反应 - 公告发布后上纬新材股价连续两个20%涨停，最新价11.21元较转让价7.78元上涨44% [22] - 市场将上纬新材视为"人形机器人第一股"，预期后续可能继续涨停 [21]

公司业务与行业地位 - 公司主营业务涵盖有机硅和农药领域，其中有机硅产能在国内排名第五，草甘膦销售市占率位居行业前三 [1] - 公司向上游延伸布局工业硅及硅矿资源，实现原材料配套 [1] - 客户群体包括宁德时代、比亚迪等知名企业 [1] - 化工新材料业务围绕"磷基、硅基"产业链拓展产品矩阵 [1] 产业链布局 - 公司通过向上游工业硅及硅矿布局，形成产业链一体化优势 [1] - 产品矩阵以磷基和硅基为核心展开，体现产业链协同发展策略 [1] 客户资源 - 下游客户涵盖新能源领域龙头企业宁德时代和比亚迪 [1]

上市公司半年报预喜情况 - 截至7月9日已有107家公司发布半年报预告其中83家预喜占比775%包括利润增长或扭亏为盈[3] - 预喜公司中有24家净利润同比翻倍占比289%[3] - 61家预告净利润中值超1亿占比735%显示规模化盈利能力[3] 龙头企业表现 - 工业富联立讯精密新和成等龙头企业净利润规模超10亿体现行业领先地位[3] - 龙头公司业绩稳定增长反映所在行业根基稳固抗风险能力强[3] - 智能制造新材料等领域龙头业绩增长与产业升级趋势深度绑定[4] 市场反应与业绩质量 - 发布预告公司年内股价平均上涨27%显著跑赢大盘华银电力邦基科技等股价翻倍[3] - 需区分业绩增长驱动因素行业风口带来的增长与公司内生竞争力提升存在本质差异[4] - 主营业务收入增加和毛利率提升的业绩增长更具可持续性优于资产出售或补贴等一次性收益[4] 中长期投资筛选逻辑 - 半年报预告可作为筛选具备持续盈利能力和行业竞争力的公司的工具[5] - 重点关注行业趋势与公司基本面匹配度确保业绩增长具备长期动能[4][5] - 龙头企业凭借技术升级和市场份额扩张实现的增长更值得中长期布局[4][5]

珠海中科创新科技园启动 - 珠海中科创新科技园正式启动 总建筑面积约22万平方米 计划容纳超100家高新技术企业 形成500-1000人的高端产业集群 预计孵化企业产值不低于20亿元 [1] - 园区聚焦人工智能 机器人 生物医学工程 集成电路等新兴产业 打造大湾区科技成果转化与产业孵化的标杆平台 [1] - 园区采用政产学研协同创新模式 共建大湾区科技成果转化高地 [1] 重大成果转化项目签约 - 11个重大成果转化项目签约落地 集中在生物医药 医疗器械 人工智能 新材料等战略性新兴产业 [3] - 中欧创新医药与健康研究中心主攻基因编辑工具国产化 病毒载体规模化制备等"卡脖子"技术突破 [3] - 中科艾深医药有限公司核心产品进入临床Ⅱ期 有望填补国内跨心 肝重大疾病领域创新药物空白 [3] - 量化健康科技有限公司建立微生物组技术实验室和生产研发基地 拥有12万株人源菌株库 支撑活体生物药研发 [3] 创新平台与赛事 - "中国科学院深圳先进院成果超市珠海中心"启动 首批精选300余项优质成果 覆盖医疗设备 生命健康等7大领域 [2] - 采用"扫码识成果"形式 实现技术参数 应用场景等信息的可视化呈现 精准对接科研成果与产业需求 [2] - 2025年珠海市"科创杯"创新创业大赛启动 设"云上智城""生物医药"行业赛 吸引数十项企业组及团队组项目参赛 [2] 深珠科创协同发展 - 园区构建"深圳研发+珠海转化"跨区域协同模式 推动科技成果从实验室快速迈向市场 [4] - 深圳先进院已在珠海落地一批重大转化项目 并设立成果超市珠海中心 未来将持续输送创新资源 [4]

行业发展规划 - 巩固提升5大重点赛道包括先进化工材料、集成电路配套材料、先进金属材料、高性能纤维材料和绿色环保材料 [1] - 大力发展高性能工程塑料、电子级湿化学品、功能膜材料等战略关键材料 [1] - 培育发展在电子信息、生物医药、能源环保、航空航天等前沿领域具有广阔应用前景的未来材料 [1] 产业发展目标 - 到2027年工业总产值力争达到600亿元 [1] - 在3-5个战略关键材料领域形成竞争优势 [1] - 在1-2个未来材料领域取得突破 [1] 项目引进与企业培育 - 力争新引进亿元以上新材料项目超过15个 [1] - 培育产值十亿级的行业龙头企业2家以上 [1]

科创板指数表现 - 上证科创板综合指数下跌0 09% 成分股涨跌互现 上纬新材连续两个涨停板 华纳药厂上涨16 24% 科兴制药上涨15 40% 金橙子领跌10 84% 迅捷兴下跌4 51% 智洋创新下跌4 36% [1] - 科创综指ETF华夏最新报价0 97元 盘中换手率2 43% 成交4459 31万元 近1月日均成交1 48亿元 领先同类 近3月规模增长10 42亿元 新增规模位居可比基金前列 [1] 具身智能企业收购动态 - 上海智元新创技术有限公司拟通过协议转让加要约收购方式取得上纬新材控制权 至少收购63 62%股权 交易总对价超21亿元 若成功将成为具身智能企业在科创板首单收购 [1] - 智元机器人估值150亿元 上纬新材市值约45 22亿元 市场关注双方业务协同性 行业认为控制权稳定与业务协同性是收购成败关键 [1] 科创板投资工具发展 - 科创综指ETF华夏交投活跃 近1周日均成交1 34亿元 领先同类 科创50ETF和科创100ETF华夏也获市场认可 [2] - 科创100ETF华夏布局科创板中坚力量 更具弹性和高成长性 被视为权益牛市捕捉反弹的利器 [2]