总经理职责与定位 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人 负责贯彻落实股东会和董事会决议 主持公司生产经营和日常管理工作 对董事会负责 [1] - 总经理工作班子由总经理 副总经理 财务总监及总工程师构成 是公司日常经营管理的指挥和运作中心 [1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事 监事外的其他行政职务 薪酬由本公司支付 [1] 任免机制 - 总经理由董事会决定聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [1] - 总经理工作班子其他成员由总经理提名 董事会决定聘任或解聘 [1] - 存在八类情形的人员不能担任总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [2] - 总经理辞职需提前二个月提交报告 经董事会批准后离任 若辞职造成公司损害需负赔偿责任 [3] - 总经理离任必须进行离职审计 [3] 职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度计划投资方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人 总工程师 决定其他管理人员的聘任解聘 [3] - 拟定职工工资福利奖惩方案 决定职工聘用解聘 [4] - 在董事会闭会期间按公司章程规定行使权限 列席董事会会议（非董事总经理无表决权） [4] - 紧急情况下对非职权范围内问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告 [4] - 暂时不能履职时可临时授权副总经理代行职权 代职超三十个工作日需董事会决定代理人选 [4] 责任与义务 - 必须遵守法律法规和公司章程 执行董事会决议 接受职工代表大会监督 [5] - 需向董事会报告重大合同执行 资金运用和盈亏情况 并保证报告真实性 [5] - 应调动员工积极性 完成经营管理目标 提升企业经济效益 确保公司持续发展和资产增值 [5] - 必须忠实履行职务 维护公司利益 不得为本人或亲属谋私利 不得参与竞争或损害公司利益的活动 [5] - 不得泄露公司秘密（离职后继续履行） 不得挪用资金 不得将公司资金借贷他人或以个人名义存储 不得用公司资产为他人债务担保 [6] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 违规兼职收入归公司所有 [6] - 违反规定给公司造成损害需负赔偿责任 但执行董事会违规决议导致损害时除外 [6] 机构设置与议事规则 - 总经理按董事会决定制订具体管理规章 副总经理及其他高管对总经理负责 协助开展工作 [9] - 总经理决定工作班子分工 各部门负责人对总经理负责 职能部门对分厂 分公司和子公司进行专业管理 [9] - 总经理可提出缩编或扩编职能部门方案 经董事会批准后执行 [9] - 总经理可设立非建制项目领导小组协调处理工作 [9] - 总经理议事事项包括职权范围内事项 董事会要求提案 日常经营重大问题和公司章程规定事项 [9] - 议事事项讨论未达成一致时由总经理作出决定 [10] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取工会意见 重大管理制度需征求职工意见 [10] - 总经理办公会议需作纪要报送董事会 会议记录需载明名称 人员 案由及决定等内容 出席人员和记录员需签名 [12] 报告事项 - 每半年向董事会报告工作 定期提交办公会议纪要和月度财务报表 及时报告重要事项 [12] - 公司发生重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损 资产重大损失 大额赔偿责任 重大诉讼仲裁 重大行政处罚等情况时 总经理需立即向董事会报告 [13][15] - 发生重大人身安全事故 设备事故 质量事故等影响经营的事件时 需及时向董事会报告 [13] 奖惩机制 - 总经理薪酬由董事会决定 贡献重大者可获嘉奖 [14] - 管理不力造成严重损失或重大事故时 董事会可给予行政处分 经济处罚甚至解聘 [14] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理建议 董事会决定 董事会也可直接决定 [14] - 违反法律法规者将追究法律责任 [14]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和风险防范能力 提高经营管理水平并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则等法律法规[1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益和效率 确保财务报告及信息披露真实准确完整 以及保障公司行为合法合规[1] - 内部控制遵循全面性 重要性 适应性 制衡性和成本效益五大原则 覆盖所有业务和事项并重点关注高风险领域[1][2] 内部控制基本要求 - 内部控制基本要素涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通及检查监督八大方面[3] - 公司需完善治理结构 明确部门职责权限 建立授权和问责制度 确保董事会指令严格执行[4] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 财务报告 信息披露 研发及人力资源等关键领域[4] - 公司需确保人员 资产和财务独立性 高级管理人员在控股股东不得担任除董事监事外的行政职务 财务体系需独立决策[5] 重点内部控制领域 - 对控股子公司管理需建立控制制度 明确委派人员职责 协调经营策略 制定业绩考核和重大事项报告机制 并定期分析其财务报告[6] - 关联交易需遵循诚信公平原则 明确审批权限和审议程序 关联董事股东需回避表决 交易需详细评估标的状况和对方资信[7][8] - 对外担保需遵循合法审慎原则 调查被担保人信誉 要求提供反担保 严格执行董事会和股东会审批程序 并持续跟踪被担保人财务状况[9][10] - 募集资金使用需专户存储 严格审批 按项目预算投入 跟踪项目进度 变更用途需经董事会审议和股东会审批[11][12][13] - 重大投资需明确审批权限 评估可行性风险 衍生产品投资需制定决策程序 委托理财需选择合格机构并签订明确合同[14] - 信息披露需明确重大信息范围 董事会秘书为对外联系人 建立内部保密制度 规范投资者关系活动 并跟踪承诺事项落实[15][16] 会计系统内部控制 - 会计系统控制包括会计核算和财务管理 依据《会计法》《企业会计准则》制定制度 设财务总监分管财务工作[16][17] - 会计人员实行岗位轮换和交接制度 会计档案需专人管理 内部调阅需会计主管批准 外部查阅需公司负责人批准[17][18] - 建立计划预算管理体系 财务收支审批制度 以及资产管理制度 对货币资金存货固定资产等实行全程监控和定期盘点[18][19] 内部控制检查监督 - 公司需定期不定期检查内控制度 董事会和管理层通过检查发现缺陷并及时改进[19] - 审计委员会需每半年检查重大事件如募集资金使用担保关联交易等实施情况 以及大额资金往来情况[19][20] - 董事会根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 内容涵盖评价依据缺陷认定整改措施及有效性结论[20][21] - 会计师事务所对内部控制出具非标准审计报告时 董事会需专项说明情况影响及整改措施[21] - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制对违反制度人员查处[21]

核心观点 - 公司修订关联交易决策制度以加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 保护公司及全体股东债权人利益 [1] 关联方界定 - 关联方包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 需从控制或影响方式途径程度进行实质判断 [3][4] - 关联法人指直接或间接控制公司或同受控制的法人 持有5%以上股份的法人及关联自然人控制的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高管 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人以及其近亲属 [3] - 潜在关联人指过去12个月内符合关联方条件或未来12个月内可能成为关联方的法人或自然人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务等 [2][8] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [7] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 价格管理机制 - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 每季度清算并按约定方式时间支付 [9] - 价格变动超过±5%但不超过±15%时由财务处报总经理批准结算 [9] - 价格变动超过±15%但不超过±30%时由财务处报总经理办公会议批准结算 [9] - 价格变动超过±30%时报董事会批准结算 [9] 决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的由总经理或总经理办公会议审查 [11] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上低于5%的由董事会审议批准 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [16] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [19] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [20] - 需董事会或股东会审议的关联交易应先经全体独立董事过半数同意 [18] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [8] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [8] - 按年度和半年度分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [8] 豁免审议情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价不附义务的交易可免于审议和披露 [17] - 关联人向公司提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的可免于审议和披露 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券或作为承销团成员承销的可免于审议和披露 [17] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超过50%的子公司发生的关联交易视同公司行为 [22] - 参股公司发生的关联交易按参股比例或协议分红比例后的数额参照本制度执行 [22] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准生效后实施 由董事会负责解释和修改 [24][25] - 关联交易决策记录和决议事项由董事会秘书保存 保存期限为十年 [23]

董事会换届选举结果 - 选举周桂华为第四届董事会董事长 任期自审议通过日至第四届董事会届满 [1] - 选举周桂幸和周供华为第四届董事会副董事长 任期与董事长一致 [2] 专门委员会构成 - 战略委员会由周桂华（主任）、周桂幸和李国旺组成 [2] - 审计委员会由刘华凯（主任）、李国旺和周桂华组成 [2] - 提名委员会由李国旺（主任）、洪彬和陈永达组成 [2] - 薪酬与考核委员会由洪彬（主任）、刘华凯和管子房组成 [2] - 所有委员会任期与第四届董事会任期完全一致 [2] 高级管理人员任命 - 聘任周供华为公司总经理 [2] - 聘任韩宝忠、章尚义、李素国、陈志远、周仙来为副总经理 [2] - 聘任陈永达为副总经理兼董事会秘书 [2] - 聘任管子房为副总经理兼财务总监 [2] - 所有高级管理人员任期自审议通过日至第四届董事会届满 [3] 会议程序合规性 - 会议于2025年8月14日在公司二楼会议室召开 应到董事9名实到9名 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过书面及电子邮件方式发出 [1] - 召集和召开程序完全符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 表决结果 - 所有议案均以9票赞成0票反对0票弃权获得全票通过 [2][3]

财务表现 - 上半年营业收入44.32亿元，同比增长8.95% [1] - 归母净利润4.73亿元，同比下降26.57% [1] 业绩变动 - 营收保持增长但净利润显著下滑，反映盈利能力承压 [1] - 净利润降幅（26.57%）远超营收增幅（8.95%），显示成本或费用端存在压力 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.73亿元 同比增长44.09% [1] - 净利润3029.34万元 同比下降30.99% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

行业投资评级 - 报告对煤炭、钢铁、建材等行业给予重点关注评级，认为这些行业在"反内卷"政策下具备较高赔率 [7] - 煤炭开采在申万二级行业评分中位列前茅，是政策出清的重中之重 [44] 核心观点 - "反内卷"政策已成为国家级议程，旨在解决PPI持续负增长背景下的工业利润承压问题 [7] - 构建了"执行效率×内卷程度"双维分析模型筛选受益行业 [7] - 政策规格持续升级，覆盖行业范围扩大至钢铁、有色、石化等十大重点行业 [28][31] - 本轮政策力度与广度超过2015-2017年供给侧改革 [31] 宏观背景分析 - PPI已连续33个月负增长，时长逼近2012-2016年历史极值 [14] - 2025年6月PPI同比降幅扩大至3.6%，上游采掘工业(-13.2%)及原材料工业(-5.5%)拖累明显 [14] - PPI定基指数连续7个月低于100，工业企业利润持续承压 [14] - 7月PMI数据显示价格指数明显回升，出厂价格指数环比上升2.1pct至48.3% [19] 历史复盘 - 2015-2017年供给侧改革期间，煤炭、钢铁等行业股价表现大幅领先市场 [21] - 2016年商品牛市开启，焦煤期货价格上涨137%，焦炭期货上涨241% [25] - 政策推进分为三阶段：政策酝酿期、落地期和效果显现期 [20] 模型与方法 - 执行效率维度：行业集中度(CR10)和国企营收占比为核心指标 [33] - 内卷程度维度：资本支出/折旧摊销、利息保障倍数等四大指标 [35] - 煤炭行业在双维模型中均得高分，呈现典型出清型画像 [40] - 风电设备作为新兴产业代表，可能出现同质化竞争新领域 [50] 行业配置建议 - 煤炭开采在二级行业评分中综合得分23分，位列第一 [44] - 钢铁行业在"内卷程度"得分20分，执行效率得分9分 [38] - 建筑材料行业在"内卷程度"得分21分，执行效率得分8分 [38] - 炼化及贸易在"执行效率"维度得满分10分 [44]

公司业务动态 - 公司子公司江苏华光电缆电器有限公司中标C-5项目1E级K3类低压电力电缆及核岛防喷淋耐火低压电力电缆采购项目 [2] - 中标金额约8158.10万元 [2] 行业市场表现 - 公司通过子公司获得核电领域特种电缆采购订单 反映核电产业链需求活跃 [2] - 中标项目涉及核岛防喷淋耐火低压电力电缆 表明核电安全标准相关产品存在持续采购需求 [2]

公司中标信息 - 全资子公司江苏华光电缆电器有限公司中标中国中原对外工程有限公司的"C-5项目1E级K3类低压电力电缆及核岛防喷淋耐火低压电力电缆采购项目" [1] - 中标金额合计8158 1万元 [1] 业务拓展 - 公司在核电领域电力电缆供应取得突破 中标核岛防喷淋耐火低压电力电缆项目 [1]

公司中标情况 - 全资子公司江苏华光中标中国中原对外工程有限公司采购项目 中标金额8158.1万元 [1] - 中标项目为C-5项目1E级K3类低压电力电缆及核岛防喷淋耐火低压电力电缆采购 [1] 业务领域拓展 - 公司通过子公司获得核电领域特种电缆订单 体现技术资质优势 [1] - 中标项目涉及核岛防喷淋耐火电力电缆 属于核电安全级设备配套产品 [1]