内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导和管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记及报送事宜 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露 [3] - 具体范围包括经营方针 股权结构 生产经营状况重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事或经理变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 发生超上年末净资产10%的重大损失等 [3][4][5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可能获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员及其他法定内幕信息知情人 [4] 登记管理与备案要求 - 公司需如实完整记录内幕信息在公开前各环节所有知情人名单及其知悉时间地点方式内容等信息 填写登记表并及时向上交所报送 [4] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位 与公司关系 知悉时间地点方式 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [8][11] - 档案自记录之日起至少保存10年 [6] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展情况 [9] - 需在內幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录 [12] 信息流转与保密管理 - 内幕信息一般严格控制在所属部门控股子公司范围内流转 跨部门流转需负责人批准并备案 对外提供需董事会秘书批准并备案 [7] - 内幕信息知情人应对内幕信息保密 在公开披露前将知情人范围控制到最小 [12] - 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的 应确认已签署保密协议或对方负有保密义务 [12] - 接待新闻媒体时应签署承诺书防止内幕信息泄露 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易的 公司董事会可视情节轻重按相关制度追究责任 造成严重后果的给予解除劳动合同辞退处理并向监管部门报告 触犯法律的移交司法机关处理 [12] - 持有公司5%以上股份的股东 控股股东 实际控制人违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [12] - 为公司重大项目制作出具专项文件的保荐人证券服务机构及有关人员 参与公司重大项目咨询策划论证等环节的相关单位及有关人员违反规定擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会或管理部门处理 造成损失的保留追究责任的权利 [13] - 公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查 发现违规交易的进行核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送上交所和北京证监局 [18]

核心观点 - 公司制定总经理工作细则以完善法人治理结构并规范高级管理人员工作制度 明确总经理及其他高级管理人员的职责 会议机制和经营决策权限 [1][2][5] 总经理会议机制 - 总经理会议包括月度经营例会和总经理办公会 [5] - 月度经营例会每月召开一次 由总经理主持 讨论前月经营状况 安排下阶段工作 重大经营决定及中层管理人员任免事项 会议纪要报送董事会 [5] - 总经理办公会不定期召开 由总经理主持 讨论本周工作及其他必要事项 [5] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [5] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制定公司具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人 [5] - 决定聘任或解聘董事会权限以外的负责管理人员 [5] - 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] 副总经理职责 - 协助总经理工作并按分工主管相应部门或工作 [5] - 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [5] - 就主管范围内人员任免 机构变更等向总经理提出建议 [5] - 召开主管范围内业务协调会议并将结果报总经理 [5] - 按审批权限批准或审核主管部门业务并承担责任 [5] - 就公司重大事项向总经理提出建议 [5] - 处理总经理交办或授权的其他事项 [5] 财务负责人职责 - 主管公司财务工作并拟订财务会计制度及财务管理制度 [6] - 按时编制完成公司季度 半年度及年度财务报告并保证真实可靠 [6] - 按分工主管财务及其他部门并承担相应责任 [6] - 就财务及主管范围内人员任免 机构变更等向总经理提出建议 [6] - 监督检查公司重大投资项目的实施及年度投资计划 财务计划的执行 [6] - 督促检查财务部门成本 利润等财务计划 [6] - 审核公司贷款和担保事项及初审分红派息方案 [6] - 定期提供财务状况分析报告并提出解决方案 [6] - 沟通公司与金融机构联系以确保金融支持 [6] - 处理总经理交办的其他事项 [6] 经营决策权限 - 除公司章程及内部规则明确规定由股东会 董事会决定或授权董事会决定的事项外 其他事项均由总经理全权负责 重大事项需及时报董事会备案 [6] - 总经理负责事项所涉及的重大合同由总经理批准并签订 [6] 附则规定 - 工作细则未尽事项按法律法规 公司章程及股东会或董事会批准的其他内部规定执行 [6] - 工作细则自报董事会批准之日起生效且解释权归董事会 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[3] - 设独立董事担任的召集人一名 负责主持工作并在委员内选举后报董事会批准[3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会及时补足[3] 职责权限 - 研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案[1][3] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[1][3] - 拟定公司股权激励计划草案并提交董事会审议 核实授权合规性及行权条件 并在需要时追缴激励对象收益[3] - 审查董事和高级管理人员履行职责情况并进行定期绩效考评[3] - 监督公司薪酬制度执行情况[3] - 处理董事会授权的其他事宜[3] 决策程序 - 董事薪酬政策或方案需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施[6] - 高级管理人员薪酬政策或方案需报董事会批准[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[6] 议事规则 - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[8] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划及其他法定事项向董事会提出建议[8] - 工作组需提供财务指标 经营目标 职责履行情况 业绩考评指标 经营绩效 薪酬分配测算依据及审计委员会考评意见等资料[8] - 考评程序包括述职报告 绩效评价 创新能力评估及报酬建议报告[8] - 会议每年至少召开一次 临时会议需二分之一以上委员提议 提前三天通知 由召集人主持[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决[8] 附则规定 - 可邀请其他董事或高级管理人员列席会议[9] - 年度考核时需收集听取审计委员会考评意见[9] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付[9] - 讨论成员薪酬与考核议题时当事人需回避[9] - 会议程序 表决方式及方案需符合法律法规及公司章程[9] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存不少于十年[9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会[9] - 出席及列席人员需对议事项保密[9] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程[9] - 工作细则自董事会批准日起生效并由董事会负责解释和修改[9]

公司基本信息 - 公司中文全称为曲美家居集团股份有限公司 英文全称为QuMei Home Furnishings Group Co, Ltd [3] - 公司注册地址位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号 邮政编码为101300 [3] - 公司注册资本为人民币686,543,855元 股份总数为686,543,855股 均为普通股 [3][6] - 公司于2015年4月经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股60,520,000股 并于2015年4月在上海证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会 由11名董事组成 包括4名独立董事 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [47] - 董事会设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [53] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [53] - 公司设立党组织 根据中国共产党章程的规定开展党的活动 并为党组织的活动提供必要条件 [3] 股东与股权结构 - 公司发起人包括赵瑞海 赵瑞宾 赵瑞杰等9名自然人 公司设立时发起人认购股份总额为18,000万股 [6] - 赵瑞海持有8,010万股 持股比例44.50% 赵瑞宾持有7,853.40万股 持股比例43.63% 赵瑞杰持有1,762.20万股 持股比例9.79% [6] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为按现代企业制度运行 建立健全为客户创造价值 为社会承担责任 为员工提供机会的核心价值体系 [4] - 公司经营范围包括制造家具 普通货物运输 家庭装饰装璜 销售百货 五金交电 化工原料等 并涉及进出口业务 [4] - 公司从事经营活动应当充分考虑职工 消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益 承担社会责任 [4] 股份发行与转让 - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值人民币一元 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不得收购本公司股份 但存在减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并等六种情形除外 [10] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [10] 股东会职权与决议 - 股东会是公司的权力机构 行使选举和更换董事 审议批准利润分配方案 对公司增加或减少注册资本作出决议等职权 [16] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过 特别决议应当由出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 [30] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [31] 董事会职权与运作 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案等职权 [47] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 [49] - 董事会设置战略 提名 薪酬与考核专门委员会 依照章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定 [56] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 由董事会决定聘任或解聘 设副总经理若干名 由董事会决定聘任或解聘 [56] - 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事 监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员 [56] - 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [56]

文章核心观点 - 曲美家居集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程旨在建立健全公司内部控制制度 完善公司治理 确保审计委员会对年度审计工作的有效监督 加强董事会对财务报告编制及披露的监控 保护全体股东及利益相关者权益 [2] 审计委员会年报工作管理规程 - 审计委员会需协调会计师事务所审计工作时间安排 进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日 [2][4] - 审计委员会需审核公司年度财务信息及会计报表 监督会计师事务所年度审计实施 评估总结会计师事务所工作情况 [2] - 审计委员会需提议聘请或改聘外部审计机构 并在年度财务报告审计完成后五个工作日内提交审核 形成决议后提交董事会审议 [2][4] - 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审注册会计师 确需改聘时需约见双方会计师事务所 对执业质量做出合理评价并召开股东会审议表决 [2] 审计委员会职责与操作流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前初步审核公司年度财务会计报表并出具书面意见 进场后加强沟通并再次审阅会计报表形成书面意见 [2] - 审计委员会需督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式、次数和结果 [2] - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结报告 并提议下年度续聘或改聘会计师事务所 [2][4] - 审计委员会需对年度审计费用的合理性进行讨论并向董事会提出建议 [4] 保密义务与协调机制 - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为 [4] - 公司有关人员需积极配合审计委员会行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒 董事会秘书和财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师间的沟通 [4] 附则与规程执行 - 审计委员会行使职权时需依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行 [4] - 本工作规程由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过后生效 [4]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善公司法人治理结构设立提名委员会 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致委员届满可连任 [4] - 下设工作组由董事会办公室和人力资源部门等工作人员组成负责日常事务 [4] 提名委员会职责权限 - 研究制订董事及高级管理人员的选择标准和程序并报董事会批准 [4] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并进行审查提出建议 [4] - 对董事会的规模和构成提出建议 [4] - 对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 [4] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] 提名委员会议事规则 - 会议每年至少召开一次二分之一以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票表决临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席涉及利益相关事项时委员需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存保存期限不少于十年 [6] 董事及高级管理人员选任程序 - 研究公司对新任董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [6] - 广泛搜寻人选并收集初选人员职业、学历、工作经历等基本信息 [6] - 征求被提名人同意后对初选人员进行资格审查 [6] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提出候选人建议和相关材料 [6]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][3] - 战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 设召集人一名负责主持工作 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会及时补足委员人数 [6] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资 融资方案进行研究建议 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [8] - 负责组织相关事项的专家评审会 对实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [8] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 决策执行程序 - 下设工作组负责前期准备工作 包括收集发展规划 重大投资项目的可行性研究 督促备齐决策支撑文件 [10] - 协助有关部门将决策事项报公司管理层研究预审 形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件 [10] - 根据管理层决策文件及草拟议案 向战略委员会提交正式提案 [10] 议事规则机制 - 会议每年至少召开一次 二分之一以上委员可提议召开临时会议 需提前三天通知全体委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 可邀请其他董事 高管列席会议 [14][15] 专业支持与合规要求 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需遵循法律法规及公司章程规定 [16][17] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [18] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [20]

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于亚振家居股份有限公司 致：亚振家居股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受亚振家居股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序等有关事项的合法有效性出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验，公司本次股东大会由 2025 年 8 月 12 日召开的公司第五届 董事会第九次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司召开本次股 东大会，董事会已于 2025 年 8 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站上刊登了《亚振家居股份有限公司关于召 开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"）。 公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、提案内容 及出席会议的股东登记办法等事项。20 ...

核心经营表现 - 2025年上半年营业收入83,665.99万元，同比下降39.36% [2] - 营业成本69,019.03万元，同比下降36.44% [2] - 综合毛利率17.51%，同比下降3.79个百分点 [2] 分产品表现 - 夹板模压门收入40,541.52万元（占比48.5%），同比下降49.84%，毛利率12.31% [2] - 实木复合门收入13,967.47万元（占比16.7%），同比下降44.69%，毛利率9.22% [2] - 柜类产品收入6,540.83万元（占比7.8%），同比下降29.69%，毛利率8.52% [2] - 其他产品收入15,975.73万元（占比19.1%），同比下降6.90%，毛利率9.54% [2] - 加盟服务费收入6,640.45万元（占比7.9%），同比增长22.32%，毛利率94.69% [2] 渠道结构变化 - 代理经销渠道收入49,386.38万元（占比59.0%），同比下降44.42%，毛利率8.52% [3] - 直营工程渠道收入19,273.47万元（占比23.0%），同比下降51.46%，毛利率14.28% [3] - 外贸出口渠道收入8,365.69万元（占比10.0%），同比增长109.82%，毛利率16.70% [3] - 加盟服务渠道收入6,640.45万元（占比7.9%），同比增长22.32%，毛利率94.69% [3] 销售网络拓展 - 代理经销商总数达72,092家，净增加8,922家 [4] - 期内新开拓代理经销商9,010家，淘汰88家 [4] - 公司对代理经销商无开店要求 [5]

业绩数据 - 2025年半年度各产品合计营收804,005.26万元，成本514,164.99万元，毛利率36.05%，同比降4.31%[3] - 2025年半年度直营店营收35,340.62万元，成本15,369.23万元，毛利率56.51%，营收同比增5.60%[4] - 2025年半年度经销店营收613,131.52万元，成本389,544.03万元，毛利率36.47%，营收同比降4.13%[4] 用户数据 - 2024年末门店7,813家，2025年半年度7,709家，较2024年末减104家[6] - 2025年半年度欧派、欧铂丽、铂尼思品牌门店较2024年末分别减99、7、13家[6]