重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份，预计构成重大资产重组，并计划向特定对象募集配套资金 [2] - 公司股票自7月7日复牌，此前因交易事项自6月23日起停牌 [4] 股价异动与股东变动 - 停牌前一个交易日（6月20日）尾盘股价大涨10%，前20个交易日累计涨幅达11.93%，显著跑赢创业板指数（-1.74%）和中信机械指数（-2.62%）[7][8] - 剔除大盘和行业因素后，股价累计涨幅分别为13.67%和14.55%，公司否认存在异常波动 [8] - 停牌前十大股东名单新增多名自然人（如李元芳持股72.42万股、曹康胜持股53.78万股），而外资机构如摩根士丹利（原持股1.63%）和UBS AG（原持股1.10%）大幅减持或退出前十 [9][10][12][13] 交易标的财务与协同效应 - 新承航锐为锻铸件制造企业，覆盖能源、航空、航天等领域，但近年业绩下滑：2023-2024年营收分别为3.53亿元和3.47亿元，归母净利润从4351.39万元降至3022.70万元 [15][17] - 公司2024年营收3.51亿元（同比+27.33%），归母净利润639.66万元（同比-2.76%），扣非净利润173.61万元（同比+51.98%）[17] - 收购旨在通过工艺重叠和技术协同提升柔性生产能力，增强金属材料加工制造适配性 [17]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向凌俊、邓红新等38名股东购买新承航锐100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][5] - 标的资产交易价格将以评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3][9] - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价80%为20.82元/股 [41][42] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30% [12][13] 标的公司情况 - 新承航锐主营业务为金属锻铸件研发生产销售，产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域 [9][15] - 标的公司是国家级专精特新"小巨人"企业，拥有30余项发明专利，参与起草3项国家标准 [31][32] - 标的公司产品包括自由锻件、模锻件等，已建立完整锻铸件制造流程 [15][17] - 标的公司助力完成国产1000MW超超临界机组、GT-25000船用燃气轮机等重大项目 [31] 协同效应分析 - 公司与标的公司在铸造、热处理工艺技术方面可实现技术协同 [33][34] - 标的公司高强度环锻件产品可反哺公司特种行业液压系统需求 [34][35] - 标的公司军工领域渠道可帮助公司拓展国防市场客户资源 [35][36] - 双方客户资源协同可提高合作粘性，提供更全面高端制造产品服务 [16][36] 交易影响 - 交易将横向拓展公司高端制造产品谱系，深化产业布局 [14][16] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [39] - 交易完成后公司总资产、净资产等财务数据预计增长，具体影响待审计评估后披露 [17] - 公司控股股东及董监高承诺重组期间无减持计划 [18][19] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及监管机构审核 [17][39] - 需取得深交所审核通过及中国证监会注册 [39][47] - 标的公司审计评估工作尚未完成，最终数据可能与预案存在差异 [3][9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和环保、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易后公司仍符合股票上市条件且持续经营能力增强 [1] - 标的资产定价以评估结果为基础，权属清晰且过户无法律障碍 [1] - 交易后公司业务、资产、财务等独立性不受影响，法人治理结构保持健全 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被调查的情形 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易提升上市公司资产质量且不导致重大财务风险或同业竞争 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移 [2] - 公司与标的公司业务协同，交易后将形成互补关系并实现技术整合 [2][3] 交易结构 - 标的资产为新承航锐100%股份，不涉及分期发行股份支付对价 [3]

募集资金现金管理决策 - 公司董事会及监事会审议通过继续使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理的议案，额度有效期为12个月并可循环使用[1] - 该决策旨在提高2024年以简易程序向特定对象发行股票所募资金的使用效率，且不影响原定投资项目进度[1] 最新现金管理操作 - 2025年7月4日向中国银行无锡分行申购两笔结构性存款： - 1020万元103天期产品（CSDVY202509466），预期年化收益率0.60%或2.80%，2025年10月15日到期[2] - 980万元105天期产品（CSDVY202509467），预期年化收益率0.60%或2.80%，2025年10月17日到期[2] - 两笔产品均为保本保最低收益型，与银行无关联关系[2] 历史现金管理情况 - 过去12个月累计操作8笔结构性存款，总金额1.47亿-2.55亿元/笔，期限66-105天，年化收益率2.63%-2.99%[4][5][6] - 2024年6月两笔5000万元（2450万+2550万）66-68天期产品实现收益18.33万元（126258.90元+57008.22元）[4] - 2024年9月两笔5000万元93-96天期产品实现收益25.65万元（68667.12元+187798.49元）[4][5] - 2025年1月两笔5000万元94-96天期产品实现收益22.30万元（165942.19元+57008.22元）[5] - 2025年4月两笔3000万元（1470万+1530万）37-41天期产品实现收益5.91万元（44480.59元+14608.36元）[5][6] - 截至公告日，未到期余额2000万元（1020万+980万）未超过董事会授权额度[6] 资金管理影响 - 现金管理操作不影响募集资金投资项目正常实施及主营业务开展[3] - 通过短期理财累计实现收益超72万元，提升资金使用效益[4][5][6]

上海沪工（603131）公告，全资子公司沪工智能科技(苏州)有限公司近期收到退税款131.67万元，并已 收到该款项。同时，苏州沪工需补缴城镇土地使用税150.44万元，并缴纳滞纳金90.51万元，合计需缴纳 240.95万元。苏州沪工已将上述税费及滞纳金缴纳完毕，不涉及税务行政处罚。苏州沪工收到退税款及 缴纳税费和滞纳金的差额为109.28万元，预计将减少公司2025年度归属于上市公司股东的净利润109.28 万元。 ...

业绩表现 - 上半年预计实现归母净利润4.79亿元—5.64亿元，同比增长70%—100% [1][3] - 扣非净利润预计4.56亿元—5.36亿元，同比增长70%—100% [3] - 一季度营业收入32.43亿元，同比增长39.11%，归母净利润2.26亿元，同比增长88.28% [3] - 二季度归母净利润预计2.53亿元—3.38亿元，同比增长50%—108.64% [3] - 2024年营业收入首次突破百亿达105.06亿元，归母净利润4.61亿元 [1][5] 业务驱动因素 - 通用机械和摩托车发动机业务规模增长是业绩增长主因 [1][4] - 联营企业投资收益显著提升，一季度贡献4310.11万元（上年同期仅81.48万元） [4][5] - 新能源业务收入从2023年1.33亿元增至2024年5.79亿元，占比从1.67%提升至5.58% [8] 产业转型升级 - 从摩托车发动机延伸至通用机械、航空动力、新能源及高端零部件领域 [7] - 2023年出资3.24亿元收购新能源电池及储能公司，布局储能业务 [7] - 新能源业务覆盖电驱动系统、储能（便携式/家庭/工商业）、氢燃料电池三大赛道 [8] - 高端零部件产品涵盖汽车四驱系统、变速箱等数百种品类 [8] 研发投入 - 近两年每年研发投入超3亿元，2024年达3.28亿元 [2][8] - 2020—2024年研发投入持续增长，从2.06亿元增至3.28亿元 [8] 历史财务表现 - 2007年起年度盈利均超2亿元，2020—2024年归母净利润区间为3.62亿—5.88亿元 [5] - 上市以来未出现亏损，盈利能力稳定 [1][5]

公司债务违约事件 - 公司下属子公司Airwork公司2019年4月签订的银团贷款合同应偿还本金余额为8831.27万美元（约6.32亿元人民币）[1] - 因与银团未能达成一致，展期协议于2025年7月2日终止导致Airwork公司构成违约[1] - 银团已任命Calibre Partners为Receiver对Airwork公司实施Receivership[1] 公司控制权变更 - Airwork公司董事权力已被银团剥夺[1] - 子公司控制权发生实质性变更[1] 公司应对措施 - 公司将积极与相关各方沟通寻求解决方案[1] - 公司表示将采取措施维护全体股东权益[1]

2024年年度报告 - 2024年营业收入29.46亿元，同比增长4.32% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润6537.77万元，同比下降82.56% [1][2] - 归属于上市公司股东的扣非净利润1.49亿元，同比下降50.23% [1][2] - 经营活动产生的现金流量净额4.44亿元，上年同期为-7902.15万元 [1][2] - 年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.92元(含税)，合计派发3300.45万元 [2] 2025年第一季度报告 - 2025年第一季度营业收入9.26亿元，同比增长107.46% [3][4] - 归属于上市公司股东的净利润1.70亿元，上年同期为-5177.26万元 [3][4] - 归属于上市公司股东的扣非净利润1.24亿元，同比增长415.27% [3][4] - 经营活动产生的现金流量净额1.01亿元，同比下降64.09% [3][4] 公司上市及募资情况 - 2020年7月13日在深交所创业板上市，首次公开发行2650万股，发行价格19.66元/股 [4] - 首次公开发行募集资金总额5.21亿元，净额4.42亿元 [5] - 2021年8月18日向特定对象发行股票13,746,351股，发行价格106.21元/股，募集资金总额14.60亿元，净额14.51亿元 [6] - 2022年10月25日发行可转换公司债券募集资金12.10亿元，净额11.95亿元 [7] - 2023年10月27日向特定对象发行股票13,379,204股，发行价格26.16元/股，募集资金总额3.50亿元，净额3.36亿元 [7] - 上述4次募资合计募集资金约35.41亿元 [7]

2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 [1] 激励计划合规性核查 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定 对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律法规 [2] - 激励计划有利于形成经营者和股东利益共同体 提高管理效率与水平 促进公司可持续发展 [2] - 激励计划相关议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [2] 考核管理办法核查 - 考核管理办法符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定 [2] - 考核指标具有科学性、全面性和可操作性 对激励对象具有约束效果 [2] - 考核管理办法将进一步完善公司治理结构 形成良好价值分配体系 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司正式在职员工 不含独立董事、监事、大股东及其关联方 [3] - 激励对象不存在被中国证监会行政处罚或市场禁入的情形 [3] - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等规定的任职资格和激励条件 [3] - 公司将对激励对象名单进行不少于10天的公示 并在股东大会前披露核查意见 [3]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为4 79亿元–5 64亿元 比上年同期的2 82亿元增长70%–100% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4 56亿元–5 36亿元 比上年同期的2 68亿元增长70%–100% [1] - 基本每股收益为0 4185元/股–0 4924元/股 [1] 业绩增长原因 - 通用机械业务规模增长 [1] - 摩托车发动机业务规模增长 [1] - 投资联营企业收益提升 [1]