交易标的财务数据 - 交易标的2022-2024年模拟合并营业收入分别为384亿元、323.26亿元、172.52亿元，占上市公司总收入比例分别为99.82%、97.88%、94.26% [3][8] - 交易标的2022-2024年模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元，占上市公司总资产比例分别为99.30%、98.67%、98.23% [3][8][10] - 2024年底公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，货币资金余额为86.45亿元 [3] - 2022-2024年计提资产减值准备及信用减值准备合计分别为8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元 [3] 评估方法争议 - 交易标的采用资产基础法评估价值为-29.76亿元，交易对价为1元，主要因标的资不抵债 [3] - 公司认为交易标的不适用收益法评估，因其为管理平台公司无具体业务，仅包含货币资金、债权、股权投资等单项资产组合 [13] - 长期股权投资账面价值93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，涉及51家并表、合营和联营公司 [3] - 其他应收款评估价值238.51亿元，减值率2.14%；一年内到期非流动资产评估价值56.77亿元，减值率11.13% [3] 流动性风险分析 - 2024年末非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额576.44亿元，其中一年内到期占比40% [14] - 2024年销售回款247.07亿元，账面存货价值819.25亿元可作为潜在变现来源 [19] - 2025年已发行新债券60.60亿元，股东地产集团提供100亿元新增借款额度（已到账15亿元） [19] 减值准备明细 - 2024年存货跌价损失34.96亿元（占比97.5%），长期股权投资减值损失7864万元 [21] - 存货跌价测算采用动态假设开发法，关键参数包括：开发建设期、预测销售收入（基准日周边同类项目价格）、后续开发成本等 [32] - 信用减值损失主要来自其他应收款坏账损失3.96亿元（占比54.3%）和长期应收款坏账损失1.41亿元 [21] 行业环境背景 - 2023年全国商品房销售面积同比下降8.5%，销售额下降6.5%；2024年1-4月销售面积同比再降12.9% [26] - 公司项目集中的重庆、北京、江苏等地2024年商品房销售额同比下降15-21% [26] - 公司2022-2024年全口径签约销售金额从458.82亿元降至156.43亿元，销售回款从450.84亿元降至247.07亿元 [26]

公司基本情况 - 公司全称为万科企业股份有限公司，英文名称为CHINA VANKE CO, LTD (VANKE) [4] - 注册地址为深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心，注册资本11.93亿元人民币 [4][6] - 成立于1988年11月，经深圳市政府批准由深圳现代企业有限公司改组设立，初始净资产1324.67万元折股1324.67万股 [3][20] - 1988年首次公开发行A股并于1991年在深交所上市，2014年B股转H股在香港联交所上市 [3] 股权结构 - 总股本11.93亿股，其中内资股97.24亿股占比81.5%，H股22.06亿股占比18.5% [21] - 股份发行遵循公平公正原则，同类别股份享有同等权利 [16] - 公司可向境内外投资者发行股票，内资股由中国结算托管，H股由香港中央结算托管 [18][19] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东大会，下设董事会（11名成员含1/3独立董事）和审计委员会（3名成员含2名独立董事） [44][117][141] - 法定代表人由董事担任，董事会选举产生并可随时更换 [8] - 审计委员会替代监事会职能，负责财务监督、内控评估及风险管理 [141][143] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权、质询权等34项法定权利 [34] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，10%以上股东可请求召开临时股东大会 [58][53] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [42][43] 重要决策机制 - 特别决议事项包括增减注册资本、重大资产重组、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [79] - 对外担保超过净资产50%或单笔超净资产10%需股东大会批准 [44] - 董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散行使投票权 [80] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需1/3董事或10%股份股东提议 [128][129] - 重大事项决策需过半数董事通过，关联交易需无关联董事过半数同意 [132] - 独立董事需对关联交易、财务报告等发表独立意见，维护中小股东权益 [139][140] 股份变动管理 - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购比例不得超过总股本10% [24][25] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股量25%，离职后半年内不得转让 [28] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，累计金额不得超过股本总额10% [30]

公司动态 - 中国建筑下属子公司中建一局下属子企业中建智地等单位组成的联合体以126亿元竞得北京市朝阳区黄杉木店、孙河两组团地块房地产开发项目土地使用权 [1] - 项目总占地面积约14 83万平方米 总计容建筑面积约28 27万平方米 [1] - 规划用途包括商品住宅、商业、幼托等 [1] 战略意义 - 此次投资有利于公司提高在北京区域市场的影响力和品牌号召力 [1]