诉讼进展公告核心摘要 - 公司收到最高人民法院送达的再审审查应诉通知书 案件处于再审审查阶段 法院已受理[1][2][3] - 再审申请方为中国市政工程中南设计研究总院有限公司 公司为再审被申请人[2][6] - 再审涉及的核心案件终审判决金额为工程款7,590.93万元及利息[2][4] 案件基本情况与历史沿革 - 案件源于2018年12月公司与中南设计院签订的PPP项目施工合同 因工程款支付问题产生纠纷[3] - 公司于2023年向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼[3] - 2024年5月公司收到一审判决后不服并提起上诉[4] - 2025年8月公司收到湖北省高级人民法院终审判决 判令中南设计院支付工程款7,590.93万元及利息[4] - 2025年10月中南设计院另案以建设工程分包合同纠纷起诉公司 主张公司存在多项违约行为[5] 再审申请具体信息 - 再审申请人（中南设计院）请求撤销原判 发回重审或改判驳回公司全部诉讼请求 并中止案件执行[6] - 申请人主张原审认定基本事实缺乏证据证明 判决结果不公 侵犯其合法权益[7] 其他诉讼仲裁事项 - 近十二个月内公司及控股子公司另有未披露诉讼仲裁累计涉案金额2,612.58万元[2][8] - 其中公司作为原告/申请人的案件涉案567.19万元 作为被告/被申请人的案件涉案1,525.82万元[8] - 公司作为第三人涉及一起破产债权确认纠纷 涉案金额519.57万元[8] - 前述诉讼主要系公司破产重整程序终结前发生事实的纠纷[8] 案件影响说明 - 案件目前处于再审审查阶段 能否进入再审审理程序需以最高人民法院裁定为准[2][9] - 公告的大部分案件尚未结案或执行 具体影响金额将根据最终裁决和执行金额确定[2][9] - 上述事项不会影响公司的正常运营[9] 年度报告与审计进展 - 公司股票因2024年财务指标触及规定已于2025年5月6日被实施退市风险警示[11] - 2025年年度报告的编制及审计工作正在进行 审计程序已进入底稿完善、汇总及复核阶段[12] - 目前尚未发现可能导致财务报告及内控报告被出具非标准审计意见的事项[12] - 公司与审计机构立信中联在重大会计处理、审计意见类型等事项上不存在重大分歧[12] - 公司已披露2025年年度业绩预告及审计机构出具的关于退市风险警示情形消除可能性的专项说明[13]

交易概述 - 公司于2026年2月11日签署框架协议，拟以不超过人民币7亿元收购慧联电子70%股权，同时拟以不超过人民币2,800万元收购WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，构成一揽子交易 [2] - 本次交易旨在落实切削工具全品类布局、加速PCB刀具国产替代，并强化硬质合金产业链一体化，快速补齐PCB专用刀具细分赛道 [3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [3][12] 行业背景与市场机遇 - 2024年全球PCB刀具及钻针市场规模已超24亿美元，中国占据60%以上需求份额，市场规模超50亿元人民币，并保持8%-12%的年均增速 [6] - 在AI算力、数据中心、汽车电子等需求驱动下，PCB向高多层、HDI等方向升级，带动超微径、高长径比、高耐磨PCB钻针与精密刀具需求快速增长，行业呈现量价齐升格局 [6] - 全球PCB行业正经历向M9材料迭代的技术升级，2025年全球M9级覆铜板市场规模达11.4亿美元，预计2027年其渗透率将达45% [7] - M9材料使钻针寿命由M7/M8的500-1000孔骤降至100-200孔，损耗速度提升4-5倍，叠加工艺升级，单孔用针量翻倍，驱动高端钻针单价提升15-20倍 [8] - 预计到2027年，AI服务器专用钻针市场空间有望突破150亿元人民币，行业呈现高端化、国产化加速的高景气态势 [8] 标的公司（慧联电子）情况 - 慧联电子是PCB刀具细分领域的国家级专精特新“小巨人”和河南省制造业单项冠军企业 [3][15] - 公司年产2亿支PCB工具，铣刀产销量全球第一，拥有新乡、厦门两大生产基地 [15] - 公司技术优势突出，拥有151项有效授权专利，自主掌握专用硬质合金材料、金刚石涂层等核心技术，0.15MM铣刀达国际领先水平，PVD涂层铣刀寿命超同行25%以上 [15] - 主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强PCB企业中的40家 [15] 交易方案与条款 - 本次交易对标的公司整体估值10亿元人民币，公司拟以不超过7亿元收购其70%股权 [10][23] - 交易设置了2026年至2028年的业绩承诺，扣非归母净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元人民币 [24] - 股权转让款支付与业绩完成情况挂钩：尽调后支付70%，随后三年每年业绩达标后各支付10% [25] - 若累计业绩未达承诺，出让方需进行现金补偿，补偿金额与业绩缺口及交易对价（7亿元）挂钩，主要股东承担连带责任 [26] - 交易设置了排他性条款及永久性竞业禁止安排，要求出让方及剥离的非PCB业务公司不得再从事PCB刀具及棒料业务 [35][36] 交易后续安排 - 交易前提是慧联电子需完成非PCB业务（包括整硬刀具、刀片、非PCB棒材等）的资产与负债剥离 [29] - 公司提供总额不超过2亿元人民币的借款：其中不超过1.3亿元用于帮助标的公司回购外部股东股权，不超过0.7亿元用于标的公司PCB业务搬迁及扩产，年利率均为3.8% [31] - 公司或关联方将同步收购标的公司创始人配偶持有的泰国公司70%股权，对价不超过2800万元，以解决潜在同业竞争并发展海外市场 [2][37] 交易对公司的影响 - 本次交易将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具等形成产品矩阵，完善切削工具全场景覆盖能力 [3][39] - 通过整合技术、产能与客户资源，公司将提升对电子、通信等行业的一站式解决方案能力 [39] - 截至2025年末，公司货币资金和交易性金融资产合计约9亿元，部分交易对价将使用并购贷款，模拟并购后公司资产负债率不超过52%，处于稳健水平 [40][41]

董事会决议 - 公司董事会于2026年2月11日召开2026年第二次会议 会议应出席董事16人 实际出席16人 会议由顾建忠董事长主持 [1] - 会议审议并通过了关于聘任首席合规官和关于2026年度分支机构建设计划两项议案 两项议案表决结果均为同意16票 反对0票 弃权0票 [1][3][4] 高级管理人员聘任 - 公司董事会决定聘任施红敏先生为上海银行首席合规官 [2] - 施红敏先生现任公司党委副书记 副董事长 行长兼首席财务官 其持有公司普通股股份559,000股 [6] - 施红敏先生毕业于清华大学技术经济专业 拥有工学硕士学位 为高级经济师 曾长期任职于中国建设银行及其信用卡中心 并曾担任上银基金管理有限公司董事 上海尚诚消费金融股份有限公司董事长 中国银联股份有限公司董事等职务 [6] 公司治理与规划 - 关于聘任首席合规官的议案已事先经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过 并获得公司独立董事一致同意 [1] - 会议审议通过了关于2026年度分支机构建设计划的议案 [3]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月9日、2月10日、2月11日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动情形 [2][3] 公司自查与核实情况 - 经公司自查，目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动 [4] - 经自查及向控股股东、实际控制人核实，截至公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、股份发行、收购、债务重组等任何重大事项 [2][4] - 公司未发现可能对股价产生重大影响的媒体报道、市场传闻或涉及市场热点概念的情况 [4] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [4] 公司近期财务表现 - 公司于2026年1月20日发布2025年度业绩预告，预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,650.00万元到-6,400.00万元 [2][5] - 与上年同期相比，预计同比减亏5,732.05万元到3,982.05万元 [2][5] - 预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,650.00万元到-8,400.00万元 [2][5] 董事会声明 - 公司董事会确认，没有任何根据规定应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈等，董事会也未获悉应披露而未披露的可能对股价产生较大影响的信息 [6] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [6]

2026年第一次临时股东会会议概况 - 会议于2026年2月11日在山东省济南市公司会议室召开 [1] - 会议由董事长朱先磊先生主持，召集及主持程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司全体9名在任董事均列席会议，董事会秘书及其他高级管理人员亦列席会议 [2] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》审议通过 [1] - 议案二《关于制订《水发派思燃气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案》审议通过 [1] - 本次会议无否决议案 [1] 关联交易与股东表决情况 - 审议第一项关联交易议案时，关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司均回避表决 [3] - 全部议案的表决均对中小投资者进行了单独计票 [3] 法律意见 - 本次股东会由北京观韬（上海）律师事务所王玉龙、王欣蔚律师见证 [3] - 律师认为会议召集、召开程序、人员资格及表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》，表决结果合法有效 [3]

控股股东股份解质押情况 - 公司控股股东李世江于近日办理了其持有的公司部分股份的解质押手续 [1] - 本次解质押股份数量为1,000万股，占其所持股份比例为5.6%，占公司总股本比例为0.9% [1] - 本次解质押后，李世江先生累计质押股份数量为8,000万股，占其所持股份比例为44.8%，占公司总股本比例为7.2% [1] 控股股东及其一致行动人持股与质押概况 - 截至2026年2月10日，控股股东李世江及其一致行动人合计持有公司股份2.5亿股，占公司总股本比例为22.5% [1] - 截至2026年2月10日，控股股东及其一致行动人累计质押股份总数为1.2亿股，占其合计所持股份比例为48.0%，占公司总股本比例为10.8% [1] - 控股股东及其一致行动人未质押股份中存在限售股份（高管锁定股），但公告未披露具体数量 [1]

日常关联交易预计额度 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币1,200,000,000元 [4] - 预计额度较2025年度实际发生总额人民币1,048,200,000元增加约14.5% [4] - 该预计额度已获公司第三届董事会第五次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [3] 关联交易类别与金额 - 主要交易类别为向关联人销售产品、商品 预计2026年金额为人民币1,150,000,000元 占2024年同类业务比例约5.5% [4] - 向关联人提供劳务预计金额为人民币50,000,000元 占2024年同类业务比例约0.3% [4] - 向关联人采购商品、技术服务、会议服务、员工保险等预计金额为人民币50,000,000元 [4] - 承租关联人办公室预计金额为人民币5,000,000元 [4] 关联方与交易背景 - 关联方主要包括华熙国际投资集团有限公司及其控股子公司、中国人寿保险股份有限公司、北京五棵松文化体育中心有限公司等10家实体 [5] - 日常关联交易是为满足公司日常业务发展需要 遵循公平、公正、公允的市场化原则进行 [2][6] - 交易属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的持续性合作 [2][6] 交易影响与独立性 - 向关联人销售商品、提供劳务类日常关联交易占公司营业收入比例较小 [2][6] - 公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况 [2][6] - 公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联人 日常关联交易不会对公司的独立性构成影响 [2][6] 前次交易执行情况 - 2025年度日常关联交易实际发生总额为人民币1,048,200,000元 与预计总额人民币1,050,000,000元基本相符 [4] - 其中 瑞吉明（山东）生物科技有限公司2025年度实际发生额比预计金额多126,511.49元 [5] - 2025年公司与部分关联方涉及体育馆冠名事项 冠名费共计200万元 未达披露标准 [5]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月9日、2月10日、2月11日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成股票交易异常波动 [2][4] - 近三个交易日（2026年2月9日至2月11日）公司股票交易换手率由3.68%大幅提升至32.51%，已高于日常换手率 [2][10] 公司经营与业绩状况 - 公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，内部生产经营秩序正常 [5] - 公司于2026年1月21日披露《2025年度业绩预告》，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-3,000万元到-2,000万元，预计扣除非经常性损益的净利润为-3,100万元到-2,100万元 [2][5] 重大事项与信息核实情况 - 经公司自查并书面问询控股股东及实际控制人，截至公告披露日，不存在筹划并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项 [6] - 公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息 [2][6] - 公司目前尚未发现对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [8] - 公司控股股东、实际控制人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [9] 董事会声明 - 公司董事会确认，截至本公告披露日，不存在根据相关规定应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议等 [12] - 董事会也未获悉应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 [12]

公司关于闲置募集资金进行现金管理的公告核心摘要 - 公司计划使用不超过人民币9.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品 [1] 具体执行与账户开立情况 - 公司已在中信证券华南股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司开立了募集资金现金管理专用结算账户 [2] - 该专用账户仅用于闲置募集资金现金管理产品的结算，不用于存放非募集资金或其他用途 [2] - 公司将在现金管理产品到期且无后续购买计划时及时注销上述专用账户 [2] 现金管理的内部管理与风险控制 - 公司将严格按照上海证券交易所及证监会的相关监管规定办理现金管理业务 [3] - 公司建立了决策、执行、监督职能分离的审批和执行程序，以规范操作并确保资金安全 [3] - 投资标的选择遵循审慎原则，主要选择信誉好、规模大的发行主体所发行的产品 [3] - 公司财务部将跟踪产品投向与进展，及时评估并控制风险 [3] - 公司独立董事及董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查 [3] 现金管理对公司财务及运营的影响 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目实施和资金安全的前提下进行的 [4] - 此举有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金周转、募投项目运转及主营业务发展 [4] - 通过合理的现金管理，公司可增加资金收益，有利于提升整体业绩水平，为股东谋取更多回报 [4][5]

2026年度日常性关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常性关联交易总金额为11,000.00万元 [1] - 该关联交易预计议案已于2026年2月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事谌志华、黄刚、张凤楠回避表决 [1] - 独立董事专门会议于2026年2月11日审议通过该议案，认为交易系公司经营所需，定价公允，不影响公司独立性 [2] 关联交易审议程序与要求 - 本次预计关联交易金额为11,000.00万元，根据相关规定需提交股东会审议，关联股东需回避表决 [2] - 公司将于2026年3月6日召开2026年第一次临时股东会审议该议案 [14][15] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年3月6日9:15至15:00 [15][16] 关联方基本情况 - 主要关联方为中国电子信息产业集团有限公司，其为间接持有公司5%以上股份的法人 [4][5] - 该关联方为国有独资企业，注册资本211.98亿元，截至2024年底总资产4,764.61亿元，净资产1,961.86亿元，2024年营业总收入2,664.37亿元，净利润151.17亿元 [4] - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力 [6] 关联交易内容与原则 - 本次关联交易主要为销售/采购商品和提供/接受劳务的日常交易 [7] - 交易遵循公平、公正、公开的市场原则，参照市场价格确定交易价格 [7] - 关联交易协议将在股东会审议通过后，根据实际情况与关联方签署 [8] 关联交易目的与影响 - 关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东利益 [10] - 交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿原则，条款公允合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响 [10] - 公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性 [10] 保荐机构核查意见 - 保荐机构经核查认为，公司已履行董事会及独立董事专门会议审议程序，本次事项尚需提交股东会审议 [11] - 该事项符合科创板相关法律法规及《公司章程》的要求 [11] - 保荐机构对公司预计2026年度日常性关联交易的事项无异议 [12]