会议基本信息 - 金陵药业于2026年2月5日14:30召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议召开地点为南京市中央路238号公司本部六楼会议室 [3] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [3] - 会议由董事长陈胜先生主持 [3] - 会议的召集与召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [3] 会议出席情况 - 出席股东总数为205人，代表股份37,147,263股，占公司有表决权股份总数的5.9730% [4] - 其中，现场投票股东2人，代表股份14,800股，占比0.0024%；网络投票股东203人，代表股份37,132,463股，占比5.9706% [4] - 所有出席股东均为中小股东，其出席股份数与总出席股份数一致 [5] - 公司部分董事、高级管理人员及见证律师列席了会议 [6] 议案审议与表决结果 - 会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》 [8] - 关联股东南京新工投资集团有限责任公司（持股259,390,380股）对该议案回避表决 [8] - 议案总表决情况：同意34,922,902股，占比94.0120%；反对2,059,361股，占比5.5438%；弃权165,000股，占比0.4442% [9] - 中小股东表决情况与总表决情况完全一致 [9] - 本次会议没有出现否决议案或变更前次股东会决议的情形 [1][7] 法律意见 - 江苏泰和律师事务所李远扬、李永律师为本次会议出具了法律意见书 [10] - 律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [10]

公司治理结构完成换届 - 公司于2026年2月5日召开临时股东会及第十一届董事会第一次会议，完成了董事会及高级管理团队的全面换届 [2][24] - 第十一届董事会由11名董事组成，包括6名非独立董事、4名独立董事及1名职工董事，所有议案均以11票同意、0票反对、0票弃权获得全票通过 [2][3][4][5][8][12][13][14][15][17][20][21] - 会议选举何明为第十一届董事会董事长及公司法定代表人，选举林晓华为副董事长 [3] 新一届高级管理团队任命 - 董事会聘任邱永志为公司总经理，邱永志自2022年5月起已担任公司董事、总经理，拥有工学博士及高级经济师职称 [6][28] - 董事会聘任了新的高级管理团队，包括总会计师邬良军，副总经理赖毅、熊海涛、黄红、张泽秋，其中黄红同时兼任董事会秘书，并聘任王斌为证券事务代表 [10][16][18][21][26] - 新任高级管理人员普遍具备高学历、高级职称及国家电网系统内丰富管理经验，例如总会计师邬良军为教授级高级会计师，多位副总经理拥有高级工程师职称 [29][30][31][32][33] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了关于修订公司治理制度的议案，共修订8项核心制度，涵盖信息披露、内幕信息管理、董事会各专门委员会工作细则及内部控制评价等 [21][22] - 修订议案已经公司独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议审议通过 [23] 股东会审议情况 - 2026年第一次临时股东会于2026年2月5日召开，审议通过了修订《公司章程》及董事会换届选举等全部议案，无否决议案 [36][37][40] - 股东会由董事长刘江主持，采用现场与网络投票结合方式，会议召集、召开及表决程序经律师见证确认为合法有效 [37][42]

担保事项核心信息 - 公司控股子公司Accuredit Therapeutics Limited拟通过外保内贷方式，为其全资孙公司锐正上海及通过VIE架构控制的锐正苏州提供不超过人民币1.2亿元的连带责任保证担保，以满足其经营与研发投入资金需求[1] - 锐正苏州将为上述担保提供反担保[1] - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该担保议案，认为被担保方运营及资信情况良好，风险可控，并同意提交股东会审议[2][3] 被担保方基本情况 - 被担保方为锐正上海（Accuredit Therapeutics Limited的全资孙公司）及锐正苏州（通过VIE架构协议控制）[1] - 担保方Accuredit Therapeutics Limited为公司控股子公司，公司及一致行动人合计持有其51.02%的股份[1] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为80,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的20.24%[4] - 公司及控股子公司对外担保实际发生余额为78,000万元人民币及157万美元，占公司最近一期经审计净资产的20.01%[4] - 所有担保均为公司对控股子公司的担保，无逾期担保情形[4] 股东会议安排 - 公司将于2026年2月25日14点30分在四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室召开2026年第一次临时股东会[6] - 会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2026年2月25日9:15至15:00[6][7] - 会议将审议《关于公司控股子公司提供担保的议案》[7] 股东会审议事项 - 本次股东会审议的议案为《关于公司控股子公司提供担保的议案》[7] - 该议案已由公司第八届董事会第五次临时会议于2026年2月5日审议通过，并于2026年2月6日披露[7] - 该议案将对中小投资者表决单独计票[7] 股东参会与登记 - 股权登记日下午收市时登记在册的公司股东有权出席股东会[12] - 法人及个人股东需按规定准备文件，登记时间为2026年2月12日9:00-17:30，登记地址为四川省成都市锦江区三色路427号公司董秘办[14][15] - 公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式向股东推送参会邀请与议案信息，以服务中小投资者[9]

收购博科国信（武汉）科技有限公司部分股权 - 公司拟以总计人民币7,371.015万元收购博科国信（武汉）科技有限公司38%的股权，交易完成后持股比例将从32%提升至70%，标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表 [2][4] - 本次交易基于标的公司2025年度未经审计净利润1,432.74万元，按13.54倍静态市盈率确定整体估值为1.94亿元，对应38%股权的交易对价为7,371.02万元 [10][12] - 交易设置了业绩承诺条款，标的公司实际控制人周校平承诺2026至2028年度扣非净利润分别不低于1,650万元、1,815万元和1,996.5万元，若以三年平均承诺净利润1,820.50万元计算，动态市盈率将降至10.65倍 [15][28] - 本次交易旨在深化产业链协同，通过整合公司在自动化硬件与标的公司在医疗AI软件平台的优势，构建“软硬件一体化+AI”的智慧医疗综合服务，以增强市场竞争力并开拓海外及县域医共体等新兴市场 [4][5] - 交易付款安排为分期支付，协议签署后30个工作日内支付20%股权转让款，交割条件二次确认后25个工作日内支付剩余80% [23] - 交易完成后，标的公司董事会将重组，公司委派董事将占三分之二以上席位，董事长将变更为公司实际控制人戴建伟先生，原实际控制人周校平将被提名为公司董事、副总裁 [19][27] 部分募投项目延期 - 公司决定将“药房自动化升级研发项目”和“自动化设备投放项目”的建设期截止时间由2026年2月延长至2027年2月 [47][53] - 项目首次延期至2025年3月，二次延期至2026年2月，本次为第三次延期，主要原因是国内自动化药房需求增长放缓、医疗机构资金面恢复周期较长，公司为规避产能闲置风险而主动进行精细化管理 [49][50][51] - 公司对延期项目进行了重新论证，认为项目可行性未发生重大变化，药房自动化升级研发项目符合智慧医疗趋势，且海外市场总规模接近700亿美元，国内普及率仅约20%，到2027年院端普及率预计超过30%，市场潜力巨大 [55][56] - 自动化设备投放项目方面，全国医疗卫生机构总数持续增长，2024年末达109.36万个，其中基层医疗机构诊疗量占总量的66.6%，为设备在基层市场投放提供了机遇，同时公司正与新零售及互联网企业合作开辟新客户路径 [60][61] - 本次延期仅涉及项目完成日期的变化，不改变募集资金投资用途、规模和实施主体，公司已使用9,300万元闲置募集资金临时补充流动资金 [47][49][53] 行业背景与公司战略 - 行业受政策支持，国家卫健委“十四五”全民健康信息化规划及两办意见均明确推动智慧医院建设和医疗服务的数字化、智能化转型，中央财政已提前下达2026年相关补助资金35.05亿元 [57] - 公司积极调整战略以应对国内需求变化，一方面持续推进海外市场业务，另一方面与新零售行业及互联网企业探索新的应用场景，为募投项目未来推进提供支持 [50][51] - 标的公司是HL7 China会员单位，对国际医疗信息化标准HL7有丰富开发经验，将有助于加速公司海外市场的业务开拓 [5] - 通过本次收购，公司旨在整合双方技术，将现有自动化药房、静配中心等硬件与标的公司的B-Klinik智能体、智慧运营平台等AI应用解决方案深度融合，打造智慧医院整体解决方案 [4][35]

核心观点 - 公司于近期集中获得多项与印制电路板设计及高速信号仿真相关的发明专利授权，这些专利旨在提升设计自动化水平、优化仿真精度与效率，并已在公司相关业务中应用，有助于巩固其技术优势与核心竞争力 [1][2][4][6] - 公司再次通过高新技术企业认定，将在未来三年内继续享受15%的企业所得税优惠税率，该认定对公司的经营发展具有积极影响 [8][9] 关于取得发明专利证书的公告 - 公司于2026年1月9日获得一项名为“一种印制电路板器件封装位号自动排列的方法”的发明专利，该专利有助于大量减少设计人员工作量，提高效率并减少误差 [1] - 公司于2026年1月9日获得一项名为“一种时序信号印制线路径成锐角的检查方法”的发明专利，该专利通过自动检查与警示，有助于保持高速时序信号的完整性，提高性能与设计质量 [2] - 公司于2026年1月9日获得一项名为“一种优化2.5D高速传输线仿真精度的方法”的发明专利，该方法兼顾了2.5D仿真的效率与3D仿真的精度，可提高设计迭代速度和工作效率 [4] - 公司于2025年12月12日获得一项名为“一种SMD高速连接器差分信号走线的生成装置”的发明专利，该装置可大幅减少PCB设计人员工作量，提高差分信号走线的生成效率与精度 [4] - 公司于2026年1月9日获得一项名为“一种兼容不同层过孔扇出性能的仿真优化方法”的发明专利，该方法能高效满足优化目标，并解决不同层扇出走线的多过孔模型优化需求 [4] - 上述专利均为公司自主研发成果，涉及技术与公司主要业务相关且已应用，有助于推动公司持续自主创新，完善知识产权保护体系，保持技术优势并增强核心竞争力 [6] 关于公司再次通过高新技术企业认定的公告 - 公司于2025年12月25日收到由深圳市相关部门联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR202544206079，有效期三年 [9] - 此次认定为原证书有效期满后的重新认定，根据国家政策，公司自认定当年起三年内可按15%的税率缴纳企业所得税 [9] - 鉴于公司2024年度已按15%税率预缴企业所得税，本次重新认定不会对2024年经营业绩产生重大影响，但享受该税收优惠政策将对公司经营发展产生积极影响 [9]

核心事件 - 公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司成功竞得新疆巴里坤三塘湖矿区库木苏五号井田的普查探矿权 [1] - 该探矿权成交价格为270,538.50万元 [6] - 公司董事会已审议通过子公司参与竞买的议案，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [4][5][6] 探矿权与矿区基本情况 - 矿业权名称为新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区库木苏五号井田普查，勘查矿种为煤炭 [2][6] - 矿区面积为65.85平方千米 [6][7] - 探矿权出让年限为5年 [7] - 该矿区规划规模为800万吨/年，资源量约17亿吨 [7] - 具体资源构成：控制资源量（332）为4.18亿吨，推断资源量（333）为3.63亿吨，潜在资源量（334）为8.73亿吨 [7] 煤炭资源禀赋与品质 - 煤类构成以长焰煤为主，煤层厚度在0.89米至14.03米之间 [7] - 原煤热值范围为5900大卡至6600大卡，焦油产率范围为11.85%至22.0% [7] - 煤炭具有低水分、低灰分、高至特高挥发分、特低至低硫、特低至低磷、中热至特高热值的特点 [7] - 有害元素含量低，煤层含油率高，是优质的火力发电和煤化工用煤 [7] 区位与交通优势 - 矿区位于新疆哈密市巴里坤地区，有G331国道、S236省道、将淖铁路运煤专线穿过，区位优势明显 [7] 交易授权与资金安排 - 董事会授权公司董事长在不超过公司最近一期经审计归母净资产百分之五的范围内确定竞买价格 [8] - 竞买总价款将通过天池能源公司自筹资金、金融机构融资等方式解决 [8] - 若子公司资金不足，将通过股东借款或增资等方式解决 [8] 后续开发计划与战略意义 - 竞得探矿权后，需要继续开展勘探工作以获得采矿权 [8] - 公司将在完成可行性研究报告、方案设计及条件成熟时，履行决策程序对项目投资建设进行决策 [8] - 公司现有准东煤炭资源以不粘煤为主，发热量为4300-4600大卡 [8] - 新竞得煤矿资源具有含油率高、热量高、有害元素含量低等优质特性，与公司现有资源形成显著互补 [8] - 此次资源竞得可优化公司煤炭储备结构，为煤炭清洁转化战略提供关键原料保障 [8] - 此举旨在推动产业链向高附加值煤化工领域延伸，培育新利润增长点，增强公司整体盈利能力和可持续发展韧性 [8]

公司股东会基本情况 - 重庆涪陵电力实业股份有限公司于2026年2月5日在重庆市涪陵区望州路20号公司会议室召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议由公司董事长马文海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定 [2] - 公司在任董事9人，其中6人列席会议，董事王永婷、熊长寿和独立董事刘斌因事未能到会 [3] - 公司董事会秘书、部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议 [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东会审议并通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 [4] - 该议案涉及关联交易，关联股东重庆川东电力集团有限责任公司已回避表决 [4] - 议案获得出席本次股东会股东所持有表决权股份的半数以上表决通过 [4] - 本次会议没有否决议案 [2] 律师见证情况 - 本次股东会由重庆源伟律师事务所的程源伟、谢申丽律师进行见证 [5] - 律师认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格以及表决程序和结果均合法有效 [5]

交易概述 - 爱普股份于2026年2月4日与挪亚圣诺欧洲签署《股权收购意向协议》，拟收购其全资子公司挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权 [5] - 本次交易旨在完善公司战略布局，推动产业链补强与延伸，实现高质量发展 [5] - 交易将分两步进行：首次交易收购80%股权，业绩承诺期满后启动第二次交易收购剩余股权 [5][10] 交易对方与目标公司 - 交易对方为荷兰公司NovoSana (Europe) B.V.，主营业务是向保健品、食品饮料等行业提供高品质Omega-3产品 [6] - 目标公司挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司成立于2007年，位于江苏太仓，专注于Omega-3原料（鱼油、藻油）的研发、生产及销售 [7] - 目标公司下游客户包括全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品及宠物食品客户 [7] 交易方案与估值 - 首次交易暂定以3.6亿元现金收购目标公司80%股权 [10] - 目标公司100%股权整体估值预计不低于人民币4.5亿元 [3][11] - 估值基准日为2025年12月31日，参考指标包括经审计的所有者权益14,864.32万元及扣非净利润3,800万元 [12] 业绩承诺与对价调整 - 卖方提供业绩承诺期，暂定为2026年1月1日至2028年12月31日，三年累计扣非净利润暂定为1.5亿元 [13] - 剩余20%股权的最终收购价款将根据业绩承诺期实际净利润平均值进行动态调整，调整公式已在协议中明确 [14] - 第二次交易收购价款上限为9,000万元，下限为1,080万元，卖方的业绩补偿以剩余股权为限 [14] 交易进程与条件 - 公司已支付1,000万元定金至目标公司账户 [15] - 双方设定了排他性约定，在协议终止前卖方不得与第三方就目标公司股权出售进行谈判 [17] - 签署正式股权转让协议的最晚日期暂定为2026年4月30日，可协商延长 [2][18] - 签署正式协议的前提条件包括完成尽职调查、审计评估，且公司最终报价不低于4.5亿元等 [19][20] 财务影响与资金来源 - 收购资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常生产经营 [16][22] - 根据初步测算，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [5][25]

公司治理与股东会决议 - 深圳普门科技股份有限公司于2026年2月5日成功召开了2026年第一次临时股东会，会议地点位于深圳市龙华区求知东路8号普门科技总部大厦22楼会议室 [2] - 本次股东会由董事会召集，董事长刘先成主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2] - 公司全部9名在任董事均列席会议，董事会秘书路曼以及副总经理李大巍、邱亮也列席了本次会议 [3] - 股东会审议并通过了全部三项议案，包括《公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、相应的实施考核管理办法，以及提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜的议案 [4][5] - 上述三项议案均为特别表决议案，均获得出席会议股东所持有效表决权数量的三分之二以上审议通过，并对中小投资者进行了单独计票 [5] - 作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东，已对相关议案进行了回避表决 [5] - 本次股东会由北京市中伦（深圳）律师事务所见证，律师认为会议程序及表决结果合法有效 [6] 股权激励计划进展 - 公司第三届董事会第二十一次会议已于2026年1月19日审议通过了《公司2026年股票期权激励计划》及相关议案，并于2026年1月21日披露了相关公告 [8] - 为筹备该激励计划，公司对内幕信息知情人进行了登记，并采取了必要的保密措施 [9] - 根据规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象在草案公开披露前6个月内（即2025年7月21日至2026年1月20日）买卖公司股票的情况进行了自查 [9] - 自查结果显示，在核查的范围内，有17名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为 [10] - 经公司核查，这17人的交易行为均发生在其知悉内幕信息之前，是基于对二级市场的独立判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形 [10] - 除上述17人外，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为 [11] - 公司得出结论，在激励计划草案公开披露前6个月内，未发现相关核查对象利用内幕信息进行交易或泄露内幕信息的情形 [12]

公司2026年限制性股票激励计划进展 - 公司于2026年1月26日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 [1] - 公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站披露了激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等公告 [1] 激励对象公示情况 - 公司于2026年1月27日至2026年2月5日，在公司内部公示栏对拟激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示 [2] - 截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议 [2] 激励对象核查方式与意见 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及在公司担任的职务 [3] - 核查意见确认激励对象具备相关法律法规及公司章程规定的任职资格，且基本情况属实 [4] - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任何情形 [4] - 激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事 [5] - 薪酬与考核委员会认为激励对象符合所有规定条件，作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效 [5]