核心观点 - 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司签署了两份高速铁路扣件重大销售合同，合同总金额为510,541,853.70元人民币（含税），预计将对公司未来经营业绩产生积极影响 [2][16] 合同概况 - 公司签署了两份新建南通至宁波高速铁路项目的国铁集团管理甲供物资（高速铁路扣件）采购合同 [2][5] - 第一份合同为苏州北代建段项目，合同金额为52,559,806.20元人民币（含税） [2][6] - 第二份合同为新建南通至宁波高速项目，合同金额为457,982,047.50元人民币（含税） [2][6] - 两份合同总金额合计为510,541,853.70元人民币（含税），不含税金额合计为451,806,950.18元人民币 [16] - 该合同总金额占公司2024年度经审计营业收入的比例为32.05% [16] 合同签署方与关联关系 - 第一份合同的买方为中国铁路上海局集团有限公司上海东站铁路建设项目管理部 [5][10] - 第二份合同的买方为上海国铁工程建设管理有限公司、沪杭铁路客运专线股份有限公司，项目法人为通苏嘉甬铁路有限责任公司 [5][13] - 中国铁路上海局集团有限公司、上海国铁工程建设管理有限公司及沪杭铁路客运专线股份有限公司均为公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的企业，为公司关联方 [5][9] - 本次交易为通过公开招投标形式进行的日常经营行为，免予按照关联交易方式审议和披露 [5] - 2022-2024年度，公司对中国铁路上海局集团有限公司的销售金额占公司营业收入的比重分别为1.84%、6.87%、12.71% [9] 合同主要条款 - 合同生效条件为双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章 [2][10][13] - 买方在合同签署后提出供应需求计划，卖方需在收到计划后2日内提交生产、运输、供应方案 [10][14] - 合同价款支付流程为进度款和结清款，买方在到货检查合格后28日内支付该批材料95%的价款，并扣除5%作为结清款 [10][14] - 结清款在质量保证期满后28日内，确认无质量问题时不计息支付 [11][14] - 合同材料质量保证期为1年，分别从建设项目经主管部门初验运行之日或开通运营（或竣工验收合格）之日起计算 [12][15] - 若卖方延迟交货，每延误一周的赔偿费按迟交货款或服务费用的1%计扣，误期赔偿费最高限额为合同总价的10% [12][13][15] - 一旦误期赔偿费达到合同总价的5%，买方可考虑解除合同 [13][15] 对公司的影响 - 根据合同条款，公司按照买方供应需求计划进行生产与供应，如项目顺利履约，预计将在未来合同执行期间对公司经营业绩产生积极影响 [3][16] - 本次交易符合公司正常经营发展需要，不会影响公司经营独立性，也不会对关联方形成依赖 [16] - 交易通过公开招标确定，以市场公允价格为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形 [16]

董事会会议决议公告摘要 - 格林美股份有限公司于2026年2月11日召开第七届董事会第十一次会议，会议应到董事6人，实到6人，会议由董事长许开华主持 [2] - 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止全资下属公司增资扩股实施股权改组暨关联交易的议案》 [3] - 公司独立董事已召开专门会议审议通过该事项并同意提交董事会审议 [3] 终止交易事项概述 - 公司决定终止其全资下属公司PT INDONESIA QINGMEI ENERGY MATERIALS（目标公司）的增资扩股暨关联交易事项 [5] - 该交易事项最初于2025年10月13日经董事会审议通过，并于2025年11月3日经临时股东大会审议通过 [6] - 原计划引入包括格林美（江苏）钴业股份有限公司、NEW HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED、永恒绿洲香港投资有限公司、上游镍矿合作伙伴PT MERDEKA ENERGI UTAMA及PT BINTANG DELAPAN HARMONI、下游合作伙伴江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司及LEE DONGCHE等个人与公司、其他投资人以及关联方格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）在内的多方投资者对目标公司进行增资 [6] 终止交易的原因 - 终止决定是基于对现阶段内外部形势变化的考量 [7] - 公司审慎评估了交易实施后被动形成财务资助带来的风险 [7] - 经与各方友好协商，决定终止交易以化解被动形成财务资助风险，保障公司业务的完整性及资金的可控性、安全性 [7] 终止交易的影响与结果 - 终止交易后，目标公司仍为公司的全资下属公司，不会形成公司的对外财务资助 [7] - 该决定有利于保障公司业务的完整性及资金的安全性，维护公司和广大投资者利益 [8] - 终止本次交易不会产生相关违约责任或其他责任，不会损害公司及股东利益，不会对公司生产经营活动和财务状况造成不利影响 [8] - 公司和各方的战略合作关系不变，公司将继续利用社会资源，发挥自身优势，推动持续健康发展 [8]

减持计划与结果 - 公司于2025年10月21日预披露，6名高级管理人员计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间，以集中竞价方式减持合计332,000股，占公司总股本的0.015% [1] - 截至2026年2月12日公告披露日，本次股份减持计划期限已届满且已实施完毕 [2][4] - 本次减持股份情况与此前披露的减持计划一致，不存在差异及违规情形 [3] 股东持股变动详情 - 股东张敬军先生于2026年12月22日辞去公司副总经理、总工程师职务，其持股将继续按相关规定管理 [2] - 本次减持的高级管理人员不属于公司控股股东或实际控制人 [4] 减持影响与合规性 - 本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化 [4] - 本次减持符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规的规定 [3]

公司治理与股东会议程执行 - 公司于2026年2月11日在上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋成功召开了2026年第一次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合的方式，由董事长陈银河先生主持，召集、召开及表决方式符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] - 会议出席情况良好，公司在任5名董事中有4名列席，副董事长潘锐因工作原因缺席，董事会秘书兼副总经理缪蕾敏、财务总监杨波均出席了会议 [2][3] - 本次股东会所有审议议案均获通过，无否决议案，会议由国浩律师（上海）事务所葛嘉琪、张美华律师见证，律师认为会议程序及表决结果均合法有效 [1][5][6] 具体议案审议结果 - 审议并通过了《关于增补独立董事的议案》，完成了独立董事的增补工作 [4] - 审议并通过了《关于变更注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案，获得了出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，进一步完善了公司内部治理制度 [4][5] - 审议并通过了《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》，该议案同为特别决议议案，获得了出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，公司决定终止2024年股权激励计划 [4][5]

一致行动协议续签 - 公司实际控制人包晓军、刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心将原《一致行动协议书》有效期延长至2029年2月28日 [1] - 协议续签旨在巩固公司控制权，稳定公司经营管理，确保重大事项决策的一致性 [1][4] - 协议约定各方在股东会决策事项上保持一致意见，若无法达成一致则以包晓军意见为准 [1] - 本次续签不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军、刘素玲 [4] - 在上一协议有效期内，各方均遵守了一致行动约定，未发生违反协议的情形 [2] 限售股上市流通 - 公司首次公开发行部分限售股将于2026年3月2日上市流通，上市股数为2,087,165股 [8][9][10] - 本次上市流通股份占公司目前总股本302,995,606股的比例为0.69% [11][19] - 本次上市流通的限售股股东为珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙），限售期为自公司2023年3月1日上市之日起36个月 [11] - 该股东已严格履行其股份锁定承诺，不存在影响本次限售股上市流通的未履行承诺情况 [15][16] 公司股本变动历史 - 公司首次公开发行人民币普通股38,666,800股，发行完成后总股本为154,666,800股 [11] - 2024年，公司实施资本公积金转增股本，以每10股转增4股，总股本由154,666,800股增加至216,533,520股 [12] - 2025年，公司再次实施资本公积金转增股本，以每10股转增4股，总股本由216,533,520股增加至302,995,606股 [13][14] - 截至本公告披露日，公司总股本为302,995,606股 [14]

董事会人事变动 - 公司董事卢卫东因岗位调动，辞去第二届董事会非独立董事及董事会法治与合规委员会委员职务 [1][4] - 公司董事会提名柯林田为第二届董事会非独立董事候选人，若经股东大会选举通过，将同步担任董事会法治与合规委员会委员职务 [1] - 柯林田出生于1976年，拥有农学学士学位，自2024年2月起任公司党委委员、纪委书记，2024年4月起任总法律顾问、首席合规官，2026年1月起任公司党委副书记，其未持有公司股份 [3] 董事会会议与决议 - 公司第二届董事会第二次会议于2026年2月11日以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席11名，会议召开符合规定 [23] - 会议审议并通过了《关于补选非独立董事的议案》，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票 [24][25] - 会议审议并通过了《关于公司总部机构职能调整的议案》，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票 [27] - 会议审议并通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票 [28][29] 临时股东大会安排 - 公司定于2026年3月2日14点30分在浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司三楼会议室召开2026年第一次临时股东大会 [6] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2026年3月2日9:15至15:00 [6][7] - 股东大会股权登记日为2026年2月27日下午收市时，现场会议登记时间为2026年2月27日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00 [11][15] - 本次股东大会将审议《关于补选非独立董事的议案》，该议案需提交股东大会审议，并对中小投资者单独计票 [1][12][26] 人事变动影响与程序 - 卢卫东的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响董事会正常运行，其辞职申请自送达董事会之日起生效 [5] - 卢卫东离任后将按规定做好工作交接，并继续履行其在公司首次公开发行股票并上市时作出的各项仍在履行期限内的承诺 [6] - 补选非独立董事事项尚需提交公司2026年第一次临时股东大会审议 [1]

董事会决议与关键事项 - 公司于2026年02月11日以通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议 应到董事6人 实到董事6人 会议由董事孟卓伟先生（代行董事长职责）主持 [2] - 董事会会议审议并通过了两项关键议案 包括终止2025年度向特定对象发行A股股票事项及撤回申请文件 以及与特定对象签署相关终止协议 [3][4] - 两项议案的表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 且根据公司2025年第三次临时股东大会的授权 无需提交股东会审议 [4][5] 终止定向增发事项 - 公司决定终止2025年度向特定对象发行A股股票事项并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件 [19] - 终止决定是综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等诸多因素 经与相关各方充分沟通、审慎分析后作出的 [21] - 该定向增发事项此前已获公司内部审议通过 上交所于2025年12月11日受理了公司发行证券的申请 [20] - 公司表示目前生产经营活动正常 终止本次发行事项不会对日常生产经营造成重大不利影响 [22] 关联交易与协议终止 - 因终止定向增发 公司与原认购对象上海导云资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 [8][9] - 导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业 罗卫国直接持有其90.00%的股权并担任董事兼经理 因此本次签署终止协议构成关联交易 [9][10] - 《终止协议》规定 原协议及补充协议自终止协议生效之日起终止 除保密、法律适用和争议解决条款外 其他条款对双方不再具有约束力 [13] - 协议双方确认原协议项下不存在任何争议、纠纷或违约情形 无需承担违约责任或赔偿责任 [13]

董事会决议与公司治理 - 公司第四届董事会第十三次会议于2026年2月11日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议审议并通过了两项议案 [1] - 会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][3] - 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [4][5] 股权激励计划实施 - 公司确定2026年2月11日为2025年限制性股票激励计划的预留授予日，向100名激励对象授予60.00万股限制性股票 [2][14] - 因2024年年度权益分派实施完毕，公司对第二类限制性股票授予价格进行调整，由32.61元/股调整为32.31元/股 [1][27] - 该激励计划拟授予限制性股票总数为326.08万股，占草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的1.50%，其中预留部分60.00万股，占授予权益总额的18.40% [15] - 激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起最长不超过60个月，归属安排与公司层面业绩、产品线/部门层面绩效及个人层面绩效考核挂钩 [16][18][19][21] - 本次预留授予的激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属、外籍人员 [31][33] 募集资金使用与项目进展 - 公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额为2,294,650,383.44元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,252,101,292.11元 [7] - 公司决定将“全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目”及“4K/8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间由原定的2025年12月延期至2026年12月 [4][11] - 项目延期原因包括国内外宏观经济变化、目标市场及竞争对手情况变化，以及芯片研发复杂度高、公司对产品可靠性等技术标准要求持续提高 [11] - 本次募投项目延期未改变项目的实施主体、投资用途及投资规模 [4][12] 财务与会计处理 - 公司2024年年度权益分派以216,006,490股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利64,801,947元 [24] - 限制性股票激励计划产生的股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销，并在经常性损益中列支 [35] - 本次股权激励计划筹集的资金将用于补充流动资金 [34]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 股东会网络投票通过上海证券交易所系统进行，现场会议地点位于北京市海淀区清华科技园 [1] - 会议将审议关于变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》的议案，该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过 [4][20] 战略与业务布局调整 - 公司拟将注册地址从北京市海淀区变更至北京市密云区，此次变更基于公司与北京市密云区人民政府于2026年2月4日签署的《战略合作协议》 [20][21] - 合作协议旨在落实《现代化首都都市圈空间协同规划（2023一2035年）》，聚焦水安全保障、生态修复、智慧水务等领域 [20] - 公司为契合发展战略及满足经营范围规范化要求，拟大幅调整经营范围，新增多项与数字科技及智能装备相关的业务 [23] - 新增经营范围包括智能水务系统开发、人工智能行业应用系统集成服务、大数据服务、智能机器人的研发与销售、水下系统和作业装备制造与销售、碳减排技术研发等 [23] - 公司明确其数字科技业务板块正推进河湖、海洋大模型商业化及水务机器人全场景产业化，该业务与生态型水利基础设施主业具备协同效应，但尚未形成相关订单及业务收入 [20][24] 股份回购计划实施情况 - 公司股份回购计划始于2024年2月23日，原定回购资金总额为人民币2,000万元至4,000万元，回购价格上限为12元/股，期限12个月 [27] - 公司后续两次延长回购期限并调整价格上限：先延长至2025年8月22日，后再次延长至2026年2月22日并将回购价格上限调整为不超过16元/股 [27][28] - 截至2026年2月11日，回购计划实施完毕，公司累计回购股份1,669,400股，占总股本的0.79% [29] - 回购最高价为14.93元/股，最低价为7.81元/股，均价为12.01元/股，使用资金总额为20,045,630元 [29] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若三年内未使用完毕将依法注销 [32] 控股股东及管理层增持 - 公司控股股东北京汇恒投资有限公司在2024年2月7日至8月6日期间，累计增持公司股份2,410,300股，占总股本的1.14%，增持金额为15,008,022元 [30] - 公司部分董监高及核心管理人员在2024年2月20日起的6个月内，合计增持公司股份872,000股，占总股本的0.41%，增持金额为512.55万元 [31]

董事会会议召开与审议情况 - 公司于2026年2月11日以通讯表决方式召开了2026年第一次临时董事会，会议由董事长周洪江主持，应到董事14人，实际到会14人 [2][3][4][5] - 会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任金峰、马克·乔瓦尼·法拉利、克劳迪奥·米凯莱·达戈斯蒂诺、萨玛拉·奥萨帝、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过 [7] - 会议审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司估值提升计划》，与会董事以14票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过 [8] 估值提升计划触发背景 - 公司张裕B股股票在2025年2月10日至2026年2月10日期间，连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，触发了长期破净情形 [12][13] - 具体而言，2025年2月10日至4月17日，B股收盘价在7.40港元/股至8.36港元/股之间，低于2023年度每股净资产15.66元/股；2025年4月18日至2026年2月10日，收盘价在7.94港元/股至9.00元/股之间，低于2024年度每股净资产15.81元/股 [13] 估值提升计划核心措施：经营提升 - 公司2026年将围绕“坚定信心不气馁、推进改革不放松、守正创新不止步、守住底线不动摇”四个方面系统推进工作 [13] - 公司将顺应酒类消费低度化、年轻化、健康化趋势，优化生产体系以提升柔性生产能力、释放产能优势并降低生产成本，同时优化管理制度、严控费用，并系统性梳理销售体系 [14] - 产品策略上，葡萄酒系列坚持稳“红”拓“白”，守住红葡萄酒基本盘并扩展白葡萄酒市场，培育“长尾猫”品牌统领低端白葡萄酒；白兰地系列将资源聚焦核心城市和重点区域寻求突破 [15] - 公司将持续开拓果汁葡萄酒、无醇葡萄酒、功能性葡萄酒、风味白兰地等新品类，在酒质、包装及合作模式上创新，以抢占市场领先位置 [15] 估值提升计划核心措施：公司治理与股东回报 - 公司将继续运用限制性股票等激励机制，并优化薪酬体系，使短、中、长期激励与行业、企业及个人绩效相匹配 [15] - 公司将建立持续、稳定、科学的现金分红回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性，2025年在满足公司章程条件的基础上，努力稳定投资者分红预期 [16] - 公司将通过参加策略会、接待调研、举办业绩说明会等多种方式加强与投资者沟通，并利用互动易平台及投资者热线保障投资者知情权 [17] - 公司将以投资者需求为导向优化信息披露，采用图文简报等可视化形式解读定期报告，并坚持连续披露ESG报告 [18] - 公司将依法合规运用股份回购措施，向市场传递发展信心，并鼓励控股股东通过自有资金和回购增持贷款资金增持公司股份 [19][21] 估值提升计划评估与关联交易概况 - 公司将至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，若日平均市净率低于行业平均值，将在年度业绩说明会中进行专项说明 [23] - 公司预计2026年度日常关联交易总额涉及多个类别，包括租赁资产、出租资产、销售产品、购买固定资产及包装材料、无形资产许可使用等 [26] - 关键关联方包括控股股东张裕集团及其子公司烟台神马包装有限公司，以及法国合资公司L&M HOLDINGS、多家参股销售公司等 [27][28] - 2025年度，张裕集团未经审计的营业收入为301,179万元，归属于母公司股东的净利润为10,118万元；2025年末总资产为1,255,629万元，归属于母公司股东的净资产为557,671万元 [27] 2026年度预计关联交易具体内容 - 租赁资产：公司预计向张裕集团支付场地及房屋设施租赁费（除税后）合计1,460万元 [31] - 出租资产：公司预计将闲置房屋设施出租给关联方，年租金收入（除税后）为357万元 [31] - 销售产品和水电气：预计交易金额不超过2,260万元 [32] - 购买固定资产（橡木桶）及包装材料：预计向烟台神马包装材料有限公司采购金额分别不超过300万元和6,600万元 [32] - 购买产品或服务：预计向烟台中亚至宝药业有限公司及法国合资酒庄采购金额不超过220万元 [32] - 无形资产许可使用：公司按使用“张裕”商标的产品销售额的0.98%向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,000万元 [32] 关联交易目的与影响分析 - 租赁控股股东场地有助于公司在不大幅增加资本开支的情况下迅速提高生产经营能力，满足市场需求 [35] - 出租闲置资产可以盘活资产并取得收益 [36] - 向参股销售公司销售产品有利于扩大销售渠道，提高销售收入和盈利能力 [37] - 向关联方采购包装材料有利于获得持续、优质、稳定的供应，节省采购和运输成本 [38] - 使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，可借助其巨大影响力推动销售业务，但使公司资产独立性存在缺陷 [39] - 独立董事认为2026年度预计日常关联交易系正常经营活动，按市场化原则进行，定价公平合理，未损害公司及股东利益 [40]