当下，随着相关部门出台多项政策措施，支持企业出海开拓世界市场，越来越多企业开始从"内卷"转向 出海。同时，现实中也有越来越多朋友 通过我们 联系讲师咨询关于出海的问题，涉及目的国选择、投 资方式、法律风险防范、税务政策等等。 为了帮助更多朋友掌握企业出海的常见问题，我们特别邀请了百宸律师事务所 赵叶律师、杨洁律师 ， 以及美国纽约Alphakey Advisory Group会计师事务所合伙人 Felton Fei ， 于 1月7日晚8点 直播 分享 5个在实操中咨询频率极高的出海问题！ 免费预约直播 扫描海报末尾二维码 Joyce Yang 物洁 百宸律师事务所顾问律师 【RITA & JOYCE律师团队】具有丰富的跨境法律服务 经验,近年来为诸多大型国企及民企在"一带一路" 国家开展的各类项目成功提供跨境综合法律服务。 出海目的地选择的决策思路 1、 一篇：要实施路径与选择考量点 2、 主要核心风险反应对措施 3 . H海美国公司涉及的税收种类 4 . 绿卡前的税务规划 5、 Felton Fei 美国纽约 ALPHAKEY ADVISORY GROUP 会计师事务所合伙人 免费预约 扫码学习 ...

中介组织财务造假典型案例分析 核心观点 - 最高检发布3件中介组织财务造假典型案例，覆盖注册会计师、资产评估师等主要犯罪类型，警示中介组织严守执业底线[2] - 案例归纳了中介组织人员配合企业造假的常见手段：量身定制报告、核查走过场、指导伪造证据等[2] - 司法机关通过区分故意与过失定罪（提供虚假证明文件罪/出具证明文件重大失实罪）实现精准打击[7] 案例一：康某药业审计造假案 - **造假手段**：审计团队明知企业存在双系统（金蝶/捷科）却未对比数据，拦截真实询证函，接受伪造银行流水等证据[3] - **涉案金额**：导致5万余名投资者损失24亿元，虚增收入占比达42.5%，虚增利润占比53.5%[3][8] - **量刑结果**：项目经理苏某升因故意犯罪获刑4年，两名复核注册会计师因重大失实罪获缓刑[5][6] 案例二：京某文化审计造假案 - **造假手法**：注册会计师主动建议通过倒签合同虚增收入3.58亿元，占当期营收42.5%，虚增利润1.45亿元[8] - **办案特点**：检察机关通过"一案双查"机制发现审计人员犯罪线索并追加起诉[10] - **法律适用**：根据从旧兼从轻原则按提供虚假证明文件罪定罪，主犯获刑1年5个月[9] 案例三：赛某公司评估造假案 - **行业问题**：评估师吴某辉预设66亿元估值目标，出具22套虚假报告导致企业虚假出资[12] - **腐败情节**：评估师索取收受22万元财物，造成关联公司22.45亿元借款无法收回[12] - **量刑标准**：因跨越刑法修正案实施期，最终按旧法判处有期徒刑8年[13][14] 司法实践启示 - **定罪区分**：配合拦截证据属故意犯罪，未履行基本程序属重大失实罪，拒绝签字者不予追责[7] - **民事赔偿**：检察机关通过支持特别代表人诉讼，推动中介机构按5%-100%比例连带赔偿24亿元损失[6] - **监管协同**：强调刑事民事程序衔接，统一损失认定标准以提升投资者保护效率[7]

公司上市概况 - 包头天和磁材科技股份有限公司于2025年1月3日登陆上交所主板，股票代码603072，发行价12.30元/股，公开发行6607万股，成为2025年上交所首只新股 [1] - 公司是国内高性能稀土永磁材料提供商，业务涵盖烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料的研发、生产和销售 [1] 主营业务与产品布局 - 公司采用"钕铁硼为主导，钐钴为补充，成品与毛坯业务协同发展"的双轮驱动模式 [2] - 产品直接面向新能源汽车、风电、节能家电等终端客户，同时为3C电子领域提供毛坯产品 [2] - 已建立15大系列产品矩阵（烧结钕铁硼8大系列+烧结钐钴7大系列），覆盖超100种牌号，形成快速响应市场的数据库体系 [2] - 通过多家行业龙头供应商认证，获"关键供应商"、"价值流最佳实践奖"等荣誉 [2] 技术研发与创新 - 累计拥有105项专利（截至2024年8月），研发中心获国家级企业技术中心认证，2024年设立自治区重点实验室 [4] - 核心技术覆盖多元成分调控、晶粒细化、晶界扩散、低涡流损耗磁体研发等全流程环节 [4] - 研发方向与国家战略同步，聚焦高性能与资源低耗目标 [4] 生产与市场拓展 - 引入真空速凝炉、氢碎炉、全自动气流磨等先进设备，新增数控机床/多线切割机强化机加工能力 [5] - 重点布局新能源汽车/零部件领域，同时巩固风电、节能家电、3C电子等传统市场 [5] - 拓展轨道交通、智能制造、航空航天等前沿领域，实施"国内+欧美日韩"的国际化战略 [5] 行业政策环境 - 新材料产业在国家创新驱动战略下实现从"一代装备一代材料"到"一代材料一代装备"的转型 [3] - 稀土永磁材料行业受益于"五位一体"总体布局和绿色可持续发展政策 [3] 资本市场规划 - 上市后将加速科技成果转化，优化资源配置，提升国际市场竞争力 [5] - 计划通过资本力量深化稀土永磁材料技术创新，拥抱新能源产业发展机遇 [5]

宏信证券监管处罚事件 监管处罚核心问题 - 投行内控体系和制度不健全 [2][5] - 投行项目利益冲突审查流程不完善 [2][5] - 质控部门对投行项目尽调底稿把关不严 [2][5] - 对投行内核部门意见跟踪落实不到位 [2][5] - 投行项目材料及反馈意见报送内控流程不规范 [2][5] 监管依据 - 违反《公司债券发行与交易管理办法》第四十条第一款 [5] - 违反《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第二十条、第四十五条、第五十七条第二款、第六十一条、第六十六条 [5] 监管措施及要求 - 四川证监局对宏信证券采取出具警示函的行政监管措施 [3][5] - 公司需在收到决定书30日内提交整改书面报告 [5] - 处罚依据文号为〔2024〕100号 [3] 事件背景 - 处罚决定发布日期为2025年1月2日 [3] - 文件索引号bm56000001/2025-00000085 [3]

合伙企业税务处理难点 - 核心观点：直播将系统解析合伙企业日常税务处理中的26个核心难点及解决方案 重点关注所得分类 纳税时点 架构设计和优惠政策适用性[3][4][5][6] 合伙企业基础性质 - 需明确合伙企业法律定位与企业差异 包括责任承担和治理结构差异[3] - 四类所得（经营 利息股息 财产转让 其他）需采用不同税务处理方式[3] 利润分配与纳税机制 - "先分后税"原则下 即使利润未实际分配 合伙人仍需计缴所得税[3] - 合伙协议可特殊约定利润分配比例 但需符合《合伙企业法》第33条要求[3] - 现金分配时 自然人合伙人需在合伙企业所在地缴纳所得税[3] 多层架构税务处理 - 纳税主体认定需穿透至最终自然人/法人合伙人 纳税地点通常为合伙企业注册地[3] - 股息红利所得纳税时点存在争议 需区分被投资企业支付与合伙人实际取得两个环节[4] - 法人合伙人取得股息能否免税取决于是否满足《企业所得税法》第26条条件[4] 特殊交易税务处理 - 资本公积转增股本环节已缴个税金额 可计入后续份额转让的成本基础[4] - 股权收购中合伙人取得的对价 可能适用财税[2015]41号分期纳税政策[5] - IPO股改时自然人合伙人个税分期缴纳政策存在适用性争议[5] 税收优惠政策 - 自然人合伙人从A股取得股息暂免征收个人所得税[4] - 残疾人员参与兴办的合伙企业可享受残保金减免等优惠[6] - "六税两费"减免政策对合伙企业具有适用可能性[6] 增值税与印花税 - 合伙企业对外投资金融商品需按差额缴纳增值税[5] - 合伙人出资额是否缴纳资金账簿印花税存在实务争议[6] 汇算清缴要求 - 合伙企业无需进行企业所得税汇算清缴 但需完成合伙人纳税申报[6] - 跨地区注册的合伙企业需按税收管辖权确定汇缴地点[6] 专家背景 - 主讲人具有4年世界500强税务管理+15年事务所经验 持有注册税务师等多项专业资质[10] - 担任深圳市上市公司协会税务讲师 深度参与IPO涉税实务[10]

文/梧桐小新 12月31日晚，易事特集团股份有限公司（ST易事特，300376）发布公告称收到证监会《行政处罚决定书》。经查明，2017年至2021年，易事特通过不具有商业实 质的虚假贸易业务、融资性代采业务、代理业务和数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本、利润总额，5年虚增营业收入40.74亿元，虚增营业成本35.24亿 元，虚增利润总额0.34亿元。证监会决定对易事特处以800万元罚款，对13名相关责任人处以50万元-1000万元不等合计2350万元的罚款，并对公司原实控人采取10 年市场禁入措施。值得注意的是，天健会计师事务所作为易事特的年报审计机构，在2017年-2021年这5年间，均为公司出具了"标准无保留意见"。这5年的审计费 用合计为550万元。 一、连续5年虚增营收超40亿元 根据《行政处罚决定书》披露，易事特通过不具有商业实质的虚假贸易业务、融资性代采业务、代理业务和数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本、利润总 额，导致易事特披露的2017年至2021年年度报告存在虚假记载。 其中，2017年虚增营业收入822,061,666.54元，占当年披露营业收入的11.23%，虚增营业成本729 ...

商业航天行业概况 - 全球商业航天市场规模达4450亿美元（2023年），占全球航天市场78%，同比增长5% [2] - SpaceX已发射7400颗星链卫星，中国千帆星座计划在轨卫星达54颗（2023年）[1] - 全球在轨航天器数量达9850个（2023年底），90+国家/地区拥有卫星发射计划[2][3] - 低轨资源遵循"先到先得"原则，轨道拥堵导致碰撞风险上升（如2021年星链卫星险撞中国空间站）[3] 航天测控技术重要性 - 航天测控是航天器天地通信的"生命线"，涉及轨道控制、姿态调整等关键操作[5] - 在轨管理系统需求凸显，需应对复杂太空环境与安全形势[4][7] - 技术创新方向包括轨道动力学与新一代信息技术融合，巨型星座管理成为难点[12] 星图测控公司核心优势 - 国内首家A股商业航天测控管理上市公司，实控人为中国科学院空天院[1][12] - 自主研发"洞察者"系列平台，含基础平台（空间信息分析系统）与6大应用平台（天路/天控/天感等）[9][10] - 拥有32项发明专利+189项软件著作权，研发投入占比持续超12%（2021-2024H1）[12] - 核心技术团队来自国家航天测控单位，参与过重大航天工程[12] 财务与业务表现 - 2021-2023年营收CAGR达48.23%，2024年前三季度营收1.63亿元（+34.34%），净利润5020.74万元（+82.10%）[12][13] - 募资19.05亿元投向三大项目：测控站网建设（预计年增净利1454万元）、AI软件平台升级、研发中心建设[16][18] 中国商业航天发展动态 - 2024年"商业航天"首入政府工作报告，千帆/国网星座计划部署超2.7万颗卫星[14] - 海南商业航天发射场2025年将实现"月月有发射"，发射资源持续扩容[14] - 航天测控技术可提升商业航天器效率30%+，成为产业扩张的"倍增器"[15]

公司IPO终止 - 米格新材创业板IPO于2024年12月31日终止审核 因公司及保荐机构民生证券撤回申报 此前已于2024年1月26日通过上市委会议但未提交注册 拟募资5.0177亿元 [2][3] - 公司IPO时间线：2023年6月27日受理 2023年7月16日进入问询阶段 2024年1月26日过会 2024年12月31日终止 [3] 财务表现 - 营业收入从2020年1.36亿元增长至2022年4.39亿元 2023年1-6月达2.60亿元 预计2023全年营收5.5-5.7亿元 同比增长25.4%-29.95% [3][4] - 归母净利润从2020年3138万元增至2022年1.07亿元 2023年1-6月5782万元 预计2023全年1.1-1.2亿元 增速放缓至3.23%-12.62% [4] - 资产负债率显著改善 从2020年81.15%降至2023年6月末22.53% [4] 客户与市场风险 - 前五大客户收入占比从2020年74.32%降至2023年H1 46.42% 但仍依赖光伏行业 主要客户包括河南鑫摩(贸易商终端为TCL中环)、晶澳科技、隆基绿能等 [7][8] - 2024年下游客户普遍亏损：TCL中环1-9月亏损60亿元 隆基绿能同期亏损65亿元 协鑫科技H1亏损18亿元 晶澳科技净利润同比下滑107.16% [9][10][12] - 光伏热场隔热材料市场占有率：石墨软毡产品2020-2022年市占率从13.57%提升至19.25% 硬质复合毡从2.90%增至5.43% [25] 产品与毛利率 - 核心产品价格持续下滑：黏胶基石墨软毡均价从2020年43.74万元/吨降至2023年H1 21.96万元/吨 2023Q4新签订单价进一步降至15.80万元/吨 [14][16] - PAN基石墨软毡均价从18.08万元/吨降至14.13万元/吨 2023Q4新签单价仅10.18万元/吨 [14][16] - 毛利率分化：黏胶基产品毛利率从2020年50.94%微降至47.30% PAN基产品毛利率从33.82%大幅下滑至13.07% [15][16] 运营与现金流 - 应收账款高企：2023年6月末达2.02亿元 占流动资产29.48% 应收票据及款项融资合计1.70亿元 [20] - 存货快速增长：从2020年798万元增至2023年6月末1.04亿元 [21] - 经营性现金流波动：2021-2022年净流出78万元和1.04亿元 2023年H1改善至5593万元 但1-9月净额回落至2983万元 [22][23] 技术争议与审核问题 - 核心技术来源受质疑：实际控制人陈新华曾任职安徽弘昌 期间申请7项专利 需说明是否存在职务发明纠纷 [5][28] - 关联交易问题：销售平台湖南乐橙由陈新华2016年设立 需澄清与安徽弘昌的利益关系 [5][6] - 审核关注点：光伏行业周期性风险、新产品布局(液流电池电极材料等)成长性、节能审查进展等 [24][26][27]

新《公司法》核心争议点 - 股权转让与出资责任问题：新《公司法》第88条关于股权转让中出资责任的分配引发争议，尤其在股权转让时间与债权发生时间的关系上[1] - 股东出资加速到期问题：存在"入库规则说"和"直接清偿说"两种实务观点争议[1] - 股权回购诉讼仲裁纠纷：随着经济形势变化，股权回购纠纷激增，涉及回购权性质、行权期限等问题[1] 公司资本制度关键变化 - 五年实缴制度实施及对实务影响[6] - 股东出资加速到期与催缴失权制度[6] - 股东瑕疵出资责任：包括抽逃出资、减资问题，承债式转让股权是否承担抽逃出资责任[6] - 执行案件中可追加未足额出资股东为被执行人，不再享受期限利益[6] 股东与股权变动重点 - 股东权利义务变化及五大核心法条影响[6] - 股东知情权纠纷问题[6] - 未届期股权转让后的出资责任案例研究[6] - 《公司法》第八十九条股东回购请求权中"转让主要财产"的认定标准[6] 董监高权责变化 - 董监高违反信义义务的赔偿责任范围扩张[7] - 全面穿透制度实施但仍需实践检验[7] - 董监高在五种资本相关情形下的责任[7] - 影子董事认定标准及董监高关联交易信义义务问题[7] - 董事清算义务与监事未尽勤勉义务的连带赔偿责任[7] 公司治理与组织问题 - 法定代表人选任与责任具象化[8] - 股东会中心主义向董事会中心主义转变[8] - "三会"召开形式、决议效力与职权授权变化[8] - 公司治理僵局避免与组织机构设置要点[8] - 司法强制解散制度与新增"简易注销""强制注销"规定[8] 课程信息 - 课程包含19节课共8小时6分钟内容[4][10] - 主讲嘉宾孙其明律师背景：北京市安理律师事务所顾问，拥有武汉大学法学学士、阿姆斯特丹自由大学国际商法硕士、曼彻斯特大学公司治理硕士学历[5] - 业务领域涵盖并购、PE/VC、公司治理、商事争议解决[5]

2024年A股并购重组审核概况 - 2024年全年A股并购重组上会审核企业共15家，沪主板4家、科创板3家、深主板3家、创业板5家 [2] - 14家企业审核通过，1家被否，通过率93% [2] 独立财务顾问业绩排名 - 9家机构参与14单过会项目，中信证券以5单排名第一，市占率36% [3][4] - 华泰联合证券以2单位列第二，华安证券、东方证券等7家机构各1单 [4] 法律顾问业绩排名 - 10家律所参与项目，北京嘉源以3单居首，市占率21% [6][7] - 北京德恒、金杜、君合各2单并列第二，通商、中伦等6家律所各1单 [7][9] 审计机构业绩排名 - 8家会计师事务所参与，大信以4单排名第一，市占率29% [10][11] - 容诚、天职国际、立信各2单并列第二，天衡、信永中和等4家机构各1单 [11][12] 资产评估机构业绩排名 - 10家机构参与，中联评估以3单领先，市占率21% [13][14] - 北京天健兴业、沃克森(北京)各2单并列第二，国融兴华、中企华等7家机构各1单 [14][17]